Ухвала суду № 126567577, 07.04.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

07.04.2025м. ДніпроСправа № 904/1519/24

за заявою Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія" Барвінок" (04116, місто Київ, вулиця Старо-Київська, будинок 10-Г, корпус С, офіс 7, код ЄДРПОУ 33675278)

до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, код ЄДРПОУ 41659659)

про визнання грошових вимог у сумі 1 178 298,34 грн та судового збору у сумі 6 056, 00 грн.

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

За участю представників учасників справи:

заявник: Трикоза Тетяна Вікторівна, ордер АЕ №1367892 від 11.03.2025, представник ТОВ ВКП "Деми".

від кредитора: Гончаренко Наталія Андріївна, ордер АР №1177033 від 13.05.2024, представник ПАТ "ЕК"Барвінок".

від кредитора: Кожушний Кирило Сергійович, представник ТОВ "ТД "Новаагро".

від боржника: повноважний представник не з`явився.

розпорядник майна: Саутенко Сергій Олегович.

вільний слухач: ОСОБА_1 .

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (код ЄДРПОУ 39820081) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, код ЄДРПОУ 41659659).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.04.2024 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (код ЄДРПОУ 41659659) до розгляду, призначено підготовче засіданні на 15.05.2024 о 10:30 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (код ЄДРПОУ 41659659). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (код ЄДРПОУ 39820081) в розмірі 30 280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72 000, 00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 1 938 079, 16 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення). В іншій частині грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" - відхилено. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 14.11.2024. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 08.07.2024 о 12:00 год.

28.05.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, код ЄДРПОУ 41659659) за №73279.

17.06.2024 до відділу канцелярії суду від Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія" Барвінок" (код ЄДРПОУ 33675278) надійшла заява про визнання кредиторських вимог до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" в загальній сумі 1 178 298,34 грн та судового збору у сумі 6056,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2024 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія" Барвінок" (69039, місто Запоріжжя, бульвар Шевченка, будинок 18, код ЄДРПОУ 33675278) до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, код ЄДРПОУ 41659659) в розмірі - 6056,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 1172 242,33 грн - основний борг (4 черга задоволення).

12.02.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника кредитора - Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія" Барвінок" надійшла заява (вх. суду №6218/25) про заміну кредитора у справі №904/1519/24, а саме здійснити заміну кредитора Приватне акціонерне товариство "Енергетична компанія" Барвінок" на правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту" (код ЄДРПОУ: 42585871, 61003, місто Харків, майдан Конституції, будинок 1 під`їзд 6, кімната 66-16).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2025 заяву Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія" Барвінок" про заміну кредитора на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Маніту" (код ЄДРПОУ: 42585871, 61003, місто Харків, майдан Конституції, будинок 1 під`їзд 6, кімната 66-16) прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 11.03.2025 о 15:00 год.

03.03.2025 до відділу канцелярії суду від представника ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Деми" надійшло клопотання про заміну кредитора у справі №904/1519/24, а саме здійснити заміну кредитора Приватне акціонерне товариство "Енергетична компанія" Барвінок" на правонаступника ТОВ "Виробничо-комерційне підприємство "Деми" (вх. суду №8971/25).

04.03.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника кредитора - Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія" Барвінок" надійшла заява про уточнення заяви ПАТ "Енергетична компанія" Барвінок" про заміну кредитора (вх. суду №6218/25) вих. №8 від 04.03.2025 (вх. суду №9328/25).

06.03.2025 через підсистему "Електронний суд" розпорядник майна Саутенко С.С. надіслав письмові пояснення стосовно заяви про заміну кредитора (вх. суду №9756/25).

У судовому засіданні заслухано пояснення присутніх представників учасників справи та розпорядника майна щодо поданих до суду заяв про заміну кредитора.

Під час розгляду заяви виникла необхідність у витребуванні у заявника оригіналів документів для огляду у судовому засіданні.

Враховуючи вищевикладене, ухвалою суду 11.03.2025 заяви про заміну кредитора призначено до розгляду у судовому засіданні на 07.04.2024 о 11:00 год.

У судовому засіданні 07.04.2025 заслухано пояснення учасників справи та розпорядника майна щодо заяви про заміну кредитора.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, суд дійшов наступних висновків.

24.12.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Маніту" (ідентифікаційний код юридичної особи 42585871, місцезнаходження 61003, Харківська область, місто Харків, майдан Конституції, будинок 1, під`їзд 6, кімната 66-16) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Деми" (09109, Київська область, Білоцерківський р-н, місто Біла Церква, вул. Київська, будинок 52, приміщення 18, ідентифікаційний код юридичної особи: 24157628) укладено договір відступлення права вимоги (цесії).

Відповідно до п. 1.1. Договору Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги зі стягнення заборгованості з Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 41659659), яке належить Первісному кредитору на підставі Договору Факторингу №2412 від 24 грудня 2024 року, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Енергетична компанія" Барвінок" (місцезнаходження: Україна, 04116, місто Київ, вулиця Старо-Київська, будинок 10-Г, корпус С, офіс 7, ідентифікаційний код юридичної особи: 33675278) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Маніту" (ідентифікаційний код юридичної особи 42585871, місцезнаходження 61003, Харківська область, місто Харків, майдан Конституції, будинок 1, під`їзд 6, кімната 66-16) та яке виникло на підставі:

- Рішення господарського суду Харківської області від 26.06.2023 у справі №922/1706/23, ухвали господарського суду Харківської області від 03.07.2023 у справі №922/1706/23 про виправлення описки, додаткового рішення господарського суду Харківської області від 11.07.2023 у справі №922/1706/23;

- Договору про постачання електричної енергії споживачу (приєднання) №0705330 від 14.01.2019, Додатку №1 (заява-приєднання), Додатку №2 (комерційна пропозиція, що діє з 01.07.2019) та Актів прийому-передачі електроенергії: за січень 2023 року № 00000000102 від 31 січня 2023 року, за лютий 2023 року № 00000000426 від 28 лютого 2023 року, за березень 2023 року № 00000000840 від 31 березня 2023 року;

- Договору про надання правової допомоги №16 від 03.05.2021 укладеного між ПАТ «ЕК «Барвінок» і адвокатом Гончаренко Н. А., додаткової угоди до нього №20 від 02.12.2022; додаткової угоди до нього №23 від 24.04.2023, акту приймання-передачі наданих послуг №22 від 30.06.2023;

- Постанови приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Кудряшова Дмитра Вячеславовича від 30.10.2023 про відкриття виконавчого провадження № 73180514 тощо.

Згідно пункту 1.2. Договору право вимоги передається Новому кредитору в повному розмірі заборгованості, що виникла: за Договором про постачання електричної енергії споживачу (приєднання) №0705330 від 14.01.2019, з урахуванням штрафних санкцій, витрат зі сплати судового збору і витрат на професійну правничу допомогу стягнутих судом у справі №922/1706/23, визнаних господарським судом Дніпропетровської області у справі №904/1519/24 про банкрутство ТДВ «Салтівський хлібзавод» грошових вимог за заявою Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія"Барвінок", які останній відступив Первісному кредитору за договором Факторингу №2412 від 24 грудня 2024 року, зазначеним у п.1.1. цього Договору, містить у загальній сумі в тому числі наступні вимоги:

- 1056137,11 грн - основна заборгованість відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 26.06.2023 у справі №922/1706/23, Договору про постачання електричної енергії споживачу (приєднання) № 0705330 від 14.01.2019 року;

- 16300,26 грн - 10% річних за період з 18.02.2023 по 28.04.2023 відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 26.06.2023 у справі №922/1706/23;

- 10037,66 грн - збитки від інфляції за період з 18.02.2023 по 20.03.2023 відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 26.06.2023 у справі № 922/1706/23;

- 16237,12 грн - судовий збір відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 26.06.2023 у справі № 922/1706/23;

- 53 530,24 грн - 10% річних, нарахованих приватним виконавцем починаючи з 29.04.2023 відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 26.06.2023 у справі №922/1706/23, Постанови приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Кудряшова Дмитра Вячеславовича від 30.10.2023 про відкриття виконавчого провадження № 73180514;

- 20000,00 грн - судові витрати на професійну правничу допомогу відповідно до додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 11.07.2023 у справі №922/1706/23, Договору про надання правової допомоги №16 від 03.05.2021;

- 6056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/1519/24, Платіжної інструкції №4873 від 11.06.2024.

Відповідно до акту приймання-передачі документації від 26.12.2024 до Договору відступлення права вимоги (цесії) від 24.12.2024 Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв Документацію, яка підтверджує зобов`язання Боржника в розмірі 1178 298,33 грн.

Разом з підписанням Акту Новий кредитор підтверджує, що переданий Первісним кредитором пакет документів є достатнім для підтвердження наявності прав вимоги та проведення подальшої роботи з Боржником.

Сторонами також погоджено, що до Нового кредитора переходить право стягнення з боржників усіх сум пені, штрафів, неустойок, відповідно до умов зазначених договорів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2024 у справі про банкрутство №904/1519/24 Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, код ЄДРПОУ 41659659) було визнано кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія" Барвінок" (04116, місто Київ, вулиця Старо-Київська, будинок 10-Г, корпус С, офіс 7, код ЄДРПОУ 33675278) у розмірі про визнання грошових вимог в сумі 1 178 298, 34 грн. та судового збору в сумі 6056,00 грн.

На користь останнього підлягає сума стягнення за рішенням суду по справі №922/1706/23 на суму 1178298, 33 грн (один мільйон сто сімдесят вісім тисяч двісті дев`яносто вісім гривень 33 копійки), в яку включаються наступні вимоги:

- 1056137,11 грн - основна заборгованість відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 26.06.2023 у справі №922/1706/23, Договору про постачання електричної енергії споживачу (приєднання) № 0705330 від 14.01.2019 року;

- 16300,26 грн - 10% річних за період з 18.02.2023 по 28.04.2023 відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 26.06.2023 у справі №922/1706/23;

- 10037,66 грн - збитки від інфляції за період з 18.02.2023 по 20.03.2023 відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 26.06.2023 у справі № 922/1706/23;

- 16237,12 грн - судовий збір відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 26.06.2023 у справі № 922/1706/23;

- 53 530,24 грн - 10% річних, нарахованих приватним виконавцем починаючи з 29.04.2023 відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 26.06.2023 у справі №922/1706/23, Постанови приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Кудряшова Дмитра Вячеславовича від 30.10.2023 про відкриття виконавчого провадження № 73180514;

- 20000,00 грн - судові витрати на професійну правничу допомогу відповідно до додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 11.07.2023 у справі №922/1706/23, Договору про надання правової допомоги №16 від 03.05.2021;

- 6056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/1519/24, Платіжної інструкції №4873 від 11.06.2024.

Пунктом 1 статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Згідно із пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак, за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки такий правочин не впливає на характер, обсяг і порядок виконання боржником своїх обов`язків та не погіршує його становище.

Відповідно до статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статей 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, з наявних в матеріалах справах документів вбачається, що відбулась заміна Первісного кредитора на Нового кредитора, шляхом укладення двох правочинів, а саме між:

- Приватним акціонерним товариством "Енергетична компанія" Барвінок" (Первісний кредитор) та ТОВ «ФК «Маніту» (Новий кредитор);

- ТОВ «ФК Маніту» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Деми" (Новий кредитор).

Враховуючи вищевказане, суд дійшов висновку про необхідність здійснити заміну кредитора у справі №904/1519/24 Приватне акціонерне товариство "Енергетична компанія" Барвінок" (код ЄДРПОУ 33675278) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Деми" (09109, Київська область, Білоцерківський район, місто Біла Церква, вулиця Київська, будинок 52, приміщення 18, код ЄДРПОУ 24157628) на суму заявлених грошових вимог 1 178 298, 34 грн.

Також на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрута щодо заінтересованості осіб стосовно боржника, кредитором повідомлено про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Деми", в розумінні, частини 1 статті 1 розділу 1, книги першої Кодексу України з процедур банкрутства не є заінтересованою особою стосовно боржника - Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод".

Керуючись статтями 52, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Заяву Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія" Барвінок" від 11.02.2025 (вх. суду №6218/25 від 12.02.2025) з урахуванням заяви про уточнення від 04.03.2025 (вх. суду №9328/25) та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Деми" від 26.01.2025 (вх. суду №8971/25 від 03.03.2025) про заміну кредитора Приватного акціонерного товариства "Енергетична компанія" Барвінок" - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі №904/1519/24 Приватне акціонерне товариство "Енергетична компанія" Барвінок" (код ЄДРПОУ 33675278) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Деми" (09109, Київська область, Білоцерківський район, місто Біла Церква, вулиця Київська, будинок 52, приміщення 18, код ЄДРПОУ 24157628) на суму заявлених грошових вимог 1 178 298, 34 грн.

Ухвала набирає законної сили з 07.04.2025 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено та підписано - 14.04.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин