Ухвала суду № 126567571, 07.04.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

07.04.2025м. ДніпроСправа № 904/121/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖИ ТІ СІ ГРУП" (61070, місто Харків, вулиця Рудика, будинок 6, код ЄДРПОУ 43548268)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, код ЄДРПОУ 43366023)

про визнання грошових вимог у сумі 3 300 000, 00 грн та 6056,00 грн судового збору

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

За участю представників учасників справи:

від кредиторів: Тоноян Армен Корюнович, ордер №132746 від 17.03.2025 - ТОВ "ЮБ "Траст-Інвест", ордер №1352745 від 17.03.2025 - ТОВ "Юридичне агентство "Діамант ", ордер №1352743 від 17.03.2025 - ТОВ "Гласс Арт" , ордер №1352742 від 17.03.2025 - ТОВ "ДЖИ ТІ СІ ГРУП", ордер №1352744 від 17.03.2025 - ТОВ "Юнігласс"

від боржника: повноважний представник не з`явився.

розпорядник майна: Штельманчук Михайло Сергійович, посвідчення №194 від 28.02.2023.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Зетакомпанігруп" (код ЄДРПОУ 45285580) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, код ЄДРПОУ 43366023).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2025 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Зетакомпанігруп" (код ЄДРПОУ 45285580) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (код ЄДРПОУ 43366023) до розгляду, призначено підготовче засідання на 28.01.2025 о 15:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.25 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (код ЄДРПОУ 43366023). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зетакомпанігруп" (код ЄДРПОУ 45285580) в розмірі 30280,00 грн - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 3503154,00 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 17.07.2025. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 17.03.2025 о 10:30 год.

28.01.2025 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, код ЄДРПОУ 43366023) за №75137.

25.02.2025 до відділу канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖИ ТІ СІ ГРУП" (код ЄДРПОУ 43548268) надійшла заява про визнання кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" в загальній сумі 3 300 000, 66 грн та судовий збір у сумі 6056,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖИ ТІ СІ ГРУП" (код ЄДРПОУ 43548268) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (код ЄДРПОУ 43366023) про визнання грошових вимог в розмірі 3300000,66 грн та судового збору у сумі 6056,00 грн. Призначено розгляд заяви в попередньому засіданні на 17.03.2025 о 10:30 год. Зобов`язано боржника та розпорядника майна надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

07.03.2025 через підсистему "Електронний суд" розпорядник майна Штельманчук М.С. надіслав повідомлення про результати розгляду грошових вимог, за змістом яких вимоги кредитора визнано у повному обсязі та включенню до реєстру вимог кредиторів (вх. суду №9910/25).

Кредитор та Боржник у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У зв`язку із закінченням відведеного часу для слухання даної справи, ухвалою суду від 17.03.2025 відкладено розгляд заяви на 07.04.2025 о 14:00 год.

У попередньому судовому засіданні 07.04.2025 заслухано пояснення представника кредитора стосовно заявлених кредиторських вимог до боржника та розпорядника майна щодо результатів розгляду грошових вимог.

Представник кредитора підтримав подану заяву та просив суд визнати заявлені вимоги у повному обсязі.

Боржник у попереднє судове засідання не з`явився, вимоги ухвали суду від 03.03.2025 не виконав, повідомлення про результати розгляду грошових вимог до суду не подав.

Заслухавши пояснення представника кредитора та розпорядника майна, дослідивши заяву та додані до заяви докази, суд дійшов наступних висновків.

Судом встановлено, що ТОВ «ТД Дніпро Скло», відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, змінило свою назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «ДЖИ ТІ СІ ГРУП».

16.02.2023 між ТОВ «ДЖИ ТІ СІ ГРУП» далі - «Займодавець», в особі директора Баутіної Ярослави Олексіївни, яка діє на підставі Статуту з однієї сторони та ТОВ «ТД Дніпро Скло» в особі директора Баутіна Олексія Сергійовича, який діє на підставі Статуту, далі - «Займач», з іншої сторони, далі за текстом разом як «Сторони», укладено Договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги №160222/ФД (далі-Договір).

Відповідно до пункту 1.1 якого визначено, що Займодавець зобов`язується надати Займачу безвідсоткову поворотну фінансову допомогу.

Пунктом 1.2 Договору передбачено, що Займач зобов`язується отримати безвідсоткову фінансову допомогу та повернути у встановлений цим Договором строк.

Розмір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги складає 19300000,00 (вісім мільйонів гривень 00 коп.) без ПДВ (пункт 2.1 Договору позики).

Відповідно до пункту 2.3 Договору Зайомодавець зобов`язати перерахувати необхідну Займачу суму безвідсоткової поворотної фінансової допомоги на розрахунковий рахунок Займача.

Строк на який надається безвідсоткова зворотна фінансова допомога починається з « 16» лютого 2022 року по « 10» лютого 2024 року (пункт 2.6 Договору).

Даний договір вступає в силу з моменту його підписання обома Сторонами, та діє до моменту виконання сторонами всіх обов`язків, передбачених цим Договором (пункт 4.1 Договору).

На виконання умов Договору №160222/ФД від 16.02.2022 року Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЖИ ТІ СІ ГРУП» перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ТД Дніпро Скло» безвідсоткову поворотною фінансову допомогу у розмірі 3 300 000,66 грн. (три мільйони триста тисяч гривень 66 коп.), що підтверджується платіжними інструкціями: №811 від 04.08.2022 року, №1407 від 16.11.2022 року та №1476 від 30.11.2022 року.

Оскільки ТОВ «ТД Дніпро Скло», в повній мірі, не виконало свої зобов`язань за Договором №160222/ФД від 16.02.2022, що в свою чергу призвело до утворення заборгованості у розмірі 3 300000,66 грн. (три мільйони триста тисяч гривень 66 коп.), що підтверджується наданими до заяви доказами.

Згідно зі статтю 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

У відповідності зі статтею 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Згідно статті 530 ЦК України Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Статтею 907 ЦК України встановлено, що договір про надання послуг може бути розірваний, у тому числі шляхом односторонньої відмови від договору, в порядку та на підставах, встановлених цим Кодексом, іншим законом або за домовленістю сторін.

З урахуванням вищевикладеного, ТОВ "Юніті Проджект" були порушені вимоги статей 525, 526, 530 Цивільного кодексу України, що призвело до утворення заборгованості перед ТОВ «ДЖИ ТІ СІ ГРУП» у загальній сумі 3300000, 66 грн.

Доказів того, що Боржником було виконано взяті на себе зобов`язання, здійснено оплату наданих Кредитором послуг за вищезазначеними актами до суду не подано.

Згідно повідомлення про результати розгляду грошових вимог розпорядник майна грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЖИ ТІ СІ ГРУП» визнано в повному обсязі та включенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином: до першої черги задоволення суму судового збору 6056,00 грн та до четвертої черги задоволення - 3 300 000, 00 грн - основний борг.

Відтак, заявлені кредитором грошові вимоги підтверджуються належними доказами, які додано кредитором до заяви.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Кредитор за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до Боржника було сплачено судовий збір в розмірі 6056, 00 грн.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖИ ТІ СІ ГРУП" (61070, місто Харків, вулиця Рудика, будинок 6, код ЄДРПОУ 43548268) слід визнати та відповідно до положень статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 6056,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 3 300 000, 00 грн - основний борг (4 черга задоволення).

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрута щодо заінтересованості осіб стосовно боржника, кредитором повідомлено про те, що Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖИ ТІ СІ ГРУП", в розумінні, частини 1 статті 1 розділу 1, книги першої Кодексу України з процедур банкрутства є заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ "Юніті Проджект".

Таким чином, слід визнати заінтересованою особою стосовно боржника - ТОВ "Юніті Проджект" конкурсного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЖИ ТІ СІ ГРУП", який не має права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖИ ТІ СІ ГРУП" (61070, місто Харків, вулиця Рудика, будинок 6, код ЄДРПОУ 43548268) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніті Проджект" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27, код ЄДРПОУ 43366023) в розмірі 6 056, 00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 3 300 000, 66 грн - основний борг (4 черга задоволення).

Ухвала набирає законної сили 07.04.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено та підписано - 14.04.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин