Ухвала суду № 126429100, 31.03.2025, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"31" березня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/862/25Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д.,

розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви вх. № 1212/25 від 25.03.2025

за зустрічним позовом: ОСОБА_1 /ЄДРПОУ НОМЕР_1 , адреса - АДРЕСА_1 /

до відповідачів за зустрічним позовом:

1) ОСОБА_2 /ЄДРПОУ НОМЕР_2 , адреса

АДРЕСА_2 )Товариства з обмеженою відповідальністю Дунайський аграрій /ЄДРПОУ 38686368, адреса - 68670, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, с. Саф`яни, вул. Мудрого Ярослава, 37/

про визнання недійсним рішення загальних зборів та статуту, скасування державної реєстрації

у справі № 916/862/25

за позовом: ОСОБА_2 /ЄДРПОУ НОМЕР_2 , адреса АДРЕСА_3

до відповідачів:

1. ОСОБА_1 /ЄДРПОУ НОМЕР_1 , адреса -

АДРЕСА_4 . Товариства з обмеженою відповідальністю Дунайський аграрій /ЄДРПОУ 38686368, адреса - 68670, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, с. Саф`яни, вул. Мудрого Ярослава, 37/,

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3 /РНОКПП НОМЕР_3 , адреса АДРЕСА_5 (місце проживання, як тимчасово переміщеної особи): АДРЕСА_6 /,

про визнання недійсним рішення загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

07.03.2025 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою /вх. № 887/25/ до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю Дунайський аграрій про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Дунайський аграрій від 28.05.2025, яке оформлене протоколом №28/08/2024.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на протиправний протокол ТОВ Дунайський аграрій №28/08/2024 від 28.05.2024.

Позов пред`явлено на підставі ст. ст. 11, 29, 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Ухвалою суду від 12.03.2025 прийнято до розгляду позовну заяву та відкрито провадження у справі № 916/862/25; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 08.042025 р. на 11:00 год; залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 /РНОКПП НОМЕР_3 , адреса АДРЕСА_5 (місце проживання, як тимчасово переміщеної особи): АДРЕСА_6 /.

25.03.2025 на адресу суду надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 /вх. № 1212/25/ до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій», в якій позивач за зустрічним позовом просить суд0:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» (код ЄДРПОУ - 386863368), що оформлено протоколом № 130922 від 13.09.2022 року.

- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій» (код ЄДРПОУ - 386863368), що затверджений 13.09.2022 року рішенням загальних зборів учасників (протокол № 130922).

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Дунайський аграрій (код ЄДРПОУ - 386863368), що зареєстрована 13.09.2023 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за номером 1005531070020001776.

В обґрунтування вимог за зустрічним позовом відповідач ОСОБА_1 посилається на те, що позивачем були здійснені дії, направлені на блокування роботи Товариства та у подальшому для його захоплення, що відбувалось із порушенням корпоративних прав та законних інтересів батька відповідача ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . Зокрема, ОСОБА_4 як учасник ТОВ «Дунайський аграрій» не виявляв своєї згоди на підписання вищенаведеної редакції статуту, як і не погоджувався на придбання третіми особами 10% частки статутного капіталу Товариства. Підписи на документах, які стали підставою для набуття у власність ОСОБА_2 частки 10% статутного капіталу є підробленими, як і підпис на статуті ТОВ «Дунайський аграрій».

Зустрічний позов пред`явлено на підставі ст. ст. 11, 29, 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. ст. 25, 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань».

Пунктом 3 частини 2 статті 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Отже, відповідач вправі реалізувати право на пред`явлення зустрічного позову у строк для подання відзиву з одночасним додержанням вимог встановлених Господарським процесуальним кодексом України.

Відповідно до ч. 1 ст. 180 ГПК України, відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

За правилами ст. 180 ГПК України, зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Згідно з ч. 8 ст. 165 ГПК України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі.

Проаналізувавши первісний та зустрічний позов, суд приходить до висновку, що вказані позови є взаємопов`язаними, їх спільний розгляд є доцільним, оскільки позови випливають з одних правовідносин.

З урахуванням вказаного, суд вважає за необхідне прийняти зустрічний позов ОСОБА_1 , вх. № 1212/25 від 25.03.2025, до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю Дунайський аграрій про визнання недійсним рішення загальних зборів та статуту, скасування державної реєстрації та об`єднати його в одне провадження із позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю Дунайський аграрій про визнання недійсним рішення загальних зборів.

В зустрічній позовній заяві відповідач ОСОБА_1 просить залучити до участі у справі № 916/862/25 в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Ізмаїльську районну державну адміністрацію Одеської області та Саф`янівску сільську раду Ізмаїльського району Одеської області. При цьому позивач за зустрічним позовом обгрунтовує клопотання про залучення третіх осіб тим, що Саф`янівска сільська рада Ізмаїльського району Одеської області 13.09.2022 року здійснила державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю Дунайський аграрій (код ЄДРПОУ - 386863368), що зареєстрована 13.09.2023 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за номером 1005531070020001776, яка є предметом зустрічного позову у справі № 916/862/25, а Ізмаїльська районна державна адміністрація Одеської області згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 06.03.2025 року за кодом доступу 307585502847, листа Виконавчого комітету Білгород-Дністровської міської ради від 22.01.2025 року № 02-16/29/60/359, листа Виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Ізмаїльського району Одеської області від 15.01.2025 року № 13/02-24-86 є зберігачем реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунайський аграрій».

У відповідності до ч. ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

З урахуванням вищенаведеного з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне залучити до участі в справі третіх осіб, зазначених в зустрічній позовній заяві.

Також суд зазначає, що разом з зустрічним позовом стороною відповідача1 подані клопотання про витребування доказів та призначення судово-почеркознавчої експертизи, які будуть розглянуті судом в підготовчому судовому засіданні.

Керуючись ст. ст. 180, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти зустрічний позов ОСОБА_1 /вх.№1212/25 від 25.03.2025/ до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю Дунайський аграрій про визнання недійсним рішення загальних зборів та статуту, скасування державної реєстрації.

2. Об`єднати первісний позов ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю Дунайський аграрій про визнання недійсним рішення загальних зборів разом із зустрічним позовом ОСОБА_1 /вх.№1212/25 від 25.03.2025/ до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю Дунайський аграрій про визнання недійсним рішення загальних зборів та статуту, скасування державної реєстрації.

3. Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

- Ізмаїльську районну державну адміністрацію Одеської області (код ЄДРПОУ 04057126, адреса: 68601, Одеська область, м. Ізмаїл, проспект Незалежності, 62);

- Саф`янівску сільську раду Ізмаїльського району Одеської області (код ЄДРПОУ 04379433, адреса: 68670, Одеська область, Ізмаїльський район, село Саф`яни, вул. Грушевського, 85)

4. Встановити відповідачам за зустрічним позовом строк для подання відзиву на зустрічний позов із урахуванням вимог ст.165 ГПК України протягом 15 днів з дня вручення ухвали.

5. Встановити позивачу за зустрічним позовом строк для подання відповіді на відзив на зустрічний позов з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України, не пізніше 7 днів з дня отримання відзиву відповідача за зустрічним позовом.

6. Запропонувати третім особам надати суду протягом 5 днів з дня отримання ухвали про прийняття зустрічного позову письмові пояснення щодо спору.

Інформацію по справі можна отримати за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

Ухвала складена та підписана 31.03.2025.

Ухвала набрала законної сиди 31.03.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Н.Д. Петренко