Рішення № 126394377, 07.04.2025, Господарський суд Чернівецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 квітня 2025 року м. ЧернівціСправа № 926/3435/22

Господарський суд Чернівецької області у складі судді Володимира Байталюка, за участю секретаря судового засідання Лілії Кушлак, розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 (паспорт: НОМЕР_1 ; ІПН: НОМЕР_2 , Адреса: АДРЕСА_1 )

до відповідачів:

1. приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) від імені якого на підставі Статуту діє директор Де Соуза Фузіяма Карлос Хосе (реєстраційний номер 2005545, Адреса: 903, Деніс Хауз 20, Луард Роуд Ван Чай, Гонконг, САР (Спеціальний адміністративний регіон), Китай

2. товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» (ідентифікаційний код 41690311. Адреса: Україна, 58007, Чернівецька область, м. Чернівці, вул. Коломийська, 1Д)

про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі, часткового скасування Протоколу загальних зборів та скасування державної реєстрації змін

Представники сторін не з`явилися.

1. Короткий зміст позовних вимог.

ОСОБА_1 звернувся з позовом до приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) від імені якого на підставі Статуту діє директор Де Соуза Фузіяма Карлос Хосе та товариства з обмеженою відповідальністю ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» в якому просить суд:

1. Розірвати договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» у розмірі 32,5 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» від 28 березня 2018 року, укладений між ОСОБА_1 та приватною компанією «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited).

2. Скасувати рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 3 від 28 березня 2018 року в частині рішень по наступним питанням: пункт № 2 порядку денного про продаж ОСОБА_1 частини частки у Статутному капіталі Товариства на користь приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед», а саме: продати приватній компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» частину частки ОСОБА_1 у Статутному капіталі Товариства в розмірі 165000,00 грн (сто шістдесят п`ять тисяч гривень 00 копійок), що становить 32,5 % часток у Статутному капіталі Товариства, на підставі договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 28 березня 2018 року укладений між ОСОБА_1 та приватною компанією «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед»; пункт № 3 порядку денного про розподіл часток, а саме: затвердити наступний розподіл часток у Статутному капіталі Товариства - учасник Товариства ОСОБА_1 є власником 0,5 % часток у Статутному капіталі Товариства, що складає 2500,00 грн (дві тисячі п`ятсот гривень 00 копійок).

3. Скасувати державну реєстрацію змін, внесених державним реєстратором 29.03.2018 до державного реєстру речових прав на основі/на підставі договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі укладеного між ОСОБА_1 та приватною компанією «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» від 28-го березня 2018 року, та протоколу № 3 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» (пункт № 2 та пункт № 3 порядку денного) в частині, що стосується особи ОСОБА_1 , залишивши долю участі у товаристві ОСОБА_1 актуальною, - у розмірі 33 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП».

2. Хід розгляду справи та короткий зміст ухвал суду.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2022 позовну заяву передано на розгляд судді Байталюку В. Д.

Відповідно до ухвали Господарського суду Чернівецької області від 19.09.2022 позовна заява ОСОБА_1 була залишена без руху відповідно до статті 174 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на недотримання позивачем приписів статті 164 Господарського процесуального кодексу України.

Термін для усунення недоліків позовної заяви був визначений судом - 5 (п`ять) днів з моменту отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху.

26.09.2022 на адресу Господарського суду Чернівецької області від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви та подано докази сплати судового збору в сумі 4962,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 03.10.2022 позовну заяву ОСОБА_1 до приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» від імені якого на підставі Статуту діє директор Де Соуза Фузіяма Карлос Хосе та товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі, часткового скасування протоколу загальних зборів та скасування державної реєстрації змін, прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 926/3435/22. Вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 11 травня 2023 року.

Зобов`язано позивача надати до суду належним чином (нотаріально) засвідчені переклади англійською мовою копію ухвали Господарського суду Чернівецької області від 03.10.2022 про відкриття провадження у справі № 926/3435/22 у трьох примірниках, судового прохання про вручення відповідачу документів по справі у трьох примірниках та позовну заяву разом з доданими до неї документами в трьох примірниках, в термін до 25.10.2022. Вирішено після надходження від ОСОБА_1 документів з перекладом звернутись до Південно-західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (76018, м. Івано-Франківськ, вул. Грюнвальдська, 11, info@if.minjust.gov.ua), для подальшої передачі до відповідного компетентного органу КНР (Міністерства юстиції КНР, Верховного Суду КНР і Верховної Народної прокуратури КНР), із проханням про вручення відповідачу Edelweiss Investment & Trading Company Limited (2005545, Hong Kong, 20 Luard Rood, Wanchai Danies House 903, China) ухвали Господарського суду Чернівецької області від 03.10.2022 у справі № 926/3435/22 та копії позовної заяви з додатками в порядку, передбаченому Гаазькою Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965.

Цією ж ухвалою, у зв`язку зі зверненням Господарського суду Чернівецької області до компетентного органу іноземної держави із судовим дорученням про надання правової допомоги, провадження у справі № 926/3435/22 зупинено.

20.10.2022 на адресу суду від представника позивача ОСОБА_1 надійшла заява про продовження процесуального строку для перекладу судової справи на англійську мову на 21 календарний день.

Ухвалою суду від 24.10.2022 заяву ОСОБА_1 про продовження процесуального строку для перекладу судової справи на англійську мову задоволено та продовжено процесуальний строк на подачу нотаріально засвідченого перекладу процесуальних документів на англійську мову до 15.11.2022.

15.11.2022 на виконання ухвали Господарського суду Чернівецької області від 24.05.2022 через канцелярію суду представник позивача надав належним чином (нотаріально) засвідчені переклади англійською мовою копію ухвали Господарського суду Чернівецької області від 03.10.2022 про відкриття провадження у справі № 926/3435/22 у трьох примірниках, судового прохання про вручення відповідачу документів по справі у трьох примірниках та позовну заяву разом з доданими до неї документами в трьох примірниках.

Судом відповідні документи надіслано на адресу Південно-західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України для подальшого відправлення до Міністерства КНР для вручення судових документів відповідачу.

11.05.2023 відповідачі явку своїх представників в підготовче засідання не забезпечили, відзиви на позов не надали.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 11.05.2023 провадження у справі № 926/3435/22 поновлено.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що у суду відсутня інформація про вручення відповідачу - приватній компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» в порядку, передбаченому Гаазькою Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965, копії ухвали Господарського суду Чернівецької області від 03.10.2022 про відкриття провадження у справі № 926/3435/22 та позовної заяви разом з доданими до неї документами.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 11.05.2023 відкладено підготовче засідання на 07.11.2023 та зупинено провадження у справі до надходження відповіді від компетентного органу на судове доручення Господарського суду Чернівецької області про вручення відповідачу нотаріально засвідченого перекладу на англійську мову ухвали Господарського суду Чернівецької області від 11.05.2023 у справі № 926/3435/22.

Ухвалою суду від 28.07.2023 поновлено провадження у справі № 926/3435/22 у зв`язку з тим, що на адресу Господарського суду Чернівецької області від Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України надійшов лист в якому повернуто без виконання доручення Господарського суду Чернівецької області про вручення документів відповідачу Edelweiss Investment & Trading Company Limited з причин зазначених у листі компетентного органу Китайської Народної Республіки де вказано про невірну адресу відповідача та запропоновано замінити «Гонконг» на «Особливий адміністративний район Гонконг, Китай», що означає Спеціальний адміністративний район Китайської Народної Республіки Гонконг, а тому для пришвидшення вручення документів відповідачу відповідно до Конвенції судове доручення можна надсилати безпосередньо на адресу офісу уповноваженого КНР органу, який є компетентним органом отримання судових доручень, призначеним відповідно до статті 18 Конвенції: Chief Secretary for Administration, Hong Kong Special Administrative Region Government, Room 321, 3/F, East Wind Central Government Offices, 2 Tim Mei Avenue, Admiralty Hong Kong SAR, China та зупинено провадження у справі.

07.11.2023 на адресу суду від представника позивача надійшла заява про долучення документів до матеріалів справи, а саме копії довідки від АТ КБ «ПриватБанк» про те, що від приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» не було ніяких зарахувань по всіх наявних рахунках за період з 28.03.2018 по 08.05.2023 та квитанції про сплату орендної плати.

07.11.2023, відповідачі явку своїх представників в підготовче засідання не забезпечили, відзиви на позов не надали.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 07.11.2023 провадження у справі № 926/3435/22 поновлено.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 07.11.2023 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 07.05.2024.

07.05.2024 на адресу суду від представниці позивача надійшло клопотання в якому просить суд відкласти розгляд справи та надати можливість ознайомитися з матеріалами справи в електронному вигляді так як з нею, як адвокатом, договір укладено лише 06.05.2024.

У судове засідання, 07.05.2024, представники сторін не з`явилися.

Ухвалою суду від 07.05.2024 поновлено провадження у справі № 926/3435/22 та відкладено розгляд справи по суті на 11 листопада 2024 року. Зобов`язано ОСОБА_1 протягом 10 календарних днів з моменту отримання даної ухвали, подати офіційний (нотаріально посвідчений) переклад на англійську мову (прошитий, пронумерований та скріплений мокрою печаткою) копії ухвали Господарського суду Чернівецької області від 07.05.2024 по справі № 926/3435/22, в двох примірниках. Зупинено провадження у справі № 926/3435/22 до 11.11.2024.

У зв`язку з тим, що на адресу Господарського суду Чернівецької області від уповноваженого органу Китайської Народної Республіки надійшов лист яким повернуто без виконання доручення Господарського суду Чернівецької області про вручення документів відповідачу Edelweiss Investment & Trading Company Limited з причин зазначених у листі компетентного органу Китайської Народної Республіки, де зазначено про невірну адресу відповідача у вступній частині перекладу на англійську мову ухвал суду, а саме: «registration number: 2005545; address: 903 Dannies House 20 Luard Road, Wan Chai, Hong Cong» та запропоновано замінити її на наступну адресу: «registration number: 2005545; address: 903 Dannies House 20, Luard Road, Wan Chai, Hong Kong SAR (Special Administrative Region), China».

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 29.05.2024 провадження у справі № 926/3435/22 поновлено. Виправлено допущені описки у вступних частинах ухвал Господарського суду Чернівецької області у справі № 926/3435/22 та викладено вступні частини ухвал Господарського суду Чернівецької області від 03.10.2022, 11.05.2023, 28.07.2023, 07.11.2023 та 07.05.2024 у справі № 926/3435/22, а саме адресу відповідача в наступній редакції: «registration number: 2005545; address: 903 Dannies House 20, Luard Road, Wan Chai, Hong Kong SAR (Special Administrative Region), China». Зобов`язано ОСОБА_1 протягом 10 календарних днів з моменту отримання даної ухвали, подати офіційний (нотаріально посвідчений) переклад на англійську мову (прошитий, пронумерований та скріплений мокрою печаткою) копії ухвал Господарського суду Чернівецької області від 03.10.2022, 11.05.2023, 28.07.2023, 07.11.2023 та 07.05.2024 по справі № 926/3435/22, в трьох примірниках та зупинено провадження у справі № 926/3435/22 до 11.11.2024.

У судовому засіданні 11.11.2024 оголошено перерву до 08.01.2025 та повідомлено приватну компанію «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) та товариство з обмеженою відповідальністю ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» про дату, час і місце розгляду справи, розмістивши оголошення про виклик до суду на веб-порталі судової влади України на офіційному веб-сайті Господарського суду Чернівецької області.

08.01.2025 представників сторін було повідомлено, що судове засідання не відбудеться у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Байталюка В. Д.

Ухвалою суду від 20.01.2025 призначено розгляд справи по суті на 03.02.2025 та повідомлено приватну компанію «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) та товариство з обмеженою відповідальністю ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» про дату, час і місце розгляду справи, розмістивши оголошення про виклик до суду на веб-порталі судової влади України на офіційному веб-сайті Господарського суду Чернівецької області.

03.02.2025 на адресу Господарського суду Чернівецької області від позивача надійшла заява в якій просить суд розглядати справу без його участі у зв`язку з станом здоров`я.

У судовому засіданні 03.02.2025 оголошено перерву до 04.03.2025 та повідомлено приватну компанію «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) та товариство з обмеженою відповідальністю ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» про дату, час і місце розгляду справи, розмістивши оголошення про виклик до суду на веб-порталі судової влади України на офіційному веб-сайті Господарського суду Чернівецької області.

У судовому засіданні 04.03.2025 оголошено перерву до 26.03.2025 та повідомлено приватну компанію «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) та товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» про дату, час і місце розгляду справи, розмістивши оголошення про виклик до суду на веб-порталі судової влади України на офіційному веб-сайті Господарського суду Чернівецької області.

26.03.2025 на адресу Господарського суду Чернівецької області від позивача надійшла заява в якій просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі та провести розгляд справи без його участі.

У судове засідання, 26.03.2025, представники сторін не з`явилися.

Відповідно до частини першої та третьої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Як вбачається із частини четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно частини другої статті 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи.

Відповідно до частини другої статті 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що вжив всі залежні від нього заходи для повідомлення відповідачів належним чином про розгляд судової справи і забезпечення їх явки в судове засідання для реалізації ними права на судовий захист своїх прав та інтересів, а також беручи до уваги принципи змагальності та диспозитивної судового процесу, суд дійшов до висновку про наявність підстав для розгляду справи за наявними у ній матеріалами.

3. Фактичні обставини справи, встановлені судом та застосоване ним законодавство.

Відповідно до Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» № 2 від 7 березня 2018 року пункту 3 у зв`язку з виходом ОСОБА_3 зі складу учасників Товариства із прийняттям його корпоративних прав ОСОБА_4 , ОСОБА_1 та Приватною компанією «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» затверджено новий склад учасників Товариства з наступним розподілом часток в Статутному капіталі Товариства: ОСОБА_4 з часткою 33% статутного капіталу Товариства, що становить 165000,00 грн; ОСОБА_1 з часткою у розмірі 33 % статутного капіталу Товариства, що становить 165000,00 грн та Приватна компанія «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» з часткою у розмірі 34 % статутного капіталу Товариства, що становить 170000,00 грн.

28 березня 2018 року між позивачем та Приватною компанією «Едельвейс Інвестментенд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) був укладений Договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», відповідно до умов якого позивач взяв на себе зобов`язання продати 32,5 % частки у статутному капіталі Товариства, а компанія «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited), (надалі - відповідач-1) зобов`язався купити вказану частку за 1000,00 грн (одна тисяча гривень 00 копійок) у день укладення договору.

Відповідно до пункту 4.2 Договору, відповідач-1 повинен був сплатити покупну суму за договором шляхом безготівкового перерахування на банківський рахунок позивача.

Згідно пункту 3.1 Договору, відповідач-1 вважається повноправним учасником Товариства з моменту державної реєстрації відповідних змін до статуту Товариства.

28 березня 2018 року відбулися Загальні збори учасників ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» оформлені Протоколом № 3. На зборах були присутні учасники, яким належала частка в статутному капіталі Товариства у розмірі 100 %.

На зборах розглядався наступний порядок денний:

1. про продаж ОСОБА_4 частини частки у Статутному капіталі Товариства на користь Приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед»;

2. про продаж ОСОБА_1 частини частки у Статутному капіталі Товариства на користь Приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед»;

3. про розподіл часток у Статутному капіталі Товариства;

4. про надання повноважень.

Відповідно до Протоколу № 3 Загальних зборів учасників Товариства від 28 березня 2018 року, вирішено обрати головою загальних зборів ОСОБА_1 , секретарем - ОСОБА_5 .

На Загальних зборах були розглянуті та вирішені питання, зокрема, про продаж ОСОБА_4 та ОСОБА_1 Приватній компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед», про відмову від переважного права на придбання часток учасників, про затвердження договорів про відчуження часток у статутному капіталі Товариства та про перерозподіл часток між учасниками Товариства із наступним затвердженням нової редакції статутних документів Товариства та їх державної реєстрації.

Стосовно позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу суд зазначає наступне.

Всупереч умовам Договору від 28 березня 2018 року Приватна компанія «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) не розрахувалася із позивачем, тобто вказані у Договорі грошові кошти не були виплачені позивачу, що на його переконання дає йому підстави вважати, що укладений Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства підлягає розірванню у зв`язку із порушенням відповідачем-1 його істотних умов.

Оскільки, при укладанні Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, позивач очікував отримання оплати від продажу корпоративних прав ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» належних йому.

При цьому, ціна договору купівлі-продажу є однією з основних його умов. Відсутність проведення розрахунку за продаж частки у розмірі 32,5 % статутного капіталу ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», а саме передання майнових прав без отримання зустрічного грошового задоволення, дає підстави для висновку, що позивач позбавлений того на, що він розраховував при укладенні Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 28 березня 2018 року.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини першої статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до частини першої статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Враховуючи вищевикладене, позивач просить суд розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 28 березня 2018 року відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України.

Стосовно скасування Протоколу загальних зборів учасників товариства в частині особи позивача, слід зазначити наступне.

Так, позивач зазначає, що для захисту його порушених прав вважає за необхідне частково скасувати Протокол загальних зборів учасників Товариства № 3 від 28 березня 2018 року з огляду на наступне.

Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 28 березня 2018 року та протокол є взаємопов`язаними та направленими на зміну часток у статутному капіталі ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП».

Тобто, розірвання договору купівлі-продажу повинне тягнути за собою відповідні зміни у статутному капіталі ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», а відтак рішення загальних зборів ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», яке було оформлене протоколом № 3 від 28 березня 2018 року, підлягає частковому скасуванню в частині, яка стосується позивача та відповідача-1.

Враховуючи встановлені законодавцем права покупця вимагати оплати товару чи права покупця вимагати повернення неоплаченого товару у спірних відносинах, обрання позивачем права вимоги від відповідачів повернення неоплачених за спірними договором корпоративних прав повністю узгоджується із нормами цивільного законодавства України.

Таким чином, повернення корпоративних прав позивачу можливе в т.ч. шляхом часткового припинення корпоративних правовідносин Приватною компанією «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited), як учасника ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивача, виходячи з приписів чинного законодавства, яким врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

Слід зазначити, що оскільки позивач на даному етапі правовідносин не має правового статусу учасника ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», який може скликати позачергові загальні збори його учасників, а також спонукання відповідачів провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до Статуту Товариства щодо зміни складу учасників, то вимоги позивача про проведення таких в порядку досудового врегулювання спору, виявилися безрезультатними та без реакції з боку відповідачів. Отже, неможливо в даному випадку провести реєстрацію змін до статуту на підставі інших правочинів окрім судового рішення, оскільки для їх вчинення вимагається волевиявлення обох сторін.

На переконання позивача, такий спосіб захисту прав, як скасування акта, що має правовим наслідком припинення його дії/чинності з моменту набрання чинності рішенням як суду, так і іншого компетентного органу (в т. ч., наприклад, зборів учасників господарського товариства чи органу управління товариством) аж ніяк не суперечить чинному законодавству, не обмежений у використанні різними юрисдикціями та може бути реалізований у судовому порядку.

Разом з тим, позивач зазначає, що враховуючи те, що протоколом загальних зборів учасників ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» прийняті рішення, які стосуються особи не тільки позивача, але й інших учасників-співвласників товариства, то відсутні підстави для скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» № 3 від 28 березня 2018 року у повному обсязі.

Тому після розірвання договору купівлі-продажу від 28 березня 2018 року, є підстави для захисту порушеного права позивача у заявлений спосіб шляхом скасування рішення загальних зборів ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», оформленого Протоколом № 3 від 28 березня 2018 року в частині рішень, які стосуються саме корпоративних прав лише позивача, зокрема, пунктів оспорюваного рішення загальних зборів учасників Товариства щодо відступлення частки позивача на користь відповідача-1 та затвердження нового розподілу часток учасників Товариства.

Крім того, позивач звертає увагу суду на те, що договір купівлі-продажу є консенсуальним договором, тобто вважається укладеним з моменту досягнення угоди щодо усіх його істотних умов.

Між позивачем та відповідачем-1 були досягнуті усі домовленості та усі істотні умови у правовідносинах учасників товариства, і відповідно укладений договір купівлі-продажу частки корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП».

Відповідно до ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу.

Статтею 651 Цивільного кодексу України встановлені підстави для зміни або розірвання договору. Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Тобто, йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.

Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - «значної міри» позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Це (друге) оціночне поняття значно звужує сферу огляду суду. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. В такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 ЦК України.

Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.

Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 18.09.2013 у справі № 6-75цс13: «Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена як у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди; її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є дійсно істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати».

Зрозумілим та очевидним є те, що при укладанні договору купівлі-продажу 28 березня 2018 року позивач очікував отримання від приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited ) оплати від продажу своїх корпоративних прав у ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП».

Відсутність проведення розрахунку за частку 32,5 % статутного капіталу ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», а саме передання майнових прав без отримання зустрічного грошового задоволення, що призвело до позбавлення позивачем розрахунку при укладенні договору купівлі-продажу від 28 березня 2018 року.

Враховуючи вищевикладене та істотне порушення умов договору приватною компанією «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited ), а саме відсутність оплати є доведеним і достатнім для розірвання договору купівлі-продажу від 28 березня 2018 року відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України.

Щодо скасування рішення загальних зборів Товариства від 28 березня 2018 року в частині, що стосується особи позивача.

Частина друга ст. 16 Цивільного кодексу України надає суду право захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

При цьому, відповідно до приписів статті 5 Господарського процесуального кодексу України, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

В результаті аналізу положень Цивільного кодексу України та спеціального Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу (частина перша ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Отже, як зазначає позивач, після розірвання договору купівлі-продажу від 28 березня 2018 року, в останнього є підстави для скасування рішення загальних зборів ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», оформленого протоколом № 3 від 28 березня 2018 року, в частині рішень, які стосуються саме корпоративних прав позивача, зокрема, пунктів № 2, 3 та 4 оспорюваного рішення Загальних зборів учасників Товариства.

Предметом даного позову є скасування рішення Загальних зборів, як спосіб захисту прав позивача, у вигляді відновлення становища, яке існувало до порушення відповідачем-1 порушених прав позивача, пов`язаних з несплатою за продану частку у капіталі Товариства.

Окрім того, відповідно до висновків Пленуму ВГСУ № 4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин», рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Предметом розгляду цієї справи є позовні вимоги позивача щодо захисту його порушеного права шляхом часткового скасування рішення Загальних зборів Товариства, як акту індивідуальної дії, який порушує права позивача, оскільки це рішення зумовило настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, які виникли між позивачем та відповідачами, і має для них обов`язковий характер як для суб`єктів цих відносин.

Отже, можна дійти висновку, що такий спосіб захисту як скасування акта (що має правовим наслідком припинення його дії/чинності з моменту набрання чинності рішенням як суду, так і іншого компетентного органу (в тому числі, наприклад, зборів учасників господарського товариства чи органу управління товариством)) не протирічить чинному законодавству, не обмежений у використанні судами різних юрисдикцій та може бути реалізований у судовому порядку.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог про скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», оформленого протоколом № 3 від 28 березня 2018 року, в частині рішень, приймаючи до уваги, що саме у такий спосіб забезпечить повне відновлення порушених прав позивача у зв`язку із розірванням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» від 28 березня 2018 року.

Крім того суд зазначає, що договір купівлі-продажу від 28 березня 2018 року та рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників Товариства, є взаємопов`язаними юридичними фактами та направлені на перехід часток у статутному капіталі ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» від учасника Товариства (продавця) - позивача до покупця - Приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) та кардинальною зміною часток в Статутному капіталі Товариства.

При цьому, розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі не може не мати юридичних наслідків у вигляді відновлення становища, що існувало до порушення права позивача, враховуючи сутність спірних правовідносин, в межах яких позивач фактично позбавився корпоративних прав як учасник ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» та втратив право на участь в керуванні основними засадами діяльності Товариства, не отримавши при цьому належної грошової компенсації.

Враховуючи встановлене законом право продавця вимагати оплату товару чи вимагати повернення неоплаченого товару у спірних відносинах, вимога повернення неоплачених за спірним договором корпоративних прав повністю узгоджується із наведеними нормами ЦК України та принципами справедливості, добросовісності і розумності.

У вирішенні корпоративних спорів слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття нею права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.

Отже, повернення відновлення корпоративних прав позивача, шляхом часткової (що стосується лише спірних правовідносин щодо частки яка дорівнює 32,5% у статутному капіталі Товариства) зміни корпоративних прав Приватною компанією «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) як мажоритарного учасника ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», яке набуло такого статусу на підставі рішення загальних зборів учасників від 28 березня 2018 року та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правах позивача, виходячи з приписів чинного законодавства, яким врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації, є єдиним належним способом захисту порушеного права позивача, що узгоджується із нормою пункту 4 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України.

Оскільки, позивач не має статусу мажоритарного учасника ТОВ «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП», то він позбавлений можливості скликати та провести загальні збори його учасників, а також не вправі спонукати чинних учасників Товариства провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту Товариства щодо зміни учасників. Отже, неможливо в такому випадку провести реєстрацію змін до статуту без судового порядку та в позасудовому порядку, оскільки для їх вчинення вимагається волевиявлення сторін.

Також слід зазначити, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини та, зокрема, рішення у справі «Серявін та інші проти України» від 10.02.2010 (заява № 4909/04), відповідно до п. 58 якого «...Суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються».

Відповідно до пункту 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідним, ніж докази, надані на її спростування.

Згідно з частин першої та другої ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

4. Розподіл судових витрат.

Відповідно до частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи обґрунтованість позову, судовий збір в розмірі 7443,00 грн підлягає стягненню з відповідачів в рівних частинах на користь ОСОБА_1 .

Згідно положення частини п`ятої статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оскільки учасники справи в судове засідання 23.03.2024 не з`явилися, рішення складено та підписано 07.04.2025.

Керуючись статтями 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Позов ОСОБА_1 до приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) та товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» про розірвання договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі, часткового скасування Протоколу загальних зборів та скасування державної реєстрації змін задовольнити.

2. Розірвати договір купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» (Адреса: Україна, 58007, Чернівецька область, м. Чернівці, вул. Коломийська, 1 Д, ЄДРПОУ 41690311) у розмірі 32,5 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» від 28 березня 2018 року, укладений між ОСОБА_1 (Адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та приватною компанією «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) (Реєстраційний номер 2005545, Адреса: 903, Деніс Хауз 20, Луард Роуд Ван Чай , Гонконг, САР (Спеціальний адміністративний регіон), Китай).

3. Скасувати рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» (Адреса: Україна, 58007, Чернівецька область, м. Чернівці, вул. Коломийська, 1Д, ЄДРПОУ 41690311) оформлене протоколом загальних зборів учасників № 3 від 28 березня 2018 року в частині рішень по наступним питанням: пункт № 2 порядку денного про продаж ОСОБА_1 частини частки у Статутному капіталі Товариства на користь Приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед, а саме: продати Приватній компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» частину частки ОСОБА_1 у Статутному капіталі Товариства в розмірі 165000,00 грн (сто шістдесят п`ять тисяч гривень 00 копійок), що становить 32,5 % часток у Статутному капіталі Товариства, на підставі договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі від 28 березня 2018 року укладений між ОСОБА_1 є власником 0,5 % часток у Статутному капіталі Товариства, що складає 2500,00 грн (дві тисячі п`ятсот гривень 00 копійок).

4. Скасувати державну реєстрацію змін, внесених державним реєстратором 29.03.2018 до державного реєстру речових прав на основі / на підставі договору купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі укладеного між ОСОБА_1 та приватною компанією «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Комгіані Лімітед» від 28 березня 2018 року, та протоколу № 3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» (пункт № 2 та пункт № 3 порядку денного) в частині, що стосується особи ОСОБА_1 , залишивши долю участі у товаристві ОСОБА_1 актуальною, - у розмірі 33 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП».

5. Стягнути з Приватної компанії «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) (Реєстраційний номер 2005545 Адреса: Адреса: 903, Деніс Хауз 20, Луард Роуд Ван Чай, Гонконг, САР (Спеціальний адміністративний регіон) Китай) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) судовий збір в сумі 3721,50 грн.

6. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» (58007, Україна, Чернівецька область, м. Чернівці, вул. Коломийська, 1 Д, ЄДРПОУ 41690311) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) судовий збір в сумі 3721,50 грн.

Позивач - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

Відповідач-1 - приватна компанія «Едельвейс Інвестмент енд Трейдінг Компані Лімітед» (Edelweiss Investment & Trading Company Limited) (Реєстраційний номер 2005545, Адреса: 903 Деніс Хауз 20 Луард Роуд Ван Чай, Гонконг, САР (Спеціальний адміністративний регіон) Китай).

Відповідач-2 - товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД КАРПАТИ ГРУП» (58007, Україна, Чернівецька область, м. Чернівці, вул. Коломийська, 1 Д, код ЄДРПОУ 41690311).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення (якщо оголошено вступну та резолютивну частини рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи - з дня складання повного судового рішення).

Суддя Володимир БАЙТАЛЮК

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/