Рішення № 126286935, 27.02.2025, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" лютого 2025 р. м. Київ Справа № 911/2974/24

Господарський суд Київської області у складі судді Бабкіної В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІТ-ВМ (08600, Київська обл., Обухівський р-н, м. Васильків, вул. Володимирська, 55-Б),

за участі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ),

2. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ),

про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного фонду,

секретар судового засідання: Крикун І.В.

Представники сторін:

від позивача: Хасін І.Б. (ордер на надання правової допомоги № 1345641, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1361 від 22.06.1999 р.);

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи 1: не з`явився;

від третьої особи 2: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Київської області через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява б/н від 01.11.2024 р. (вх. № 3952 від 01.11.2024 р.) ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) до ОСОБА_2 (далі ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (далі ОСОБА_3 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ» (далі ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ») про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного фонду.

За містом прохальної частини позовної заяви ОСОБА_1 просила суд: 1) визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ» (код ЄДРПОУ 44602263), оформлені протоколом від 13.04.2022 р. № 2, про збільшення частки учасника ОСОБА_1 ; 2) визнати недійсним укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ» Акт приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного капіталу ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ», від 13.04.2023 р. з одночасним припиненням права власності ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ» на житловий будинок загальною площею 121,60 кв.м, з вбудованими приміщеннями магазину, розташований за адресою: АДРЕСА_4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2376335332107), та земельну ділянку площею 0,0155 га, державний кадастровий номер 3210700000:04:020:0091, на який він розташований; 3) визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ» (код ЄДРПОУ 44602263), оформлені протоколом від 13.04.2022 р. № 3, про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, збільшення статутного капіталу та визначення часток.

Окрім того, ОСОБА_1 було подано заяву б/н від 01.11.2024 р. (вх. № 8638 від 01.11.2024 р.) про забезпечення вказаного позову, за змістом прохальної частини якої заявник просила суд вжити заходів забезпечення позову до набрання рішенням суду законної сили шляхом накладення арешту на належний ТОВ«ТД«ПРОФІТ-ВМ» (код ЄДРПОУ 44602263) житловий будинок загальною площею 121,60 кв.м, з вбудованими приміщеннями магазину, розташований за адресою: АДРЕСА_4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2376335332107), та земельну ділянку площею 0,0155 га, державний кадастровий номер 3210700000:04:020:0091, на якій він розташований; заборони ТОВ«ТД«ПРОФІТ-ВМ» ухвалювати будь-які рішення або вчиняти будь-які правочини щодо відчуження або обтяження (в т.ч. передачі в іпотеку, користування, в якості внеску до статутного капіталу) житлового будинку загальною площею 121,60 кв.м, з вбудованими приміщеннями магазину, розташованого за адресою: АДРЕСА_4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2376335332107), та земельної ділянки площею 0,0155 га, державний кадастровий номер 3210700000:04:020:0091, на який він розташований; заборони державним реєстраторам ухвалювати рішення або вчиняти дії щодо державної реєстрації будь-яких рішень та правочинів, пов`язаних з розпорядженням ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» житловим будинком загальною площею 121,60 кв. м, з вбудованими приміщеннями магазину, розташованим за адресою: АДРЕСА_4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2376335332107), та земельною ділянкою.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.11.2024 р. у задоволенні заяви ОСОБА_1 б/н від 01.11.2024 р. (вх. № 8638 від 01.11.2024 р.) про забезпечення позову до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ» про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного фонду, було відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.11.2024 р. позовну заяву ОСОБА_1 б/н від 01.11.2024 р. (вх. № 3952 від 01.11.2024 р.) було залишено без руху.

11.11.2024 р. до Господарського суду Київської області через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява б/н від 08.11.2024 р. (вх. № 12614/24 від 11.11.2024 р.) про усунення недоліків позовної заяви, до якої позивачем долучено виправлену позовну заяву, за змістом якої ОСОБА_1 заявлено позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ», треті особи - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Як вбачається з прохальної частини нової редакції позовної заяви, ОСОБА_1 просить суд:

1) визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ» (код ЄДРПОУ 44602263), оформлені протоколом від 13.04.2022 р. № 2, про збільшення частки учасника ОСОБА_1 ;

2) визнати недійсним укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ» Акт приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного капіталу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ`від 13.04.2023 р. з одночасним припиненням права власності ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ`на житловий будинок загальною площею 121,60 кв.м, з вбудованими приміщеннями магазину, розташований за адресою: АДРЕСА_4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2376335332107), та земельну ділянку площею 0,0155 га, державний кадастровий номер 3210700000:04:020:0091, на якій він розташований;

3) визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», оформлені протоколом від 13.04.2022 р. № 3, про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, збільшення статутного капіталу та визначення часток.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_1 зазначає, що рішення Загальних зборів учасників ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», оформлені протоколами від 13.04.2022 р. №2 та від 13.04.2022 р. №3 прямо суперечать приписам статті 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі.

Позивач також стверджує, що частину коштів, які були внесені ОСОБА_1 до статутного капіталу товариства 09.08.2022 р. та 31.10.2022 р., було помилково зараховано в якості внесків інших учасників ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . При цьому, на момент прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів учасників ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не внесли в повному обсязі свої вклади у статутний капітал, що унеможливлює збільшення статутного капіталу товариства відповідно до статті 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». При цьому, Акт приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного капіталу ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ», від 13.04.2023 р., укладений в результаті прийняття оскаржуваного рішення Загальних зборів учасників, оформленого протоколом від 13.04.2022 р. №2, має ознаки правочину, а відтак має бути визнаний недійсним.

Суд звертає увагу, що у позовній заяві позивач, в порядку статті 90 ГПК України, поставив відповідачу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» та третім особам ОСОБА_2 та ОСОБА_3 питання у порядку письмового опитування, а саме:

для ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ»: 1. Коли саме та на підставі яких платіжних документів кожним з Учасників ТОВ було внесено вклад до статутного капіталу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» в загальному розмірі 1000000,00 грн.? 2. Коли саме та на підставі яких платіжних документів Учасниками ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було внесено додаткові вклади до статутного капіталу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» в розмірі по 8179580,16 грн.? 3. Яким чином Учасники ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» повідомлялися про призначення на 26.10.2023 р. Загальних зборів учасників з порядком денним «звільнення директора ТОВ»? 4. Хто був ініціатором скликання та проведення Загальних зборів учасників 26.10.2023 р. з порядком денним «звільнення директора ТОВ»?

для ОСОБА_2 : 1. Коли саме та на підставі яких платіжних документів Вами було внесено вклад до статутного капіталу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» в розмірі 450000,00 грн.? 2. Коли саме та на підставі яких платіжних документів Вами було внесено вклад до статутного капіталу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» в розмірі 8179580,16 грн.? 3. Яким платіжним документом Вами було перераховано ОСОБА_1 кошти всумі 22000,00 грн., які було внесено нею в якості поповнення статутного капіталу шляхом безготівкового перерахування за платіжною інструкцію від 09.08.2022 р. № 142419614? 4. Яким платіжним документом Вами було перераховано ОСОБА_1 (або передано їй готівкою за договором/розпискою) кошти в сумі 200000,00 грн., які було внесено нею в якості поповнення статутного капіталу в касу ТОВ «ТД«ПРОФІТ-ВМ» готівкою 31.10.2022 р.?

для ОСОБА_3 : 1. Коли саме та на підставі яких платіжних документів Вами було внесено вклад до статутного капіталу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» в розмірі 450000,00 грн.? 2. Коли саме та на підставі яких платіжних документів Вами було внесено вклад до статутного капіталу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» в розмірі 8179580,16 грн.? 3. Яким платіжним документом Вами було перераховано ОСОБА_1 кошти в сумі 22000,00 грн., які було внесено нею в якості поповнення статутного капіталу шляхом безготівкового перерахування за платіжною інструкцію від 09.08.2022 р. № 142419158? 4. Яким платіжним документом Вами було перераховано ОСОБА_1 (або передано їй готівкою за договором/розпискою) кошти в сумі 200000,00 грн., які було внесено нею в якості поповнення статутного капіталу в касу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» готівкою 31.10.2022 р.?

Окрім того, ОСОБА_1 було повторно подано заяву б/н від 11.11.2024 р. (вх. № 8845 від 11.11.2024 р.) про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.11.2024 р. заяву ОСОБА_1 б/н від 11.11.2024 р. (вх. № 8845 від 11.11.2024 р.) про забезпечення позову до ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», треті особи - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного фонду, у справі № 911/2974/24 було задоволено, вжиті заходи забезпечення позову у даній справі шляхом:

- накладення арешту на належний Товариству з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ» (код ЄДРПОУ 44602263) житловий будинок загальною площею 121,60 кв. м, з вбудованими приміщеннями магазину, розташований за адресою: АДРЕСА_4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2376335332107), та земельну ділянку площею 0,0155 га, кадастровий номер 3210700000:04:020:0091, на якій він розташований;

- заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ» (код ЄДРПОУ 44602263) ухвалювати будь-які рішення або вчиняти будь-які правочини щодо відчуження або обтяження (в т.ч. передачі в іпотеку, користування, в якості внеску до статутного капіталу) житлового будинку загальною площею 121,60 кв. м, з вбудованими приміщеннями магазину, розташованого за адресою: АДРЕСА_4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2376335332107), та земельної ділянки площею 0,0155 га, кадастровий номер 3210700000:04:020:0091, на якій він розташований;

- заборони державним реєстраторам ухвалювати рішення або вчиняти дії щодо державної реєстрації будь-яких рішень та правочинів, пов`язаних з розпорядженням Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ» (код ЄДРПОУ 44602263) житловим будинком загальною площею 121,60 кв. м, з вбудованими приміщеннями магазину, розташованим за адресою: АДРЕСА_4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2376335332107), та земельною ділянкою площею 0,0155 га, кадастровий номер 3210700000:04:020:0091, на якій він розташований.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.11.2024 р. позовну заяву ОСОБА_1 було прийнято до розгляду та відкрито провадження у даній справі, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, залучено до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , встановлено учасникам процесу строки для подання заяв по суті спору.

02.12.2024 р. до Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позовну заяву б/н від 25.11.2024 р. (вх. № 11764/24 від 02.12.2024 р.), з якого слідує, що учасниками товариства дійсно не було повністю сформовано статутний капітал, у зв`язку з чим відповідач визнає позов повністю та просить здійснювати судовий розгляд справи № 911/2974/24 за відсутності його представника.

Крім того, у тексті відзиву було надано відповіді на поставлені позивачем в порядку статті 90 ГПК України питання.

04.12.2024 р. до Господарського суду Київської області через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява б/н від 04.12.2024 р. (вх. № 13851/24 від 04.12.2024 р.) про проведення підготовчого засідання без участі представника позивача.

05.12.2024 р. до Господарського суду Київської області від третьої особи 1 ОСОБА_2 надійшов відзив на позовну заяву б/н від 03.12.2024 р. (вх. № 11893/24 від 05.12.2024 р.).

Суд зазначає, що право на подання відзиву на позовну заяву в господарському процесі закріплено за відповідачем (стаття 165 ГПК України), відтак поданий третьою особою 1 процесуальний документ із назвою «відзив на позовну заяву» суд розцінює як пояснення третьої особи відповідно до положень статті 168 ГПК України.

У викладених поясненнях ОСОБА_2 визнає доводи ОСОБА_4 про те, що статутний капітал товариства не сформовано, визнає всі позовні вимоги позивача, окрім задоволення витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 45000,00 грн., а також надає відповіді на поставлені позивачем питання.

У судовому засіданні 09.12.2024 р. представник позивача підтримував позовні вимоги, представники відповідача та третіх осіб до суду не з`явилися. Водночас, усі учасники процесу про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належно.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.12.2024 р. було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.01.2025 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.01.2025 р. було відкладено судове засідання з розгляду справи по суті на 27.02.2025 р.

У судове засідання з розгляду справи по суті 27.02.2025 р. з`явився представник позивача, який позовні вимоги підтримував, представники решти учасників процесу до суду не з`явились. Водночас, про дату і час судового засідання всі учасники справи були повідомлені належно.

Розглянувши позов ОСОБА_1 до ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», за участі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства та визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного фонду, всебічно та повно вивчивши наявні у матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини 1 статті 10 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі Закон № 2275-VIII) створення товариства відбувається за рішенням його засновників.

Статтею 11 вказаного закону встановлено, що установчим документом товариства є статут. Перша редакція статуту товариства підписується всіма учасниками товариства. Справжність підписів учасників засвідчується нотаріально.

Згідно зі статтею 6 Закону України «Про господарські товариства» товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації. Державна реєстрація товариств проводиться у порядку, встановленому законом для державної реєстрації юридичних осіб.

24.11.2021 р. рішенням установчих зборів засновників ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», оформленим протоколом №1, посвідченим приватним нотаріусом Обухівського районного нотаріального округу Київської області, зареєстрованим в реєстрі за №3125-3130:

вирішено створити ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ»;

затверджено розмір статутного капіталу товариства грошовими коштами в загальному розмірі 1000000,00 грн.;

затверджено склад учасників та розподілено частки в статутному капіталі таким чином:

ОСОБА_2 45% статутного капіталу товариства, що становить 450000,00 грн. та дорівнює 45% голосів на Загальних зборах учасників товариства;

ОСОБА_3 45% статутного капіталу товариства, що становить 450000,00 грн. та дорівнює 45% голосів на загальних зборах учасників товариства ;

ОСОБА_1 10% статутного капіталу товариства, що становить 100000,00 грн. та дорівнює 10% голосів на загальних зборах учасників товариства;

затверджено статут ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ»;

вирішено обрати громадянку України ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ».

Відповідно до Статуту ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ»:

- вищим органом товариства є загальні збори учасників (п.1 статті 6);

- до компетенції загальних збрів учасників належать: зміна розміру статутного капіталу товариства; затвердження грошової оцінки не грошового вкладу учасника; перерозподіл часток між учасниками товариства (п.4.2 статті 7);

- розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національні валюті України (п.1 статті 9);

- вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом (п.3 статті 9);

- вклад у не грошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів, у яких взяли участь всі учасники товариства (п.5 статті 9);

- кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом одного року з дати державної реєстрації товариства (п.6 статті 9);

- збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі (п.11 статті 9).

Як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 29.11.2021 р. було здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «ПРОФІТ-ВМ», запис № 1010171020000000033.

Відповідно до статті 14 Закону № 2275-VIII кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

У даному випадку інше передбачено п. 6 статті 9 Статуту відповідача, відповідно до якого кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом одного року з дати державної реєстрації товариства.

Відтак, кожен учасник товариства мав обов`язок внести свій вклад до 29.11.2022 р.

Як вбачається із Реєстру операцій по рахунку ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», наданого АТ «ПУМБ» за період з 01.01.2022 р. по 31.12.2022 р., внесення вкладів відбувалося у грошовій формі в такому порядку та розмірі: ОСОБА_2 05.01.2022 р. - 15000,00 грн., ОСОБА_1 26.05.2022 р. - 50000,00 грн., 07.06.2022 р. - 29999,00грн.

Окрім того, 09.08.2022 р. ОСОБА_1 платіжними інструкціями №142419614 та №142419158 внесла кошти для поповнення статутного капіталу ТОВ двома сумами по 22000,00 грн. кожна, із призначенням платежу «поповнення статутного фонду від засновника ОСОБА_2 » та «поповнення статутного фонду від засновника ОСОБА_3 ».

31.10.2022 р. ОСОБА_1 через касу відділення банку внесла готівкові кошти із призначенням «поповнення статутного фонду від засновників: ОСОБА_3 100000,00 грн.; ОСОБА_2 100000,00 грн. ч/з ОСОБА_1 ».

За таких обставин суд встановив, що протягом встановленого Статутом строку, учасниками товариства не було внесено в повному обсязі розмір своїх вкладів до статутного капіталу товариства.

Відповідно, статутний капітал ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» не було сформовано в повному обсязі, що підтверджується відповідачем та одним із засновників (третьою особою 1).

Поряд з цим, 13.04.2023 р. рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», оформленим протоколом №2, було вирішено збільшити частку ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» на суму 1817684,48 грн. шляхом внесення учасником товариства ОСОБА_1 додаткового майнового вкладу, а саме - права власності на житловий будинок, під номером АДРЕСА_5 , та земельну ділянку, загальною площею 0,0155 га, яка розташована за адресою: АДРЕСА_4 , кадастровий номер 3210700000:04:020:0091.

Згідно звіту про оцінку майна №11-230208-001 від 08.02.2023 р. та довідки про оціночну вартість об`єкта нерухомості від 12.04.2023 р., вартість майна, що передається до статутного фонду ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», складає 1817684,48 грн. Право власності будівлею передається на строк до моменту виходу ОСОБА_1 з товариства.

Вищезазначене майно передано до статутного капіталу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» за Актом приймання-передачі нерухомого майна від 13.04.2023 р., посвідченим приватним нотаріусом Васильківського міського нотаріального округу Київської області та зареєстрованим в реєстрі за №388-389.

13.04.2023 р. рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», оформленим протоколом №3, вирішено затвердити результати внесення додаткових вкладів учасниками товариства, пропорційно їх часткам у статутному капіталі, на загальну суму 18176844,80 грн., для збільшення розміру статутного капіталу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», а саме: ОСОБА_2 8179580,16 грн.; ОСОБА_3 8179580,16 грн.; ОСОБА_1 1817684,48 грн., а саме - житловий будинок під номером АДРЕСА_4 , вартість якого складає 1789437,39 грн., та земельну ділянку, загальною площею 0,0155 га, яка розташована за адресою: АДРЕСА_4 , кадастровим номер 3210700000:04:020:0091, вартість якої складає 28247,09 грн., а також визначено, що розмір внеску учасників розподіляється наступним чином: ОСОБА_2 45% статутного капіталу; ОСОБА_3 45% статутного капіталу; ОСОБА_1 10% статутного капіталу.

Позивач вказує, що рішення загальних зборів учасників №2 та №3 від 13.04.2023 р. прийняті із порушенням закону, відтак мають бути визнані судом недійсними.

Суд зазначає, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах (постанови Верховного Суду від 27.03.2018 р. у справі №904/9431/15; від 24.04.2019 р. у справі №914/921/18; від 08.12.2020 р. у справі №922/1633/18; від 19.10.2023 р. у справі №914/1370/22; від 02.11.2023 р. у справі №918/919/22).

Водночас, Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами) та не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України і до цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності та правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України (постанова Верховного Суду від 19.10.2023 р. у справі № 914/1370/22).

Як зазначалося вище, відповідно до частини 1 статті 16 Закону № 2275-VIII збільшення статутного капіталу товариства допускається лише після внесення всіма учасниками товариства своїх вкладів у повному обсязі.

Аналогічні приписи закріплені у пункті 11 статті 9 Статуту ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ».

Із встановлених судом обставин вбачається, що рішення загальних зборів учасників товариства, оформлені протоколами №2 та №3 від 13.04.2023 р., були прийняті до внесення усіма учасниками своїх вкладів у статутний капітал товариства, що прямо суперечить як закону, так і Статуту.

Поряд з цим, слід відзначити, що відповідач визнає факт прийняття таких рішень без додержання вимог закону та, відповідно, визнає позовні вимоги ОСОБА_1 , про що зазначено у відзиві на позовну заяву.

Згідно з приписами ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Як встановлено в ч.ч. 1, 4 ст. 191 ГПК України, відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову.

З огляду на викладене суд дійшов висновку, що спірні рішення загальних зборів учасників ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», оформлені протоколами №2 та №3 від 13.04.2023 р., прийнято з порушенням вимог закону, у зв`язку з чим останні підлягають визнанню недійсними.

Щодо вимоги про визнання недійсним Акту приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного капіталу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», суд зазначає таке.

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, сформованих у постанові від 26.01.2021 р. у справі № 522/1528/15-ц, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 р. у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Суд встановив, оспорюваний у даній справі акт приймання-передачі посвідчений приватним нотаріусом та зареєстрований в реєстрі. Із змісту даного акту вбачається, що ОСОБА_1 передає у власність ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» нерухоме майно; пунктом 4 вказаного акту встановлено, що цей акт згідно п. 48 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою КМУ від 25.12.2015 р. №1127, є підставою для державної реєстрації прав власності ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ» на зазначене в ньому майно.

Тобто, хоч оспорюваний Акт приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного капіталу ТОВ «ТД «ПРОФІТ-ВМ», від 13.04.2023р. і був укладений на виконання рішення загальних зборів учасників, однак, в даному випадку він має ознаки, зміст та характер правочину, і є самостійним правовстановлюючим документом та підставою для проведення державної реєстрації права власності на нерухоме майно.

Такий двосторонній акт у спірних правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків.

Відтак, оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України), у цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків у розумінні статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України.

Відповідно до положень статті 215-216 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

З огляду на те, що оспорюванийАкт приймання-передачі був укладений на виконання рішень загальних зборів учасників, оформлених протоколами №2, №3 від 13.04.2023 р., які визнані судом недійсними у зв`язку із невідповідністю вказаних рішень загальних зборів нормам законодавства, вимога про визнання недійсним цього Акту є похідною, і вказаний акт визнається судом недійсним з тих же підстав.

За таких обставин, всебічно, повно та ґрунтовно дослідивши матеріали справи, суд задовольняє позов ОСОБА_1 повністю та ухвалює рішення про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «ТД «Профіт-ВМ», оформлених протоколами №2 та №3 від 13.04.2023 р., та про визнання недійсним Акту приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного фонду, від 13.04.2023 р.

У зв`язку із задоволенням позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Також суд звертає увагу сторін на те, що вжиті ухвалою від 13.11.2024 р. заходи забезпечення позову діють відповідно до частин 7, 8 ст. 145 ГПК України, згідно з якими у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи. Якщо протягом вказаного строку за заявою позивача (стягувача) буде відкрито виконавче провадження вказані заходи забезпечення позову діють до повного виконання судового рішення.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІТ-ВМ (08600, Київська обл., Обухівський р-н, м. Васильків, вул. Володимирська, 55-Б, код ЄДРПОУ 44602263), оформлені протоколом від 13.04.2022 р. № 2, про збільшення частки учасника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

3. Визнати недійсним укладений між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІТ-ВМ (08600, Київська обл., Обухівський р-н, м. Васильків, вул. Володимирська, 55-Б, код ЄДРПОУ 44602263) Акт приймання-передачі нерухомого майна, що передається до статутного капіталу ТОВ ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІТ-ВМ, від 13.04.2023 р. з одночасним припиненням права власності Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІТ-ВМ (08600, Київська обл., Обухівський р-н, м. Васильків, вул. Володимирська, 55-Б, код ЄДРПОУ 44602263) на житловий будинок загальною площею 121,60 кв.м, з вбудованими приміщеннями магазину, розташований за адресою: АДРЕСА_4 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2376335332107), та земельну ділянку площею 0,0155 га, державний кадастровий номер 3210700000:04:020:0091, на якій він розташований.

4. Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІТ-ВМ (08600, Київська обл., Обухівський р-н, м. Васильків, вул. Володимирська, 55-Б, код ЄДРПОУ 44602263), оформлені протоколом від 13.04.2022 р. № 3, про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, збільшення статутного капіталу та визначення часток.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВИЙ ДІМ ПРОФІТ-ВМ (08600, Київська обл., Обухівський р-н, м. Васильків, вул. Володимирська, 55-Б, код ЄДРПОУ 44602263) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 7267,20 грн. (сім тисяч двісті шістдесят сім грн. 20 коп.) судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Згідно з приписами ч.ч. 1, 2 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до вимог статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано 02.04.2025 р.

Суддя В.М. Бабкіна