Ухвала суду № 126122328, 24.03.2025, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"24" березня 2025 р.м. РівнеСправа №918/822/23

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши у підсумковому засіданні матеріали справи

за заявою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Свободи, буд. 42, код ЄДРПОУ 40002972)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061)

про банкрутство

В судовому засіданні приймали участь:

від кредиторів: від СТОВ "ДАК", Меткого О.О. - адвокат Дробот Д.М., адвокат Берковський Є.О.; від ТОВ "ВДМ-Груп"- не з`явився; від ОСОБА_1 - не з`явився;

від боржника: керівник Козирицький А.С.;

від розпорядника майна: арбітражний керуючий Козирицький А.С..

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14.08.2023 року Заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 05.09.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061). Визнано грошові вимоги кредитора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Свободи, буд. 42, код ЄДРПОУ 40002972) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061) у загальному розмірі 62 254 171,32 грн., з яких: 33 820 989,59 грн. - основна заборгованість за Договором позики №21-01-22 від 28.02.2022 року; 28 350 011,34 грн. - основна заборгованість, 83170,39 грн. - три проценти річних за прострочення виконання зобов`язань за Договором поставки №28-12-21 ФД від 28.12.2021 року. Включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061) витрати Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Свободи, буд. 42, код ЄДРПОУ 40002972) по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 26840 грн. 00 коп. та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 60300 грн. 00 коп.. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061) призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.03.2013, 01133, м. Київ-133, а/с 79).

11.09.2023 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061) на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.04.2024 за результатами попереднього засідання у даній справі ухвалено:

Визначити розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 113205843 грн 74 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", а саме:

- Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" в загальній сумі 64518618 грн. 54 коп. з яких: 64426110 грн. 54 коп. основного боргу; 32208,00 грн. судовий збір; 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого;

- ОСОБА_2 у загальній сумі 41652007 грн. 94 коп. з яких: 41 646 639,94 грн. основного боргу; 5368,00 грн. судового збору;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Вдм-Груп" у загальній сумі 7035217 грн. 26 коп. з яких: 7029849 грн. 26 коп. основного боргу; 5368,00 грн. сплаченого судового збору.

Визначити розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" на загальну суму 20187114 грн 13 коп., а саме:

- ОСОБА_2 у сумі 20164168,65 грн. основного боргу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Вдм-Груп" 22945,48 грн. основного боргу.

Призначено підсумкове засідання суду.

Разом з тим, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15.05.2024 визнано грошові вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІК НОМЕР_1 ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" у розмірі 7 800 916 грн 40 коп. з яких: 6 674 928 грн 00 коп. - дивіденди, 175124 грн 50 коп. - 3% річних, 950863 грн 90 коп. - інфляційних втрат та в сумі 6056,00 грн - сплаченого судового збору.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2024 року у справі №918/822/23 Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23 в частині відмови у задоволенні заяви ОСОБА_2 про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" у сумі 20 164 168 грн 65 коп. скасовано.

Викладено пункт 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23 в наступній редакції:

"2. Визнати грошові вимоги ОСОБА_2 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061) у загальній сумі 61 810 808 грн 59 коп. та понесені витрати у справі в сумі 5368 грн 00 коп. судового збору."

Пункти 3, 4, 5 резолютивної частини ухвали Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23 вважати відповідно пунктами 3, 4 цієї ухвали.

Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23, постановлену за результатами попереднього засідання, в частині відмови у задоволенні заяви ОСОБА_2 про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" у сумі 20 164 168 грн 65 коп. скасовано.

Абзац 3 пункту 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23, постановленої за результатами попереднього засідання, викладено в наступній редакції:

"- ОСОБА_2 у загальній сумі 61 816 176 грн 59 коп. з яких: 61 810 808 грн 59 коп. основного боргу, 5368 грн 00 коп. судового збору;"

Пункт 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду Рівненської області від 23 квітня 2024 року у справі №918/822/23, постановленої за результатами попереднього засідання, викладено в наступній редакції:

"2. Визначити розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061) на загальну суму 22 935 грн 67 коп., а саме:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Вдм-Груп" 22935 грн 67 коп. основного боргу."

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.09.2024 у справі №918/822/23 продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Традєкс (ідентифікаційний код 37083061) строком на три місяці. Продовжено розпоряднику майна арбітражному керуючому Козирицькому Андрію Сергійовичу строк на проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Традєкс та строк для проведення інвентаризації майна Боржника на три місяці.

19.09.2024 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду ОСОБА_3 подано клопотання, в якому просить:

- припинити повноваження арбітражного керуючого розпорядника Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.03.2013, 01133, м. Київ-133, а/с 79) як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061) у справі №918/822/2;

- зобов`язати державного реєстратора, нотаріуса або іншу особу, яка має право вносити відомості до єдиного державного реєстру щодо зміни керівника юридичної особи в межах Рівненської області внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості щодо зміни керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» (код ЄДРПОУ 37083061) шляхом припинення повноважень керівника ТОВ «Традєкс» (код ЄДРПОУ 37083061) ОСОБА_4 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого N949 від 01.03.2013, 011.33, м. Київ-133, а/с 79) та внесення відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» (код ЄДРПОУ 37083061) громадянина Республіки Естонія, ОСОБА_1 (паспорт громадянина Естонської Республіки тип Р код держави EST №KE0384012, орган видачі - Департамент поліції та прикордонної служби охорони, дата видачі 19.03.2019, реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_2 ).

Розгляд вказаного клопотання судом за ініціативою заявника неодноразово відкладався.

16.12.2024 року через Електронний суд учасниками справи подано наступні документи:

- розпорядником майна: Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» (код ЄДРПОУ 37083061), Звіт арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича про діяльність розпорядника майна ТОВ "Традєкс" за період з 05.09.2023 по 17.12.2024 та Клопотання про продовження строків процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна;

- кредитором ОСОБА_5 : Заяву про участь у санації ТОВ "Традєкс", Заяву про зловживання правами арбітражним керуючим Козирицьким А.С., Заяву про закриття провадження у справі №918/822/23 про банкрутство ТОВ "Традєкс" та Заяву про відкладення розгляду його клопотання про припинення повноважень розпорядника майна, як керівника ТОВ "Традєкс".

Ухвалою суду від 17.12.2024 року розгляд справи відкладено на 28.01.2025 року. 27.01.2025 року через Електронний суд представником СТОВ "ДАК" адвокатом Дробот Д.М. подано заперечення щодо Заяви ОСОБА_1 від 17.12.2024 року про закриття провадження у справі.

27.01.2025 року через Електронний суд арбітражним керуючим Козирицьким А.С. подано додаткові пояснення щодо Заяви ОСОБА_1 від 17.12.2024 року про зловживання повноваженнями арбітражним керуючим Козирицьким А.С..

10.02.2025 року через систему Електронний суд розпорядником майна арбітражним керуючим Козирицьким А.С. подано клопотання, в якому просить:

- затвердити звіт арбітражного керуючого Козирицького А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, за час виконання повноважень розпорядника майна за підсумками процедури розпорядження майном у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" з 05.09.2023 по 31.01.2025р. в сумі 380 950,00 грн.;

- затвердити звіт арбітражного керуючого Козирицького А.С. про здійснення та відшкодування витрат, за час виконання повноважень розпорядника майна за підсумками процедури розпорядження майном у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" з 05.09.2023р. по 31.01.2025р. в сумі 64 042,12 грн..

Ухвалою суду від 11.02.2025 року розгляд клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Козирицького А.С. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди призначено у судовому засіданні на "18" лютого 2025 року.

11.02.2025 року через систему Електронний суд розпорядником майна арбітражним керуючим Козирицьким А.С. подано клопотання, в якому просить затвердити план санації, ввести процедуру санації броржника.

Ухвалою суду від 18.02.2025 року відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 12.03.2025 року.

12.03.2025 року через систему Електронний суд кредитором ОСОБА_5 подано клопотання, в якому просить закрити провадження у справі.

У підсумковому засіданні 12 березня 2025 р., після розгляду судом вищевказаного клопотання, представником ОСОБА_6 - адвокатом Басаргіною О.П. заявлено усний відвід судді Марач В.В. від розгляду даної справи та заявлено клопотання про оголошення перерви для можливості подання обґрунтованого відводу.

З огляду на зазначене, у підсумковому засіданні 12 березня 2025 р. оголошено перерву на 14.03.2025 о 11:00 год..

14 березня 2025 року ОСОБА_7 через систему Електронний суд подав Заяву про відвід судді в якій, зокрема, просить відвести суддю Господарського суду Рівненської області Марач В.В. від розгляду справи №918/822/23.

Ухвалою суду від 14.03.2025 року у задоволенні заяви кредитора боржника ОСОБА_1 про відвід судді Марача В.В. від розгляду справи №918/822/23 - відмовлено.

Ухвалою суду від 14.03.2025 року, у зв`язку з неявкою представника кредитора ОСОБА_1 та за клопотанням останнього, відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 24.03.2025 року.

У судове засідання 24.03.2025 року не з`явилися представники кредиторів "ВДМ-Груп" та ОСОБА_1 .

За інформацією з сайту "Укрпошти" поштове відправлення (ухвала суду про призначення розгляду справи у підсумковому засіданні на 24.03.2025 року) кредитору "ВДМ-Груп" не доставлено у зв`язку з відсутністю адресата за вказаною адресою.

Кредитор ОСОБА_7 подав клопотання в якому просить відкласти розгляд справи на іншу дату у зв`язку з неможливістю особисто прибути у судове засідання через те, що територіально перебуває на території Естонської республіки та неможливістю забезпечити явку повноважного представника у судове засідання.

Розглянувши вказане клопотання суд доходить висновку, що воно не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ч.1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі по тексту КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

В той же час відповідно до ч. 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України (далі по тексту ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.Відповідно ж до ч.3 вказаної статті якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Суд зазначає, що причини неявки в судове засідання ОСОБА_1 (його представника), які наведені у клопотанні, не є поважними, і неявка є повторною.

Вищевказане не є підставою для відкладення розгляду справі, і, відповідно, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи.

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, з`ясувавши обставини на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, безпосередньо дослідивши докази у справі, суд зазначає наступне.

Щодо клопотання ОСОБА_8 про припинення повноважень арбітражного керуючого розпорядника майна ОСОБА_4 як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс».

Як на підставу для вказаного клопотання ОСОБА_7 посилається на рішення №1/26-08-24 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" від 26.08.2024. Однак суд зазначає, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 03.12.2024 у справі №918/822/23(918/927/24) задоволено позов ОСОБА_9 та визнано недійсним вищевказане рішення загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс". Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 року рішення Господарського суду Рівненської області від 03.12.2024 у справі №918/822/23(918/927/24) залишено без змін.

Відтак, підстава, на яку посилається ОСОБА_7 в обгрунтування вказаного клопотання, є недійсною в силу судового рішення, і, відповідно, таке клопотання не підлягає задоволенню.

Щодо клопотання арбітражного керуючого про продовження строків процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна.

Дане клопотання обгрунтовує тим, що Ухвалою суду від 16.07.2024 у даній справі відсторонено арбітражного керуючого Козирицького А.С. від виконання обов`язків Розпорядника майна. У той же час, Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.08.2024 скасовано Ухвалу суду від 16.07.2024 в частині відсторонення за ініціативою суду арбітражного керуючого Козирицького А.С. від виконання обов`язків розпорядника майна.

У той же час, у Розпорядника майна існує необхідність у продовження строків процедури розпорядження майном та повноважень Розпорядника майна, проведення аналізу фінансово-господарського стану Боржника та проведення інвентаризації майна Боржника.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.08.2024 задоволено апеляційну скаргу арбітражного керуючого Козирицького А.С., скасовано Ухвалу Суду від 15.05.2024 та прийнято нове судове рішення, яким, серед іншого, припинено повноваження керівника Боржника ОСОБА_10 та покладено виконання обов`язків керівника Боржника на Розпорядника майна.

Відповідно до ч. 13 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Про наведене Розпорядником майна повідомлено ОСОБА_10 двічі відповідно до запиту вих. №02-38/3486 від 30.08.2024р. арбітражного керуючого повідомлення про припинення повноважень керівника; повторного запиту вих. №02-38/3514 від 11.09.2024р. арбітражного керуючого повідомлення про припинення повноважень керівника. Натомість, зазначені запити Розпорядника майна станом на даний момент - не виконані.

Окрім зазначеного, Розпорядником майна здійснено виїзд за адресами місцезнаходження та місця розташування майна Боржника для прийняття бухгалтерської та іншої документації Боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Розпорядник майна зазначає, що відстороненим керівництвом Боржника чиняться перешкоди у виконанні Розпорядником майна власних повноважень та не здійснюється жодних дій, направлених на передачу документації, матеріальних цінностей Боржника, надання Розпоряднику майна доступу до баз даних Боржника. Вищевказані обставини унеможливлюють проведення інвентаризації майна Боржника та проведення аналізу фінансово-господарського стану Боржника у відповідні строки.

Розпорядник майна зазначає, що проведення аналізу фінансово-господарського стану Боржника та інвентаризації майна Боржника є важливими та невід`ємними етапами процедури розпорядження майном Боржника. При цьому, проведення вказаного аналізу належним чином та на підставі відповідних документів, визначених Порядком, що мають бути надані Боржником Розпоряднику майна, забезпечить можливість зборам кредиторів Боржника прийняти обґрунтоване рішення щодо наступної судової процедури у справі про банкрутство Боржника.

Крім цього, зазначає, що для проведення інвентаризації майна Боржника, необхідним є також звіряння фактичної наявності майна Боржника та відомостей бухгалтерського обліку, документи якого Розпоряднику майна відстороненим керівництвом - не передаються.

Під час розгляду по суті клопотання розпорядника майна про продовження строків процедури розпорядження майном боржника, повноважень розпорядника майна розпорядник майна та присутні представники кредиторів підтримали клопотання в повному обсязі.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, зокрема: проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної і а іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Відповідно до пункту 1 Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 10.09.2020 № 3105/5 (далі - «Порядок»), аналіз фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (далі - Аналіз) проводиться згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361) (далі - Методичні рекомендації).

Арбітражний керуючий, призначений судом розпорядником майна, проводить Аналіз до проведення перших зборів кредиторів та подає результати Аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Суд зазначає, що проведення аналізу фінансово-господарського стану Боржника є важливим та невід`ємним етапом процедури розпорядження майном Боржника.

При цьому, проведення вказаного аналізу належним чином та на підставі відповідних документів, визначених Порядком, що мають бути надані Боржником Розпоряднику майна, забезпечує можливість зборам кредиторів Боржника прийняти обгрунтоване рішення щодо наступної судової процедури у справі про банкрутство Боржника.

Крім цього, слід зазначити, що відповідно до пункту 1-6 «Прикінцеві та Перехідні Положення» Кодексу України з процедур банкрутства, установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування:

- господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом») чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Крім того слід відмітити, що відповідно до Протоколу зборів (засідання) комітету кредиторів у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" від 07.02.2025 року, комітетом кредиторів погоджено продовження строків процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна.

З огляду на вищенаведене, враховуючи мету процедури розпорядження майном, а також необхідність здійснення відповідних заходів, передбачених процедурою розпорядження майном (зокрема, проведення інвентаризації майна Боржника, проведення аналізу фінансово-господарського стану Боржника) для можливості переходу до наступної процедури банкрутства, суд вважає за можливе продовження строків процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна до 24 березня 2025 року включно.

При цьому суд зазначає, що звернення арбітражного керуючого - розпорядника майна боржника до господарського суду з клопотанням про продовження строків процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна грунтується на законі, відноситься до повноважень останнього, а відтак не може бути визнано як зловживання процесуальними правами.

Щодо клопотання ОСОБА_1 про залучення ТОВ "Евервелле" до участі у санації ТОВ "Традєкс" суд зазначає, що воно не підлягає задоволенню, так як план санації розробляється розпорядником майна, а не господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, і такий суд не наділений повноваженнями зобов`язувати розпорядника майна залучати до участі у санації будь-якого інвестора. Крім того, суд зазначає, що ОСОБА_5 не надано повноважень того, що він, у даному випадку вправі представляти інтереси ТОВ "Евервелле".

Щодо клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, відшкодування витрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: 1) звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом; 2) скликати збори і комітет кредиторів та брати в них участь з правом дорадчого голосу; 3) отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом; 4) залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Кодексом чи угодою з кредиторами; 5) запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; 6) отримувати інформацію з державних реєстрів; 7) подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень; 8) здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду, яка складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як встановлено судом, відповідно до Протоколу зборів (засідання) комітету кредиторів у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" від 07.02.2025 року, комітетом кредиторів схвалено Звіт арбітражного керуючого Козирицького А.С. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном в сумі 444 992 грн. 12 коп., з яких - 380 950,00 грн. грошової винагороди, 64 042,12 грн. витрат за період з 05.09.2023 по 31.01.2025 року.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про затвердження Звіту розпорядника майна боржника про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Керуючись статтями 2, 12, 30, 44, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, статями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Продовжити строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013) у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" до 24 березня 2025 року включно.

2. Затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича про нарахування та виплату грошової винагороди, відшкодування витрат, за час виконання повноважень розпорядника майна за підсумками процедури розпорядження майном у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" в сумі 444 992 грн. 12 коп., з яких - 380 950,00 грн. грошової винагороди, 64 042,12 грн. витрат за період з 05.09.2023 по 31.01.2025 року.

3. Відмовити ОСОБА_11 у задоволенні клопотання про припинення повноважень арбітражного керуючого розпорядника Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.03.2013, 01133, м. Київ-133, а/с 79) як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061).

4. Відмовити ОСОБА_11 у задоволенні клопотання про залучення ТОВ «Евервелле» (Естонська республіка, м. Таллінн, Хар`юрський повіт, частина міста Кесклінн, Пярнуське шосе, буд. 141, 11314, код ЄДРПОУ 10349073) як інвестора для участі у санації ТОВ «Традєкс» (код ЄДРПОУ 37083061) та про зобов`язання арбітражного керуючого Козирицького А.С. за участю ТОВ «Традєкс» розробити план санації боржника ТОВ «Традєкс».

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.03.2025 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.