Рішення № 126052465, 17.03.2025, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.03.2025м. ХарківСправа № 922/4425/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

при секретарі судового засідання Базака А.А.

за участю представників учасників процесу:

позивача: не з`явився,

відповідача: Макаренко О.А., адвокат, ордер серії АХ № 1228667 від 26 грудня 2024 року,

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу,

за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС", м. Харків до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕЦТОПСЕРВІС", м. Харків, провизнання недійсним договору та додаткової угоди до нього, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», звернувся до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до відповідача, ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕЦТОПСЕРВІС", про визнання недійсним договору перевезення вантажу № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 та Додаткової угоди до нього від 01.03.2024 року (з врахуванням заяви позивача вх. № 31643 від 17.12.2024 р., ухвала від 17.12.2024 р.).

1. РУХ СПРАВИ У ГОСПОДАРСЬКОМУ СУДІ ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

12 грудня 2024 року, ухвалою Господарського суду Харківської області, залишено позовну заяву ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» без руху. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17 грудня 2024 року прийнято позовну заяву ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС" до розгляду та відкрито позовне провадження у справі № 922/4425/24. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження. Почато у справі № 922/4425/24 підготовче провадження і призначено підготовче засідання. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13 січня 2025 року відмовлено у задоволенні клопотання (вх. № 709 від 13 січня 2025 року) відповідача, ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕЦТОПСЕРВІС", про об`єднання справ в одне провадження. 03 лютого 2025 року, ухвалою Господарського суду Харківської області, відмовлено у задоволенні клопотання позивача про призначення судово-технічної експертизи разом із клопотанням про витребування доказів, що містяться у позові (вх. № 4425/24) з врахуванням заяви (вх. № 31643 від 17 грудня 2024 року). Протокольною ухвалою Господарського суду Харківської області від 03 лютого 2025 року закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті.

17 березня 2025 року до суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 6727). Клопотання обґрунтовано тим, що 12.03.2025 у представника позивача, Некрасова О.С., народилась донька, внаслідок чого він постійно перебуває з дружиною та донькою. Водночас, у відповідності до ч. 2 ст. 195 ГПК України суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті. Згідно із ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними. Суд зазначає про те, що повідомлені позивачем причини неявки в судове засідання є неповажними та можуть тлумачитися як такі, що спрямовані на затягування розгляду справи. Представник позивача НЕ був позбавлений можливості участі у судовому засідання в режимі відеоконференції, яка займає незначний проміжок часу. За наявності неможливості прибуття у судове засідання позивач мав можливість комунікувати із своїм представником та, у разі необхідності, забезпечити або самостійну участь або із залученням іншого представника, який також вповноважений діяти як представник позивача (довіреність від 20 листопада 2024 р., а.с. 9, т. 1. За таких обставин, суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи (вх. № 6727 від 17 березня 2025 року).

Відносно реалізації сторонами свого права на подання заяв по суті справи: відповідачем надано відзив (вх. № 32793 від 31 грудня 2024 року), що прийнятий до розгляду із залученням до матеріалів справи ухвалою Господарського суду Харківської області від 06 січня 2025 року; позивачем надано відповідь на відзив (вх. № 847 від 13 січня 2025 року), що прийнята до розгляду із залученням до матеріалів справи ухвалою Господарського суду Харківської області від 14 січня 2025 року; відповідачем надані заперечення на відповідь на відзив (вх. № 2227 від 27 січня 2025 року), що прийняті до розгляду із залученням до матеріалів справи ухвалою Господарського суду Харківської області від 28 січня 2025 року.

При цьому, суд зазначає, що строки розгляду справи в порядку загального позовного провадження врегульовані розділом ІІІ ГПК України. Так, у відповідності до ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. В свою чергу, відповідно до ч. 1, 2 ст. 195 ГПК, України суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року, яка ратифікована Україною 17 липня 1997 року, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 року у справі "Смірнова проти України"). Суд констатує про те, що ним дотримані строки розгляду справи.

У пунктах 2, 4 частини 3 статті 129 Конституції України закріплені такі основні засади судочинства як: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Зазначені принципи знайшли своє відображення у статтях 7, 13 ГПК України, а тому господарські суди зобов`язані реалізовувати їх під час здійснення господарського судочинства. Закон України "Про судоустрій та статус суддів" (пункт 3 статті 7) також гарантує право кожного на участь у розгляді своєї справи у визначеному процесуальним законом порядку. Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Конвенція покликана гарантувати не теоретичні або примарні права, а права, які є практичними і ефективними. Це особливо стосується права на доступ до суду, зважаючи на помітне місце, відведене у демократичному суспільстві праву на справедливий суд (див. рішення у справах "Ейрі проти Ірландії", від 09 жовтня 1979 року, пункт 24, Series A N 32, та "Гарсія Манібардо проти Іспанії", заява №38695/97, пункт 43, ECHR 2000-II). Суд констатує про те, що під час розгляду справи, були створені належні умови для реалізації сторонами своїх прав, що передбачені ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд установив наступне.

2. ОПИС ПОЗИЦІЙ СТОРІН

Як зазначено у позовній заяві, у провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа № 922/4059/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» про стягнення заборгованості за Договором перевезення вантажу. Із отриманої від ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» (Відповідач за даним позовом) позовної заяви та долучених до неї документів ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» (Позивач за даним позовом) дізналося про існування Договору № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 26.12.2023 (надалі Договір) та додаткової угоди до нього від 01.03.2024 (надалі Додаткова угода). Так, ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» стверджує, що між ним, як замовником, та ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», як перевізником, укладено оспорюваний договір, за яким Замовник доручає, а Перевізник приймає на себе зобов`язання по виконанню транспортних послуг по перевезенню вантажів (бетоновані вироби, сипучі матеріали) власним або орендованим транспортом на умовах визначених Договором. Відповідно до п. 3.2. Договору оплата Замовником за надані Перевізником транспортні послуги здійснюється на умовах 100% попередньої оплати, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Перевізника. З огляду на це, ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» сплачено на користь ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» в якості передоплати грошові кошти в загальному розмірі 1 253 940,00 грн. згідно з платіжними інструкціями: № 22 від 15.02.2024, № 23 від 15.02.2024, № 24 від 16.02.2024, № 26 від 19.02.2024р. Також, за твердженням ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС», 01.03.2024 сторони уклали Додаткову угоду до Договору, за якою заявки на здійснення перевезень від Замовника Перевізнику не надходили, послуги Перевізником не надавались, при цьому Перевізником від Замовника було отримано передоплату за Договором у загальному розмірі 1 253 940,00 грн (платіжні інструкції: № 22 від 15.02.2024, № 23 від 15.02.2024, № 24 від 16.02.2024, № 26 від 19.02.2024), яка підлягає поверненню. Крім того, сторони домовились за взаємною згодою з 01.03.2024 року розірвати Договір, при цьому Перевізник зобов`язаний повернути Замовнику отриману передоплату у загальному розмірі 1 253 940,00 грн. протягом 10 календарних днів з моменту підписання цієї додаткової угоди.

Як зазначає позивач, 31.03.2023 змінився засновник ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» - ОСОБА_1 , який був одночасно керівником даного підприємства. Новим учасником та бенефіціаром підприємства став ОСОБА_2 . При цьому, ОСОБА_1 залишився на посаді директора ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» до 01.08.2024, коли його було змінено. Саме в період перебування ОСОБА_1 у складі учасників підприємства та за перебування його на посаді директора, нібито, укладено Договір і Додаткову угоду про його розірвання. При цьому, при передачі підприємства від ОСОБА_1 новому власнику ОСОБА_2 останній не отримав жодних документів щодо наявності заборгованості, а також взагалі щодо існування Договору та Додаткової угоди до нього. Про існування вказаного Договору та Додаткової угоди новий власник дізнався лише після отримання позовної заяви та долучених до неї документів. Власник ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» ОСОБА_2 не надавав жодних погоджень на укладення Договору, будь-яких додаткових угод до нього та в подальшому не схвалював такого правочину.

31 грудня 2025 року до суду від відповідача надійшов відзив (вх. № 32793). Відповідач вважає доводи ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» необґрунтованими. Так, ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» не заперечує проти факту оплати згідно зазначених вище платіжних документів, тобто про факт наявності кредиторської заборгованості у розмірі 1 253 940,00 грн ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» не могло бути невідомо. Відповідно до п. 3.2. Договору сторони домовились, що оплата Замовником за надані Перевізником транспортні послуги здійснюється на умовах 100% попередньої оплати, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Перевізника. На виконання домовленості, ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» і здійснило передоплату. Зважаючи на зазначені обставини, а саме виконання узгоджених умов договору як з боку ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» (здійснення передоплати), так і з боку ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» (прийняття грошових коштів), вважає, що матеріалами справи підтверджується факт укладення договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 р. з додержанням вимог чинного законодавства. Проте зараз ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» демонструє суперечливу та недобросовісну поведінку, заявляючи про те, що у ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» було відсутнє волевиявлення на укладення зазначеного правочину.

01.03.2024 року, шляхом обміну сканкопіями електронним зв`язком, між ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» та ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» було укладено додаткову угоду до Договору № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 26.12.2023 р., якою сторони домовились розірвати договір, а ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» зобов`язався повернути кошти. Згодом, з метою забезпечення наявності на підприємствах первинної господарської документації, сторони здійснили обмін паперовими примірниками договору та додаткової угоди.

13 січня 2025 року до суду від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. № 847). На момент укладення оспорюваних правочинів єдиним учасником ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» був ОСОБА_2 , який став учасником Товариства з 31.03.2023 року. Жодних запитів від тодішнього директора ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» ОСОБА_1 щодо необхідності скликання загальних зборів з метою погодження значних правочинів ОСОБА_2 не отримував. Рішенням загальних зборів ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», оформленим протоколом № 01/12 від 01.12.2024, відмовлено у схваленні правочинів, укладених між Товариством та Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС», а саме: 1) договору № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 26.12.2023; 2) додаткової угоди від 01.03.2024 до Договору № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 26.12.2023; попередньої згоди на їх вчинення до підписання директором загальні збори ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» також не надавали. З огляду на викладене, директор ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» ОСОБА_1 вчинив значний правочин з перевищенням наданих йому повноважень за відсутності згоди або подальшого схвалення цього правочину загальними зборами Товариства.

27 січня 2025 року до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх. № 2227). Відповідач зазначає, що з наданої заяви свідка вбачається, що ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» після 01.08.2024 року до ОСОБА_1 за наданням пояснень та з питання витребування у нього первинних бухгалтерських документів, що стали підставою для здійснення господарської операції із зарахування грошових коштів в загальному розмірі 1 253 940,00грн. згідно з платіжними інструкціями: № 22 від 15.02.2024, № 23 від 15.02.2024, № 24 від 16.02.2024, № 26 від 19.02.2024р., де у призначенні платежу зазначено "за роботу спецтехніки за Договором № 231226- ПБС/СТС від 26.12.2023 не зверталось та доказів, що підтверджували б факт такого звернення позивачем до суду не надано. Виявлення начебто допущених минулим директором товариства порушень знайшло своє відображення у діях позивача виключно після звернення ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» до суду із позовом про стягнення заборгованості. При цьому слід зазначити, що новий директор позивача не міг бути не обізнаний про надходження на банківські рахунки позивача від відповідача коштів в загальному розмірі 1 253 940,00 грн, де у призначенні платежу було зазначено «за роботу спецтехніки за Договором № 231226- ПБС/СТС від 26.12.2023», оскільки з моменту свого призначення на посаду мав доступ до банківських рахунків позивача та інформації про надходження на розрахунковий рахунок позивача грошових коштів, за період діяльності, що передував його призначенню. З банківських виписок можна чітко побачити підставу отримання грошових коштів, разом із цим, після призначення нового керівника, починаючи з 01.08.2024 ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» не вживалися жодні заходи щодо врегулювання правовідносин з ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» та з`ясування обставин зарахування коштів, можливого повернення цих коштів. За таких обставин, як зазначає відповідач, вбачається, що рішення загальних зборів ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», оформлене протоколом № 01/12 від 01.12.2024р. про відмову у схваленні спірного правочину, було складено формально, лише через чотири місяці після зміни керівника ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», майже через рік після укладеного правочину та через вісім місяців після надходження грошових коштів від відповідача за оспорюваним правочином. Разом із цим, у вказаному протоколі мотивом несхвалення правочину зазначено відсутність у директора повноважень в силу ст. 44 ЗУ «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю».

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає наступне.

3. ВІДНОСНО ВИРІШЕННЯ СПОРУ ПО СУТІ

Стаття 11 Цивільного кодексу України вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини. В статті 174 Господарського кодексу України визначено, що господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать. При цьому, ст. 12 ЦК України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд. Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК з урахуванням особливостей, передбачених ГК України. Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами. Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. У відповідності до ст. 173 ГК України, зі змістом якої кореспондуються і приписи ст. 509 ЦК України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утримуватися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Відповідно до статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності і справедливості. Стаття 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як вбачається із матеріалів справи, предметом позову є визнання недійсним договору перевезення вантажу № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 та Додаткової угоди до нього від 01.03.2024 року. Позивач зазначає, що при передачі підприємства від ОСОБА_1 новому власнику Костенку В.В. останній не отримав жодних документів щодо наявності заборгованості, а також взагалі щодо існування Договору та Додаткової угоди до нього. Як вказує позивач, про існування вказаного Договору та додаткової угоди новий власник дізнався лише після отримання позовної заяви та долучених до неї документів.

Натомість, суд зазначає, що в матеріалах справи наявні платіжні інструкції № 22, № 23 від 15 лютого 2024 року, № 24 від 16 лютого 2024 року, № 26 від 19 лютого 2024 року щодо оплати коштів від ТОВ «СТС» (відповідач) на користь ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» (позивач). У відповідності до платіжної інструкції № 22 від 15 лютого 2024 року на суму 395 620,00 грн вказано призначення платежу: "Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року". Згідно із платіжної інструкції № 23 від 15 лютого 2024 року на суму 367 860,00 грн вказано призначення платежу: "Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року". Згідно із платіжної інструкції № 24 від 16 лютого 2024 року на суму 370 460,00 грн вказано призначення платежу: "Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року". Згідно із платіжної інструкції № 26 від 19 лютого 2024 року на суму 120 000,00 грн вказано призначення платежу: "Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року".

Отже, у відповідності до всіх вищевикладених платіжних інструкцій, позивач неодноразово оплатив відповідачу вартість послуг за Договором. Тобто, навіть якщо між новим та минулим власником не відбувся обмін документами, то отримавши право на частку у статутному капіталі, новий власник мав бути обізнаний або ж мав можливість бути обізнаним про стан рахунків підприємства. Здійснюючи аналіз операцій по рахунку, а також розуміючи про наявні кошти на рахунку, стає очевидним з призначення платежу, що ці кошти отримані за Договором. В матеріалах справи відсутні будь-які документи щодо звернення позивача до відповідача відносно отримання копії договору, додаткової угоди та документів до нього або за будь-яким іншим роз`ясненням до відповідача щодо правової природи та умов укладеного Договору. За таких обставин, посилання позивача на той факт, що про існування вказаного Договору та додаткової угоди новий власник дізнався лише після отримання позовної заяви та долучених до неї документів, не знайшло свого підтвердження, адже позивач мав можливість дізнатися про реквізити спірного Договору та, за наявності запитань щодо його укладання, умов, тощо, звернутися до відповідача, чого зроблено не було (в матеріалах справи відсутні відповідні докази).

Посилання позивача на той факт, що предмет послуг, зазначений у платіжних інструкціях (робота спецтехніки), не відповідає предмету послуг, що зазначений в Договорі, не відповідає дійсності. У відповідності до п. 1.1. Договору замовник доручає, а перевізник приймає на себе зобов`язання по виконанню транспортних послуг по перевезенню вантажів (бетоновані вироби, сипучі матеріали) власним або орендованим транспортом на умовах, визначених Договором. За такого викладу предмету Договору, ймовірним є висновок, що здійснюється перевезення незвичних товарів (виробів), а отже необхідне залучення спеціалізованого транспорту для належного транспортування, що може вважатися спецтехнікою.

Крім того, посилання позивача на штучність проведених операцій із переказу коштів у зв`язку із тим, що сторонами не погоджувалися заявки на надання послуг у відповідності до п. 2.1. Договору, на думку суду, не впливає на зміст проведених операцій та, навпаки, відповідає умовам Договору. У відповідності до п. 3.1. Договору вартість послуги перевезення узгоджується Сторонами та складає: - відстань від 30 до 70 км - 3,00 та т/км грн з урахуванням ПДВ; - відстань від 71 до 140 км - 2,80 за т/км грн. з урахуванням ПДВ. Згідно із п. 3.2. Договору оплата замовником за надані перевізником послуг здійснюється на умовах 100% попередньої оплати, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Перевізника. Отже, сторони погодили порядок оплати послуг незалежно від заявок шляхом здійснення повної їх передоплати. Сторони також погодили ціни перевезення.

Крім того, у відповідності до вищенаведених оплат, між сторонами підписано акт звірки взаємних розрахунків за Договором. Суд враховує той факт, що сам по собі акт звірки не є належним доказом проведення господарських операцій. Однак, у даному конкретному випадку, акт звірки відображає проведені зарахування коштів від відповідача до позивача за Договором, тобто відомості з акта звірки підтверджуються платіжними інструкціями, що у сукупності свідчить про наявність господарських операцій між сторонами.

Відносно посилання позивача на той факт, що директор перевищив свої повноваження під час укладання Договору, адже не дотримано вимоги підпункту «о» п. 10.9. Статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», суд зазначає наступне.

По-перше, суд зазначає, що у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року по справі № 390/34/17 зазначено наступне: «Добросовісність (пункт 6статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі- «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Очевидно, що дії позивача, який уклав 24 грудня 2013 року додаткову угоду до договору оренди землі від 19 листопада 2007 року № 61, а згодом пред`являє позов про визнання договору оренди землі від 19 листопада 2007 року № 61 неукладеним, суперечить його попередній поведінці (укладенню додаткової угоди та отриманню плати за користування земельною ділянкою) і є недобросовісним. Договір оренди землі від 19 листопада 2007 року № 61 є укладеним після досягнення сторонами усіх істотних умов, а це відбулося 19 листопада 2007 року за життя орендодавця і за його підписом і підстав вважати спірний договір неукладним немає».

На підставі вищевикладеного, позивач не може одночасно займати позицію про те, що «кошти дійсно були отримані ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» саме за роботу спецтехніки, а не за послуги перевезення вантажу» (3 аркуш позову), тобто погоджуватися, що кошти отримані для надання послуг за Договором, адже у призначенні платежу зазначено: «Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023» і паралельно з цим займати позицію про те, що Договір не має, фактично, виконуватися, адже директор позивача уклав його з перевищенням повноважень.

По-друге, у відповідності до підпункту «о» п. 10.9. Статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» до компетенції загальних зборів учасників належать наступні питання: надання згоди на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Згідно із частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За приписом ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України). Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Позивачем представлено до суду фінансову звітність малого підприємства (позивача) станом на 31.12.2022 року та станом на 31.12.2023 року. При цьому, у відповідності до підпункту «о» п. 10.9. Статуту враховується вартість чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу. З урахуванням того, що Договір укладений 26 грудня 2023 року (4 квартал), то відповідно має враховуватися вартості чистих активів 3 кварталу 2023 року (з липня по вересень 2023 року). Однак, позивачем не надано такого звіту до суду, тобто не доведено свою позицію про те, чи перевищено чи ні вартість чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Відносно протоколу позачергових Загальних зборів учасників ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» від 01 грудня 2024 року, суд зазначає наступне.

У відповідності до ч. 1, 2 ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

На переконання суду, докази, надані на підтвердження реального укладання Договору та Додаткової угоди, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Окремо, не в якості підстави для відмови у позові, суд звертає увагу, що незважаючи на наявність грошових коштів на банківському рахунку з призначенням платежу за Договором, позиція позивача щодо не укладання Договору (з перевищенням повноважень, тощо) виникла після звернення ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» до суду із позовом про стягнення заборгованості.

4. ВІДНОСНО РОЗПОДІЛУ СУДОВИХ ВИТРАТ

Таким чином, суд прийшов до висновку про повну відмову у задоволенні позовних вимог.

Здійснюючи розподіл судових витрат за наслідками розгляду справи, враховуючи вимоги статті 129 ГПК України, а також висновки суду про повну відмову у задоволенні позову, судові витрати, понесені позивачем покладаються на нього.

У відповідності до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Рішення суду як найважливіший акт правосуддя має ґрунтуватись на повному з`ясуванні того, чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у справі, якими доказами вони підтверджуються та чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.

У пункті 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10 лютого 2010 року "Справа "Серявін та інші проти України" (заява N 4909/04) Європейський суд з прав людини наголошує, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, пункт 36, від 01 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, пункт 30, від 27 вересня 2001 року). Суд також враховує положення Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів щодо якості судових рішень (пункти 32-41), в якому, серед іншого, звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути обґрунтованими, зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. При цьому, зазначений Висновок, крім іншого, акцентує увагу на тому, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

З огляду на вищевикладене, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1-5, 10-13, 20, 41-46, 49, 73-80, 86, 91, 123, 129, 194-196, 201, 208-210, 216-220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення, відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено "24" березня 2025 р.

СуддяН.В. Калініченко