Ухвала суду № 126050809, 17.03.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

17.03.2025м. ДніпроСправа № 904/5868/18

за заявою Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, 1Д, код ЄДРПОУ 14360570)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49000, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, код ЄДРПОУ 34410967)

про визнання грошових вимог

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Представники учасників справи:

від кредитора: Ювко Віталій Олександрович, довіреність №11784-К-Н-О від 24.07.2024.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/5868/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, код ЄДРПОУ 34410967).

Справа перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора по справі №904/5868/18 покладені на арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013, 49044, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 49а, офіс 65/2, кабінет №3).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2019 у справі №904/5868/18 визнано грошові вимоги кредитора - Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ключове рішення" (код ЄДРПОУ 34410967) в розмірі 3842,00 грн (1 черга задоволення), 609185688,96 грн (4 черга задоволення), 513946746, 13 грн (6 черга задоволення), окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги забезпечені заставою в розмірі 12497800,00 грн.

23.01.2025 через підсистему "Електронний суд" від кредитора - Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" надійшла заява (вх. суду №3203/25) про заміну кредитора у справі №904/5868/18, а саме здійснити заміну кредитора Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія"Фінілон" на суму 8516200,00 грн. Зобов`язати ліквідатора ТОВ «Ключове рішення» арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Банкрута.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.01.2025 заяву Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" про заміну кредитора на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" на суму 8516200,00 грн прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 18.02.2025 о 10:00 год.

Ліквідатор у судове засідання не з`явився. Проте, 18.02.2025 через підсистему "Електронний суд" надіслав клопотання про відкладення розгляду заяви, оскільки станом на дату розгляду даної заяви, у підсистемі "Електронний Суд" відсутні матеріали вказаної заяви АТ КБ "ПриватБанк", тобто, ознайомитись із текстом вказаної заяви та надання відповідних пояснень у ліквідатора відсутня можливість, засобами поштового зв`язку дана заява також не направлялась. Враховуючи наведене, просить суд відкласти розгляд заяви на іншу дату, для підготовки пояснень.

У судовому засіданні заслухано пояснення представника кредитора та оглянуто оригінали документів надані на вимогу суду. Після огляду у судовому засіданні оригінали документів повернуто представнику кредитора.

Під час огляду документів, судом встановлено що кредитором до заяви про заміну кредитора не додано копію Договору відступлення права вимоги від 18.11.2014, який укладений між АТ КБ «ПриватБанк» (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" (Новий кредитор).

Крім того, під час огляду оригіналів документів встановлено, що Договір відступлення права вимоги від 18.11.2014 викладено на іноземній мові - на російській мові. Нотаріально посвідчений переклад до суду не подано, що безперечно є порушенням норм законодавства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.2025 відкладено судове засідання на 17.03.2025 о 12:30 год. Запропоновано кредитору подати для долучення до матеріалів справи нотаріально засвідчений переклад (українською мовою) Договору відступлення права вимоги від 18.11.2014, який укладений між АТ КБ «ПриватБанк» (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" (Новий кредитор).

12.03.2025 через підсистему "Електронний суд" кредитор - АТ КБ «ПриватБанк» на виконання вимог ухвали додано для долучення до матеріалів справи наступні документи: копія договору Уступки права требования від 18.11.2014 року, який укладений між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон"; нотаріально засвідчений переклад (українською мовою) Договору відступлення права вимоги від 18.11.2014, який укладений між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон"; витяг з електронного додатку (Реєстр дебіторів); довідка про підтвердження відступлення права вимоги (вх. суду №10557/25).

Ліквідатор ТОВ "Ключове рішення" не з`явився, 17.03.2025 через підсистему "Електронний суд" надіслав клопотання відкладання розгляду справи на іншу дату, у зв`язку з перебуванням на лікарняному (вх. суду №11130/25).

З урахуванням того, що заявником до суду подано всі необхідні документи, суд вважає за можливе здійснити розгляд заяви про заміну кредитора без участі представника боржника, за наявними в матеріалах справи документами.

Суд, розглянувши заяви про заміну кредитора правонаступником, дослідивши матеріали справи та надавши юридичну оцінку поданих до справи доказів, встановив наступне.

З наданих до суду документів вбачається, що 18.11.2014 між АТ КБ «ПриватБанк» (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" (Новий кредитор) договір відступлення права вимоги №б/н від 18.11.2014 (далі - Договір відступлення) за умовами якого:

- на умовах, встановлених Договором відступлення, Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору за плату, а Новий кредитор приймає належні Первісному кредитору права грошової вимоги (права вимоги) до боржників за кредитними договорами, укладеними між кредитором та боржником (портфель заборгованості), забезпеченням за якими є іпотека (п. 1.1. Договору відступлення).

- внаслідок передачі (відступлення) Портфелю Заборгованості за цим Договором відступлення, Новий кредитор замінює Первісного кредитора в кредитних договорах, що входять у Портфель Заборгованості, та набуває права грошових вимог Первісного Кредитора за цими кредитними договорами, включаючи право вимагати від Боржника належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань боржників за кредитними договорами. (п.1.2. Договору відступлення).

- право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання сторонами цього Договору відступлення, після чого Новий кредитор стає кредитором щодо боржників за їх заборгованістю (п. 6.2.3. Договору відступлення).

Первісний кредитор - АТ КБ «ПриватБанк» зазначає, що дійсно, між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" було укладено договір відступлення права вимоги №б/н від 18.11.2014.

У відповідності до Реєстру Дебіторів (кредитних договорів), що входить до Портфелю Заборгованості за Договором відступлення, кредитний договір №09/03/Л від 18.03.2009, укладений між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ "Ключове рішення" включено до переліку зобов`язань, право вимоги за яким Первісний кредитор відступив на користь Нового кредитора.

За Договором відступлення Первісний Кредитор передав Новому кредиторі право вимоги у розмірі 8516200,00 грн, з яких: 7900000,00 грн - заборгованості за тілом кредиту та 616200,00 грн. - заборгованості за відсотками та комісією.

На підтвердження відступлення АТ КБ «ПриватБанк» на користь ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" прав за кредитним договором №09/03/Л від 18.03.2009, укладеним між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ "Ключове рішення" була надано Довідка АТ КБ «ПриватБанк» та витяг з електронного додатку (Реєстр дебіторів); довідка про підтвердження відступлення права вимоги №б/н от 18.11.2014».

Крім того, повідомленням від 18.11.2015 №08.4.1.1/3-379 АТ КБ «ПриватБанк» проінформував ТОВ "Ключове рішення" про відступлення на користь ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" заборгованості за кредитним договором №09/03/Л від 18.03.2009, укладеного між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ "Ключове рішення" у розмірі.

Отже з урахуванням викладеного, на даний час частина грошових вимог АТ КБ ПриватБанк до ТОВ "Ключове рішення", а саме вимоги за кредитним договором №09/03/Л від 18.03.2009, укладеним між АТ КБ «ПриватБанк» та ТОВ "Ключове рішення" відступлена на користь ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон".

Згідно положень статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

гідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відтак, за таких обставин є усі передбачені статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства підстави для задоволення заяви про заміну кредитора АТ КБ ПриватБанк на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" (вх. суду №3203/25).

Керуючись статтями 52, 234-235 ГПК України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

постановив:

Задовольнити заяву про заміну кредитора АТ КБ ПриватБанк на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" (вх. суду №3203/25).

Залучити до участі у справі про банкрутство ТОВ КЛЮЧОВЕ РІЩЕННЯ нового кредитора - ТОВ ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" та здійснити заміну кредитора АТ КБ ПриватБанк на правонаступника - ТОВ ТОВ "Фінансова компанія "Фінілон" на суму 8 516 200, 00 грн.

Зобов`язати ліквідатора ТОВ "Ключове рішення" внести відповідні зміни до реєстру.

Ухвала набирає законної сили 17.03.2025 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Суддя Ю.Ю. Первушин