Ухвала суду № 125946405, 19.03.2025, Господарський суд Чернігівської області

У Х В А Л А

19 березня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/993/22(927/122/25)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали позовної заяви Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (код 34863309)) до Фермерського господарства «САПФІР К» (код 45062334) про визнання договорів недійсними, скасування державної реєстрації та застосування наслідків недійсності правочинів, поданої в межах справи за заявоюКРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (код 34863309) 30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43БОРЖНИК: Фермерське господарство «САПФІР-М.М.» (код 35274787) 15122, с. Хоробичі Городнянського району Чернігівської області, вул. Гагаріна, 24про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

10 листопада 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (надалі кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» (надалі боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2022 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022, зокрема відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та повноваження розпорядника майна боржника Сиволобова М.М.; визнано банкрутом Фермерське господарство «САПФІР-М.М.»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.06.2024 постановлено, зокрема, відсторонити арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від виконання повноважень ліквідатора Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; ліквідатором Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» призначити арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 02.12.2024 постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Забаріна А.Ф. до 08 лютого 2025 року включно.

10 лютого 2025 року, в межах даної справи про банкрутство, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява від 28.01.2025 Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до Фермерського господарства «САПФІР К» про визнання договорів недійсними, скасування державної реєстрації та застосування наслідків недійсності правочинів (присвоєно єдиний унікальний номер 927/122/25), якою позивач просить:

визнати недійсним Договір суборенди землі від 26.09.2023 укладений між Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» та Фермерським господарством «САПФІР К» (щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5325782700:00:003:0495),

визнати недійсним Договір суборенди землі від 26.09.2023 укладений між Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» та Фермерським господарством «САПФІР К» (щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5325782700:00:003:0496),

скасувати державну реєстрацію права суборенди Фермерського господарства «САПФІР К» на земельну ділянку з кадастровим номером 5325782700:00:003:0495 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2057080453257),

скасувати державну реєстрацію права суборенди Фермерського господарства «САПФІР К» на земельну ділянку з кадастровим номером 5325782700:00:003:0496 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2057121253257),

застосувати наслідки недійсності правочинів шляхом стягнення 147 151,42 грн.

Звертаючись з даним позовом позивач вказує, що, на його думку, спірні правочини суперечать ст. 1, 8 Закону України «Про оренду землі», ст. 792 Цивільного кодексу України, були вчинені особою, яка не мала належної цивільної дієздатності та є такими, що не направлені на реальне настання правових наслідків, а тому існують підстави для визнання їх недійсними на підставі ч. 1, 2, 5 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України.

При цьому, з метою належного захисту прав позивача існує необхідність у скасуванні державної реєстрації права суборенди за спірними правочинами.

Нормативно-правовим обгрунтуванням позовних вимог в частині стягнення 147 151,42 грн позивач визначив ст. 216 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14.02.2025 постановлено:

прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 927/993/22 (927/122/25);

розгляд позовної заяви здійснювати в межах справи № 927/993/22 про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» за правилами загального позовного провадження;

залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

13.03.2025 на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 11.03.2025 № 11/03/25-3 уповноваженої особи учасників Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» ОСОБА_1 про залучення його до участі у справі № 927/993/22 (927/122/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (надалі Заява).

Звертаючись із Заявою, ОСОБА_1 зазначає, що на його переконання рішення суду, що буде ухвалене за результатами вирішення спору в межах справи № 927/993/22 (927/122/25), вплине на його права та обов`язки в частині його корпоративних прав та інтересів, в тому рахунку через субсидіарну відповідальність, а також стосовно отримання майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів та ліквідації банкрута.

Щодо строку звернення із Заявою суд зазначає наступне:

статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Згідно ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Вищезгаданою ухвалою суду від 14.02.2025, серед іншого, постановлено призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 13 березня 2025 року на 10 год. 00 хв.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13.03.2025 постановлено закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

З електронного листа, вкладенням до якого є Заява з додатками, вбачається, що останні були сформовані для відправки на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області 12.03.2025 о 16:54, роздруковані Відділом документального забезпечення (канцелярія) суду 13.03.2025 о 08:35, а передані безпосередньо судді вже після закінчення підготовчого провадження у справі.

З огляду на вищенаведене, керуючись основними засадами (принципами) господарського судочинства, якими, зокрема є принципи верховенство права, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін, суд розцінює Заяву як таку, що подана у встановлений законом процесуальний строк.

Окремо суд звертає увагу адвоката Боєвої О.В. як представника заявника на те, що в силу положень ч. 6 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України, адвокати реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

А згідно частини 8 цієї статті, особа, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, може подавати процесуальні, інші документи, вчиняти інші процесуальні дії в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, з використанням кваліфікованого електронного підпису або із застосуванням засобів електронної ідентифікації, що мають високий рівень довіри, відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", якщо інше не передбачено цим Кодексом.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі 910/17792/17 серед іншого вказано, що «Згідно зі статтею 27 ГПК України (у вищевказаній редакції) треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов`язки щодо однієї з сторін.

Зі змісту наведених норм убачається, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача, якщо рішення у справі може вплинути на їхні права чи обов`язки щодо однієї зі сторін. Отже, особа, яка бажає взяти участь у справі як третя особа без самостійних вимог, має перебувати з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.

Підставою для вступу (залучення) в судовий процес такої третьої особи є її заінтересованість у результатах вирішення спору - ймовірність виникнення в майбутньому в неї права на позов або пред`явлення до неї позовних вимог зі сторони позивача чи відповідача. Водночас предмет спору повинен перебувати за межами цих правовідносин, інакше така особа може мати самостійні вимоги на предмет спору. Для таких третіх осіб неможливий спір про право з протилежною стороною у зазначеному процесі. Якщо такий спір допускається, то ця особа повинна мати становище співвідповідача у справі, а не третьої особи.

Отже, не можна покладати на третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, будь-які матеріально-правові обов`язки, а також установлювати чи захищати їх права, тобто винести рішення або ухвалу суду про права чи обов`язки цих третіх осіб.

Нова редакція ГПК України (стаття 50) також передбачає відповідний процесуальний статус третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, за яким є неможливим винесення рішення або ухвали суду про права чи обов`язки цих третіх осіб.»

За змістом ст. 961 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.03.2025 постановлено залучити ОСОБА_1 до участі у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в якості уповноваженої особи учасників останнього.

За правилами ст. 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Ліквідатор з дня свого призначення, зокрема виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Як вже було вказано вище, 15.11.2023 Господарським судом Чернігівської області була прийнята постанова, якою припинено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та повноваження розпорядника майна боржника Сиволобова М.М.; визнано банкрутом Фермерське господарство «САПФІР-М.М.»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (надалі ліквідатором Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» ухвалою суду від 06.06.2024 постановлено призначити арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.).

Тобто з огляду на вищенаведені положення ст. 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства з 15.11.2023 у ОСОБА_1 , як єдиного учасника Фермерського господарства «САПФІР-М.М.», виникли обмеження щодо його корпоративних прав: припинилися його повноваження щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинилися його повноваження власника майна банкрута; відповідні повноваження перейшли до арбітражного керуючого, на якого господарським судом покладено виконання обов`язків ліквідатора.

Суд звертає увагу ОСОБА_1 , що склад учасників у справі про банкрутство не є тотожним складу учасників спору, стороною в якому є боржник, який розглядається у межах справи про банкрутство за правилами позовного провадження.

Предметом спору у справі № 927/993/22 (927/122/25) є позовні вимоги Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до Фермерського господарства «САПФІР К» про визнання договорів недійсними, скасування державної реєстрації та застосування наслідків недійсності правочинів.

Таким чином, ОСОБА_1 не перебуває з жодною зі сторін справи у матеріальних правовідносинах щодо суборенди землі. Тому, з огляду на суб`єктний склад та предмет спору, рішення у даній справі не вплине на права або обов`язки ОСОБА_1 щодо однієї із сторін.

Враховуючи вищевикладене, підстави для задоволення Заяви відсутні.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 50, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву від 11.03.2025 № 11/03/25-3 ОСОБА_1 про залучення його до участі у справі № 927/993/22 (927/122/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача залишити без задоволення.

Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Забаріну А.Ф. (01054, м. Київ, а/с 214), Фермерському господарству «САПФІР К» (25006, м. Кропивницький, вул. Шевченка, 25, кв. 3), Товариству з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Дата набрання ухвалою законної сили 19.03.2025.

Суддя А.С.Сидоренко