Ухвала суду № 125946275, 17.03.2025, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

________________

У Х В А Л А

"17" березня 2025 р.Справа № 924/29/23

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Димбовського В.В., при секретарі судового засідання Нечаюк А.О., розглянувши матеріали клопотання про закриття провадження у справі

за заявою Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яровит Інвест"

про відкриття провадження у справі про банкрутство

За участі представників:

керуючий санацією ТОВ ''Яровит Інвест'': арбітражний керуючий Луценко Р.О.

від ГУ ДПС у Хмельницькій області: Щавінська Т.А. за довіреністю від 13.09.2024р.

від ТОВ ''Спектр Агро'': Бонтлаб В.В. за довіреністю б/н від 20.08.2024р.

17.03.2025р. відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України, оголошено скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвали

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.02.2023р. відкрито провадження у справі №924/29/23 про банкрутство ТОВ "Яровит Інвест"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Яровит Інвест" строком на 170 календарних днів; розпорядником майна ТОВ "Яровит Інвест" призначено арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 31.08.2023р. припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича; затверджено план санації ТОВ "Яровит Інвест"; введено процедуру санації боржника - ТОВ "Яровит Інвест" строком до 28.02.2025р.; керуючим санацією ТОВ "Яровит Інвест" призначено арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича.

27.09.2024р. до суду від керуючого санацією Луценка Р.О. надійшло клопотання про закриття провадження у справі №924/29/23.

В обгрунтування поданого клопотання керуючий санацією зазначив, що 26.09.2024 року ТОВ ''Пантеон-Агро'' з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі задовольнило всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), а саме: 429 956,08 грн. вимоги ТОВ ''Спектр Агро'' четвертої черги, платіжна інструкція № 5; 170135,67 грн. вимоги AT КБ ''ПриватБанк'' четвертої черги, платіжна інструкція № 6; 411448,04 грн. вимоги ПП ''Бізон-Тех 2006'' четвертої черги, платіжна інструкція № 7; 352 400,00 грн. основної грошової винагороди арбітражного керуючого за період здійснення повноважень керуючого санацією з 01.09.2023 року по 31.08.2024 року, платіжна інструкція № 8; 8 653,95 грн. компенсації витрати арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном, платіжна інструкція № 9.

Як зазначає керуючий санацією, в результаті було погашено всі вимоги конкурсних кредиторів ТОВ ''Яровит Інвест'' відповідно до реєстру вимог кредиторів станом на 23.09.3024 року, крім неустойки (штрафу, пені), тому на думку останнього провадження у справі підлягає закриттю на підставі ч. 7 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

На виконання вимог ухвали суду від 27.09.2024 ГУ ДПС у Хмельницькій області надало пояснення та повідомило, що заперечує проти задоволення клопотання керуючого санацією Луценка Р.О. про закриття провадження у справі №924/29/23 в повному обсязі, оскільки станом на сьогодні кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Хмельницькій області не погашені в повному обсязі, а також знаходяться на розгляді в суді, тому відсутні правові підстави у задоволені даного клопотання.

14.10.2024р. від кредитора ТОВ ''Спектр Агро'' надійшли письмові заперечення на клопотання про закриття провадження у справі.

В поданому клопотанні кредитор не погоджується із позицією арбітражного керуючого, оскільки зборами кредиторів не виносилось жодного рішення ані щодо закриття провадження у справі №924/29/23 про банкрутство ТОВ ''Яровит Інвест'' ( код 34978757) відповідно до ч. 7 ст. 41, статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ані щодо надання компетенції арбітражному керуючому Луценко Р.О. на звернення до суду із відповідним клопотання.

Відтак, вважає клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Луценко Р.О. про закриття провадження у справі №924/29/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ''Яровит Інвест'' (код 34978757) відповідно до частини 7 статті 41, статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, неправомірним та передчасним.

Ухвалою суду від 30.09.2024р. клопотання керуючого санацією Луценка Р.О. про закриття провадження у справі №924/29/23 про банкрутство ТОВ ''Яровит Інвест'' призначено до розгляду у підсумковому засіданні на 11:00 год. ''05'' листопада 2024 року.

У підсумковому засіданні 05.11.2024р. суд постановив ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання про оголошення перерви до 11 год. 00 хв. 06 грудня 2024 року.

Ухвалою суду від 13 грудня 2024 року призначено підсумкове засідання для розгляду клопотання керуючого санацією Луценка Р.О. про закриття провадження у справі №924/29/23 про банкрутство ТОВ ''Яровит Інвест'' на 10 год. 00 хв. 15 січня 2025 року.

У судових засіданнях представник кредитора ТОВ ''Спектр Агро'' заперечував щодо закриття провадження у справі, представник ГУ ДПС у Хмельницькій області також заперечував проти задоволення клопотання керуючого санацією про закриття провадження.

Керуючий санацією ТОВ ''Яровит Інвест'' арбітражний керуючий Луценко Р.О. повідомив суд, що клопотання про закриття провадження у справі підтримує.

Розглянувши подані документи, з`ясувавши обставини справи, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши законодавство, яке регулює спірні правовідносини, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до частини 3 статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Частиною 1 статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутство (далі КУзПБ) під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019 у справі №926/1908-б/14).

Відповідно до ч. 5 ст. 57 КУзПБ за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Ухвалою суду від 31 серпня 2023 року затверджено план санації ТОВ "Яровит Інвест" (код 34978757), схвалений зборами кредиторів ТОВ "Яровит Інвест" відповідно до протоколу від 14.07.2023р.; введено процедуру санації боржника - ТОВ "Яровит Інвест" ( код 34978757) строком до 28.02.2025р., який у разі стягнення дебіторської заборгованості на користь боржника може бути скорочений шляхом внесення змін до плану санації, або провадження у справі може бути закрито достроково з огляду на повне погашення усіх вимог кредиторів; керуючим санацією ТОВ "Яровит Інвест" ( код 34978757) призначено арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича ( АДРЕСА_1 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1886 від 21.12.2018р.).

Ухвалою суду від 20 березня 2024 року задоволено клопотання керуючого санацією ТОВ "Яровит Інвест" Луценка Р.О. про затвердження змін до плану санації боржника; затверджено зміни до плану санації боржника ТОВ "Яровит Інвест", схвалені комітетом кредиторів (протокол зборів комітету кредиторів від 26.12.2023р.) від 10.01.2024р.

Відповідно до затвердженого плану санації ТОВ '' Яровит Інвест'' із врахуванням внесених до нього змін, зокрема, кредиторами не ухвалювалось рішення про погіршення їх кредиторських вимог у різних його проявах, реструктуризація визнаних судом кредиторських вимог полягала у їх відстроченні із вжитих заходів оздоровлення боржника на умовах затвердженого плану санації.

Таким чином, затверджений план санації боржника, котрий схвалений кредиторами та затверджений ухвалою суду 31.08.2023р. року, із змінами відповідно до ухвали суду від 20.03.2024р. не передбачав зі сторони кредиторів жодного прощення та/або можливості невиконання (не задоволення) вимог шостої черги у випадку задоволення (виконання) вимог першої-четвертої черг.

План санації боржника, котрий схвалений кредиторами та затверджений ухвалою суду 31.08.2023р. року, із змінами відповідно до ухвали суду від 20.03.2024р. затверджувався за умови та в порядку, що всі вимоги кредиторів згідно реєстру будуть задоволені в часові проміжки та розміри визначені ним (планом санації), в тому числі й вимоги щодо пені та штрафу згідно шостої черги.

За змістом приписів ч. 1-5 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника; звернення до закінчення строку процедури санації до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Арбітражний керуючий просить закрити провадження у справі про банкрутство ТОВ ''Яровит Інвест'' у зв`язку задоволенням всіх вимог конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).

Проте вказані твердження суперечать плану санації ТОВ "Яровит Інвест" котрий затверджений ухвалою суду 31.08.2023р. року, із змінами відповідно до ухвали суду від 20.03.2024р., оскільки останнім чітко передбачено задоволення вимог усіх черг, включно із неустойкю (штрафом, пенею).

Відповідно до ч. 5 ст. 57 КУзПБ за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Отже, враховуючи вищевикладене, слідує, що саме збори кредиторів наділені правом прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника в процедурі санації боржника.

Тому, суд приходить до висновку про необгрунтованість та передчасність клопотання керуючого санацією ТОВ ''Яровит Інвест''.

Суд звертає увагу на те, що предметом провадження у справі про банкрутство є досягнення легітимної мети визначеної Кодексом України з процедур банкрутства, яким встановлено умови та порядок відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів.

Разом з тим, суд зазначає, що основна мета провадження у справі про банкрутство - відновлення платоспроможності боржника та задоволення сукупного кола його кредиторів, яке передбачає послідовне виконання сторонами та учасниками процесу, арбітражним керуючим обов`язків, що визначені та передбачені положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно приписів частини 7 ст. 41 КУзПБ боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа, протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо відновлено платоспроможність боржника або погашені всі вимоги кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Частинами 2 та 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справі про банкрутство може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 5 і 7 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 8 і 9 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 6 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні клопотання керуючого санацією з огляду на його передчасність та невідповідність вимогам чинного законодавства.

Керуючись ст.ст. 2, 41, 57, 90, КузПб, 234, 235 ГПК України, суд-

УХВАЛИВ:

У задоволенні клопотання керуючого санацією ТОВ ''Яровит Інвест'' арбітражного керуючого Луценко Р.О. від 27.09.2024р. (вх.№ 05-06/1200/24) про закриття провадження у справі № 924/29/23 відмовити.

Ухвала набрала законної сили з моменту її проголошення суддею, 17.03.2025 року, та може бути оскаржена в порядку ст. 255-257 ГПК України.

Повна ухвала складена 19.03.2025р.

СуддяДимбовський В.В.