Ухвала суду № 125803955, 12.03.2025, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"12" березня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/86/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М

секретар судового засідання Дерік М.О.

при розгляді справи за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Луч (68355, Одеська обл., Кілійський р-н, місто Вилкове, вул. Татарбунарського Повстання, будинок 142)

про зобов`язання вчинити певні дії

за участю представників сторін:

від позивача: Бабійчук І.В. - ордер ВН №1458379 від 10.01.2025 ;

від відповідача: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

13.01.2025 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Луч, в якій просить суд зобов?язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Луч" надати особисто учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" ОСОБА_1 :

- завірені копії усіх документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" за період з 01.01.2020 - 01.09.2024;

- завірені копії документів, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" на майно, яке є у власності чи у користуванні станом на дату надання відповіді, та право власності чи право користування на яке припинено протягом періоду з 01.01.2020 - 01.09.2024;

- завірений підписом директора Товариства повний перелік клієнтів Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", окремими списками станом на 01.03.2020, 01.09.2020, 01.03.2021, 01.09.2021, 01.03.2022, 01.09.2022, 01.03.2023, 01.09.2023, 01.03.2024, 01.09.2024 та станом на дату надання відповіді;

- завірений підписом директора Товариства повний перелік постачальників Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", окремими списками станом на 01.03.2020, 01.09.2020, 01.03.2021, 01.09.2021, 01.03.2022, 01.09.2022, 01.03.2023, 01.09.2023, 01.03.2024, 01.09.2024 та станом на дату надання відповіді;

- завірений підписом директора Товариства повний перелік всіх інших контрагентів Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", окремими списками станом на 01.03.2020, 01.09.2020, 01.03.2021, 01.09.2021, 01.03.2022, 01.09.2022, 01.03.2023, 01.09.2023, 01.03.2024, 01.09.2024 та станом на дату надання відповіді;

- виписки по всім банківським рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" за період з 01.01.2020 по дату надання відповіді, а також здійснити розподіл судових витрат.

Крім того, разом з позовною заявою позивачем надано суду клопотання про витребування доказів у порядку ст.81 ГПК України, у якому останній просить суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", Кілійської районної державної адміністрації та Ізмаїльської районної державної адміністрації належним чином завірені: копію останньої редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч"; копію рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", яким ОСОБА_1 прийнято до складу учасників ТОВ "Луч" та копію рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", в якому визначено поточний розмір часток учасників ТОВ "Луч".

Ухвалою суду від 20.01.2025 відкрито провадження у справі №916/86/25, прийнято справу до розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на "12" лютого 2025 р. о 12:30.

Вказаною ухвалою також зобов`язано позивача зазначити відомості щодо наявності у нього або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до позовної заяви.

11.02.2025 до суду від відповідача надійшла заява, у якій останній просить суд відкласти підготовче засідання по справі № 916/86/25, призначене на 12.02.2025 о 12:30, на іншу дату, та надати можливість представнику ТОВ "Луч" ознайомитись з матеріалами справи №916/86/25 із здійсненням копій (фотокопій) необхідних документів.

12.02.2025 до суду від позивача надійшла заява, відповідно до якої останній не заперечує проти задоволення заяви представника ТОВ "Луч" про відкладення розгляду справи та ознайомлення з матеріалами справи, та просить суд відкласти підготовче засідання "12" лютого 2025 р. о 12:30 на іншу дату.

В судове засідання 12.02.2025 позивач та відповідач не з`явилися.

Ухвалою від 12.02.2025 суд відклав підготовче засідання при розгляді справи №916/86/25 на "12" березня 2025 р. об 11:00.

11.03.2025 до суду від представника відповідача надійшла заява про відкладення розгляду справи з якої вбачається, що представник ТОВ ЛУЧ адвокат Воронков Володимир Олексійович, 12 березня 2025 року не зможе прибути у вищевказане судове засідання через захворювання.

В судове засідання з`явився представник позивача. Відповідач в судове засідання не з`явився.

В судовому засіданні представник позивача підтримав клопотання про витребування доказів, яке було подане з позовною заявою.

Обґрунтовуючи подане клопотання, представник позивача зазначає про те, що для вирішення справи по суті з метою, зокрема встановлення дати набуття позивачем корпоративних прав, необхідним є дослідження копії останньої редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч"; копії рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", яким ОСОБА_1 прийнято до складу учасників ТОВ "Луч" та копії рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч", в якому визначено поточний розмір часток учасників ТОВ "Луч".

При цьому, позивач зазначає, що протягом тривалого часу в ТОВ «ЛУЧ» не проводяться загальні збори учасників Товариства та позивач не обізнаний з поточним станом господарської діяльності Товариства та не отримує прибуток.

З метою встановлення відомостей щодо господарської діяльності вказаного Товариства, позивач, як учасник Товариства, неодноразово звертався з усними запитами з вимогою ознайомити його з документами Товариства, проте кожен раз вимоги позивача були проігноровані.

13.09.2024 року позивач направив поштою письмову вимогу про надання копій документів Товариства, яку ТОВ «ЛУЧ» проігнорувало та не отримало, через що вона повернулася неврученою через закінчення терміну зберігання.

На сьогодні у позивача відсутні будь-які документи з приводу діяльності відповідача, через що позивач не може надати суду копію Статуту Товариства, копію рішень загальних зборів Товариства щодо прийняття позивача до складу учасників даного Товариства та щодо визначення розміру поточних часток поточних учасників Товариства.

Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів, суд вказує наступне.

Відповідно до ч. 1 ст.177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Згідно до ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд, зокрема, з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує заяви та клопотання учасників справи; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Відповідно до ч. 7, 9 ст. 81 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Як встановлено судом, позовні вимоги у даній справі направлені, зокрема, на зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" надати особисто учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" ОСОБА_1 : завірені копії усіх перелічених у позові документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Луч" за період з 01.01.2020 - 01.09.2024.

Відповідно до ст.30 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" суб`єкт державної реєстрації, у якого зберігається реєстраційна справа, зобов`язаний зробити копії документів, що вилучаються з реєстраційної справи, у паперовій та електронній формі у разі їх відсутності в Єдиному державному реєстрі. Копії документів у паперовій формі повинні бути пронумеровані, прошиті та завірені печаткою. До реєстраційної справи долучаються копія судового рішення про витребування документів, супровідний лист або документ, яким суд уповноважив особу на їх одержання, а також копія опису вилучених документів.

Враховуючи обставини, що підлягають дослідженню в рамках даної справи, для встановлення, зокрема, дати набуття позивачем корпоративних прав, а також періоду, за який можуть бути надані документи, що стосуються господарської діяльності відповідача, суд, з урахуванням відсутності інформації щодо реквізитів необхідних документів, вважає за доцільне витребувати копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Луч".

Вирішуючи питання щодо суб`єкту державної реєстрації, у якого зберігається реєстраційна справа, суд бере до уваги, що згідно з відомостями з державного реєстру зберігачем реєстраційної справи відповідача є Кілійська районна державна адміністрація.

Водночас, з розпорядження КМУ від 16 грудня 2020 р. №1635-р «Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій» та додатку № 1 до розпорядження вбачається, що Кілійська районна державна адміністрація була реорганізована шляхом приєднання до Ізмаїльскої райдержадміністрації.

Згідно з Порядком формування та зберігання реєстраційних справ, що затверджений Наказом Міністерства юстиції України від 18.11.2016 № 3267/5 підставою для передачі реєстраційної справи між суб`єктами, що забезпечують зберігання реєстраційних справ, є:

"2) у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи:

рішення органу, який наділений відповідними повноваженнями, про утворення, зміну меж або ліквідацію адміністративно-територіальної одиниці.

З урахуванням вищенаведеного, суд вважає за необхідне витребувати копію реєстраційної справи ТОВ «ЛУЧ», як у Кілійської районної державної адміністрації, так і у Ізмаїльської районної державної адміністрації.

Враховуючи, водночас, що представник позивача не надав доказів, що підтверджують неможливість самостійного отримання витребуваних документів від відповідача, суд доходить висновку про відмову у задоволенні клопотання представника позивача у відповідній частині.

Керуючись ст.81, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання представника ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Витребувати у строк до 28.03.2025 у Кілійської районної державної адміністрації (65009, Україна, Одеська область, Кілійський район, м. Кілія, вул. Миру, 44) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЧ», код ЄДРПОУ 32319496.

3. Витребувати у строк до 28.03.2025 у Ізмаїльської районної державної адміністрації (68601, Україна, Одеська область, Ізмаїл, проспект Незалежності, 62) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛУЧ», код ЄДРПОУ 32319496.

4. В задоволенні решти клопотання відмовити.

Ухвала набирає законної сили 12.03.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Щавинська Юлія Михайлівна