Ухвала суду № 125802845, 06.03.2025, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

06.03.2025 Справа № 914/466/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні клопотання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»:

про:скасування заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, вжитих ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.02.2025 р.у справі:№ 914/466/23за заявою:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код 20005502)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» - Дудяк Р. А. адвокатКредитора-2:Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю Мельниченко А. В. адвокатКредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» - не з`явивсяКредитора-4:Товариства з обмеженою відповідальністю «Санолта ОУ» («SUNOLTA OU») Дяченко В. С. адвокатКредитора-5:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» Мельниченко А. В. адвокатКредитора-6:Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія фінанс» - Шубак М. І. адвокатКредитора-7:Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) Мельниченко А. В. адвокатКредитора-8:Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І с.а.р.л (INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L) Сєрова О. О. адвокатКредитора-9:Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» - Горьовий В. В. адвокатБоржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» - не з`явився Розпорядник майна:Сокол О. Ю. арбітражний керуючийУчасник справи:Представник трудового колективу ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Демченко В. І. Качан В. В. адвокат

ВСТАНОВИВ:

03.02.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 502 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код 20005502).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.02.2023 р., зазначеній заяві присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 914/466/23 та передано таку для розгляду судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 06.02.2023 р. у справі № 914/466/23 прийнято до розгляду заяву Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; призначено підготовче засідання.

14.02.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 601 від Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю надійшла заява від 13.02.2023 р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.02.2023 р., зазначеній заяві присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 914/555/23 та передано таку для розгляду судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 14.02.2023 р. у справі № 914/555/23 заяву Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю від 13.02.2023р. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» приєднано до матеріалів справи № 914/466/23 для одночасного розгляду із заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/466/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 15081357,98 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; розпорядником майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призначено арбітражного керуючого Сокола О. Ю.; встановлено арбітражному керуючому Соколу О. Ю. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; призначено попереднє засідання суду; ухвалено вимоги кредитора- Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться у приєднаній заяві від 13.02.2023 р. про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» розглянути в попередньому засіданні суду в порядку, передбаченому ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 17.02.2023 р. за № 70101.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2023 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. у справі № 914/466/23 залишено без змін, апеляційні скарги ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» і Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю - без задоволення.

Постановою Верховного Суду від 15.11.2023 р. касаційні скарги ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.06.2023 р. у справі № 914/466/23 залишено без змін.

Ухвалою суду від 25.01.2024 р. задоволено клопотання розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю. про припинення повноважень керівника боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна; припинено повноваження керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» ОСОБА_1 ; виконання обов`язків керівника ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» покладено на розпорядника майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О. Ю.; відкладено попереднє засідання суду.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. частково задоволено апеляційні скарги ОСОБА_1 та представника працівників ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» Костюкова О. М. Скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 25.01.2024 р. у справі №914/466/23 і прийнято нове рішення, яким клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сокола О. Ю. задоволено. Припинено повноваження керівника боржника- ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» Марченка В. Г. Виконання обов`язків керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» покладено на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича.

Ухвалою суду від 19.11.2024 р., зокрема, продовжено строк процедури розпорядження майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на шість місяців та відкладено підсумкове засідання суду.

20.02.2025 р. до суду за вх. № 718/25 від ТзОВ «Гармонія фінанс» надійшло клопотання про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом накладення арешту на майно ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», яке є предметом забезпечення вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» та встановлення заборони державним реєстраторам прав на нерухоме майно вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо такого майна боржника.

Ухвалою суду від 25.02.2025 р. задоволено клопотання ТзОВ «Гармонія фінанс» про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів у справі № 914/466/23; вжито заходи до забезпечення вимог кредиторів у справі № 914/466/23 шляхом накладення арешту на майно ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», яке є предметом забезпечення вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» та встановлення заборони державним реєстраторам прав на нерухоме майно вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо такого майна боржника.

03.03.2025 р. до суду за вх. № 841/25 від представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» надійшло клопотання від 28.02.2025 р. про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, вжитих ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.02.2025 р. Ухвалою суду від 04.03.2025 р. зазначене клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні на 06.03.2025 р.

Клопотання представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів обґрунтовано тим, що, на дімку кредитора, при вжитті заходів забезпечення вимог кредиторів суд не врахував, що згідно з абзацами 1-2 частини восьмої статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства, дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство, а щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, дія мораторію припиняється автоматично та забезпечений кредитор отримує право звернути стягнення на предмет забезпечення, у тому числі поза межами справи про банкрутство, після спливу 170 календарних днів з дня введення процедури розпорядження майном, якщо господарським судом протягом цього часу не винесено постанову про визнання боржника банкрутом або ухвалу про введення процедури санації, або ухвалу про продовження строку дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів. Заявник вказує, що суд безпідставно вжив заходи забезпечення вимог кредиторів чим позбавив забезпеченого кредитора права на звернення стягнення на предмет забезпечення. Крім того, задовольняючи клопотання про забезпечення вимог кредиторів, суд обмежився лише припущенням, що звернення стягнення на заставне майно може призвести до позбавлення боржника можливості отримувати прибуток від використання предметів забезпечення в господарський діяльності. Також, заявник зазначає, що вимоги ТзОВ «Гармонія фінанс» визнано у розмірі 28708167,44 грн., при цьому вимоги Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» визнано у розмірі 4286442664,47 грн., отже очевидний дисбаланс в розмірі грошових вимог між обома кредиторами. Заявник стверджує, що ТзОВ «Гармонія фінанс» не надало доказів підготовки чи вжиття Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» заходів для звернення стягнення на заставне майно, а отже не доведено необхідності вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі. Господарський суд має право скасувати або змінити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів до настання зазначених обставин, про що постановляє ухвалу.

Під час розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів суд не оцінює законність та правомірність вжиття таких заходів, а лише з`ясовує, чи потреба у забезпеченні вимог кредиторів відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення вимог кредиторів.

Підставою для вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів шляхом накладення арешту на майно ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», яке є предметом забезпечення вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» та встановлення заборони державним реєстраторам прав на нерухоме майно вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо такого майна боржника стало те, що процедура розпорядження майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» триває понад 170 календарних днів, а ухвала про продовження строку дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів судом не виносилась, а отже Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED», як іпотекодержателем/заставодержателем, можуть вчинятись дії щодо звернення стягнення на предмети забезпечення, що в свою чергу може призвести до позбавлення можливості боржника отримувати прибуток від використання предметів забезпечення в господарській діяльності, а також до наслідків зниження вартості майна боржника, яке не є предметом забезпечення, що призведе до порушення прав всіх кредиторів боржника.

Вказані заходити забезпечення вимог кредиторів вжиті з метою захисту прав та інтересів всіх кредиторів боржника, а також з метою збереження майнових активів боржника.

Суд зазначає, що процедура розпорядження майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» триває понад 170 календарних днів з причин ухилення відстороненим керівником боржника Марченком В. Г. від надання розпоряднику майна бухгалтерської та іншої документації боржника, не проведення інвентаризації майна боржника, недопуску розпорядника майна до майна боржника та ін., що в свою чергу перешкоджає розпоряднику майна належно виконувати його повноваження та призводить до перешкоджання досягненню мети процедури розпорядження майна, зокрема не дає змоги розпоряднику майна провести аналіз фінансового стану підприємства, надати результати проведення даного аналізу на розгляд кредиторів для визначення подальшої судової процедури відносно боржника, а також виявити (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, тощо.

При цьому, розпорядником майна вчиняються всі можливі дії для отримання відповідної документації та інформації щодо майнового стану боржника, з метою вжиття заходів для забезпечення збереження майна боржника та проведення аналізу фінансового стану підприємства.

Отже, до моменту отримання повної та достовірної інформації про майновий стан боржника, доцільно забезпечити збереження майнових активів боржника з метою попередження потенційних труднощів у досягненні основної мети процедур банкрутства якнайповнішого задоволення вимог кредиторів.

Саме з цією метою, ухвалою суду від 25.02.2025 р. вжито заходи до забезпечення вимог кредиторів у справі № 914/466/23 шляхом накладення арешту на майно ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», яке є предметом забезпечення вимог Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» та встановлення заборони державним реєстраторам прав на нерухоме майно вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо такого майна боржника.

Отже, Компанією «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» не доведено, що потреба у забезпечені вимог кредиторів відпала або змінились обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення вимог кредиторів, а наведені у клопотанні про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів доводи, не підтверджені жодними доказами та зводяться лише до припущень заявника.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що клопотання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів не підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 2, 40 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 42, 145, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.В задоволенні клопотання Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про скасування заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, вжитих ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.02.2025 р. у справі № 914/466/23 відмовити.

Повна ухвала складена 12 березня 2025 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.