Рішення № 12575624, 23.11.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

23.11.10р.Справа № 28/419-10(32/295-10(28/419-10) За позовом Закритого акціонерного товариства фірми "Криворіжбудмеханізація",

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Віком", м. Кривий Ріг

Третя особа: Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (закрите акціонерне товариство), м. Київ

про зобов'язання передати реєстр

Суддя Манько Г.В.

Представники:

Від позивача: Чабан І .З.- директор, Півень Д.Ю. дов. № 157

Від відповідача: не з'явився.

Від третьої особи: не з"явився.

СУТЬ СПОРУ:

Закрите акціонерне товариство фірма "Криворіжбудмеханізація" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, просить суд зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Віком" передати реєстр новому реєстроутримувачу - акціонерному комерційному промислово – інвестиційному банку (закрите акціонерне товариство).

Позивач наполягав на задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Відповідач у судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином. Надав відзив яким проти задоволення позову заперечував, просив суд розглянути справу без його участі.

Третя особа у судове засідання не з'явилась, про час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, надані сторонами докази, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

31.08.2009р. відбулося засідання наглядової ради закритого акціонерного товариства фірма "Криворіжбудмеханізація" про що складено протокол № 17. Наглядовою радою товариства було прийнято рішення замінити реєстратора власників іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства фірма "Криворіжбудмеханізація" з товариства з обмеженою відповідальністю "Віком" на акціонерний комерційний промислово –інвестиційний банк. Доручити виконавчому органу закритого акціонерного товариства фірма "Криворіжбудмеханізація" укласти договір про надання послуг щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Договір № 15 –р від 25.07.2002р., укладений між закритим акціонерним товариством фірмою "Криворіжбудмеханізація" та товариством з обмеженою відповідальністю "Віком" розірвати.

02.09.2009р. відбулося засідання наглядової ради закритого акціонерного товариства фірма "Криворіжбудмеханізація" про що складено протокол № 18. Наглядовою радою товариства було прийнято рішення умови договору № 2-Р від 02.09.2009р. між закритим акціонерним товариством фірмою "Криворіжбудмеханізація" та акціонерним комерційним промисловим –інвестиційним банком на ведення реєстру іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства фірма "Криворіжбудмеханізація" затвердити.

Згідно умов договору № 15 –р від 25.07.2002р., укладеного між закритим акціонерним товариством фірмою "Криворіжбудмеханізація" та товариством з обмеженою відповідальністю "Віком", його дія може бути зупинена за ініціативою однієї сторони.

Отже, на час надходження позову до суду дія Договору № 15 –р від 25.07.2002р. була зупинена.

Позивач з листами від 02.09.2009р., 02.11.2009р., 02.03.2010р. звертався до відповідача з вимогами передати реєстр новому реєстроутримувачу - акціонерному комерційному промислово – інвестиційному банку (закрите акціонерне товариство).

Відповідач до теперішнього часу вимоги позивача не задовольнив.

Статутом закритого акціонерного товариства фірма "Криворіжбудмеханізація" зазначено, що в акціонерному товаристві з числа акціонерів створюється рада акціонерного товариства, яка представляє інтереси акціонерів в перерві між проведенням загальних зборів, контролює і регулює діяльність дирекції.

Постановою Вищого господарського суду України у справі № 31/276-06 зазначено, що в зв’язку з прийняттям рішення наглядової ради закритого акціонерного товариства фірма "Криворіжбудмеханізація" 31.08.2009р. (протокол № 17) припинились правовідносини за договором № 15 –р від 25.07.2002р. про надання послуг щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів, укладений між закритим акціонерним товариством фірмою "Криворіжбудмеханізація" та товариством з обмеженою відповідальністю "Віком" у порядку, встановленому законом та відповідно до умов Договору.

Згідно вимог ст.ст. 1, 52 Закону України "Про акціонерні товариства" цей закон визначає порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов’язки акціонерів. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами. До виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

Відповідно до вимог ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов’язання повинні виконуватися належним чином та у встановлений строк у відповідності з вказівками закону, договору, одностороння відмова від виконання зобов’язань не допускається.

Відповідно до вимог ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Визначене Законом України "Про акціонерні товариства" виключне право наглядової ради щодо прийняття рішень про заміну реєстратора охоплює та передбачає право позивача вимагати передання реєстру власників іменних цінних паперів новому реєстроутримувачу.

Отже дії позивача щодо заміни реєстру власників іменних цінних паперів є такими, що відповідають вимогам діючого законодавства, а позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

На підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покласти на відповідача.

На підставі вищевикладеного, керуючись вимогами 44, 49, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України, Законом України "Про акціонерні товариства", ст.ст. 525, 526, 629 Цивільного кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

          Позов задовольнити повністю.

Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Віком" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул.. Кобилянського, 219, ідентифікаційний код 30734906) передати реєстр новому реєстроутримувачу - акціонерному комерційному промислово – інвестиційному банку (закрите акціонерне товариство) (м. Київ, провулок Шевченка, 12, ідентифікаційний код 00039002).

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Віком" (50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул.. Кобилянського, 219, ідентифікаційний код 30734906) на користь закритого акціонерного товариства фірма "Криворіжбудмеханізація" (50005, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Домобудівельна, 6, ідентифікаційний код 01239453) державне мито 86 грн., витрати на інформаційно –технічне забезпечення судового процесу 236 грн.

Видати наказ коли рішення набере законної сили.

СуддяГ.В. Манько Повне рішення складено 29.11.2010