Постанова № 125637297, 04.03.2025, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.03.2025 Справа № 914/2779/24

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Приватного підприємства «Деол Трейд»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Адам-ІВ» (ідентифікаційний код 38555191)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Приватного підприємства «Деол Трейд» - не з`явивсяКредитора-2:Приватного підприємства «Крим-Ліспромбуд» - не з`явивсяКредитора-3:Приватного підприємства «Лан-Оіл Трейд» - не з`явивсяБоржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Адам-ІВ» не з`явивсяРозпорядник майна:не з`явився

ВСТАНОВИВ:

11.11.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 3108 від Приватного підприємства «Деол Трейд» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адам-ІВ» (ідентифікаційний код 38555191).

Ухвалою суду від 12.11.2024 р. заяву ПП «Деол Трейд» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Адам-ІВ» прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 29.11.2024 р.

Ухвалою суду від 06.12.2024 р. відкрито провадження у справі № 914/2779/24 про банкрутство ТзОВ «Адам-ІВ»; визнано вимоги кредитора ПП «Деол Трейд» в сумі 30000000,00 грн. заборгованості, 30280,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Адам-ІВ»; розпорядником майна ТзОВ «Адам-ІВ» призначено арбітражного керуючого Пузирного Т. М.; встановлено арбітражному керуючому Пузирному Т. М. розмір основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання призначено на 22.01.2025 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Адам-ІВ» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 06.12.2024 р. за № 74800.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.12.2024 р., справу № 914/2779/24 за заявою ПП «Деол Трейд» про банкрутство ТзОВ «Адам-ІВ» розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалами суду від 22.01.2025 р. визнано додаткові грошові вимоги ПП «Деол Трейд» до ТзОВ «Адам-ІВ» на суму 22387000,00 грн.; покладено на ТзОВ «Адам-ІВ» витрати ПП «Деол Трейд» по сплаті судового збору у розмірі 6056,00 грн.; визнано вимоги ПП «Крим-Ліспромбуд» до ТзОВ «Адам-ІВ» на суму 605146,33 грн.; покладено на ТзОВ «Адам-ІВ» витрати ПП «Крим-Ліспромбуд» по сплаті судового збору у розмірі 6056,00 грн.; визнано вимоги ПП «Лан-Оіл Трейд» до ТзОВ «Адам-ІВ» на суму 29940000,00 грн.; покладено на ТзОВ «Адам-ІВ» витрати ПП «Лан-Оіл Трейд» по сплаті судового збору у розмірі 6056,00 грн.

Ухвалою суду від 22.01.2025 р. визначено визнані судом вимоги таких кредиторів до ТзОВ «Адам-ІВ»: ПП «Деол Трейд» у розмірі 52387000,00 грн. (вимоги четвертої черги) та 36336,00 грн. (вимоги першої черги); ПП «Крим-Ліспромбуд» у розмірі 605146,33 грн. (вимоги четвертої черги) та 6056,00 грн. (вимоги першої черги); ПП «Лан-Оіл Трейд» у розмірі 29940000,00 грн. (вимоги четвертої черги) та 6056,00 грн. (вимоги першої черги); призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання суду призначено на 04.03.2025 р.

11.02.2025 р. до суду за вх. № 3607/25 від розпорядника майна надійшов звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Адам-ІВ» станом на 30.11.2024 р

11.02.2025 р. до суду за вх. № 847/25 від розпорядника майна надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. До вказаного клопотання додано звіт розпорядника майна з додатками, реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Адам-ІВ» станом на 22.01.2025 р., протокол зборів кредиторів ТзОВ «Адам-ІВ» № 1 від 24.02.2025 р., протокол засідання комітету кредиторів ТзОВ «Адам-ІВ» № 1 від 24.02.2025 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання.

Частиною п`ятою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Частинами другою та шостою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

У даній справі є лише три кредитор з правом вирішального голосу ПП «Деол Трейд», ПП «Крим-Ліспромбуд» та ПП «Лан-Оіл Трейд», які автоматично включаються до складу комітету кредиторів ТзОВ «Адам-ІВ».

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно із ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Зборами кредиторів ТзОВ «Адам-ІВ» вирішено сформувати комітет кредиторів ТзОВ «Адам-ІВ» у кількості трьох учасників: ПП «Крим-Ліспромбуд», ПП «Деол Трейд» та ПП «Лан-Оіл Трейд»; схвалити звіт розпорядника майна, а також подати до Господарського суду Львівської області клопотання про визнання ТзОВ «Адам-ІВ» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначені рішення оформлено протоколом зборів кредиторів ТзОВ «Адам-ІВ» від 24.02.2025 р. № 1.

Рішення зборів кредиторів про звернення до Господарського суду Львівської області з клопотанням про визнання ТзОВ «Адам-ІВ» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури мотивовано відсутністю у боржника достатніх активів для погашення кредиторської заборгованості, а також відсутністю пропозицій щодо відновлення платоспроможності боржника.

Як вбачається з матеріалів справи, розпорядником майна, з метою виявлення активів ТзОВ «Адам-ІВ», надіслано запити до відповідних реєструючих органів. Із відповідей реєструючих органів на запити розпорядника майна встановлено, що у ТзОВ «Адам-ІВ» відсутнє майно.

Розпорядником майна проведено інвентаризацію майна ТзОВ «Адам-ІВ». Результати інвентаризації оформлено протоколом інвентаризаційної комісії від 08.01.2025 р. За результатами інвентаризації встановлено, що у ТзОВ «Адам-ІВ» наявні грошові кошти на рахунках у банку на суму 1362,13 грн., дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість 172552682,40 грн.

Приватним підприємством «Каштан ЛВ» проведено фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Адам-ІВ» станом на 30 листопада 2024 року (надалі - Фінансовий аналіз). За наслідками аналізу складено звіт від 20.01.2025 р. про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Адам-ІВ» станом на 30 листопада 2024 року.

Із вказаного звіту про фінансовий аналіз вбачається, що для порівняння показників та оцінки фінансового стану подано аналіз фінансової звітності ТзОВ «Адам-ІВ» станом на 01 січня 2021-го року (за 2020-ий рік), на 01 січня 2022-го року (за 2021-ий рік), на 01 січня 2023-го року (за 2022-ий рік), на 01 січня 2024-го року (за 2023-ий рік) та на 30 листопада 2024-го року - останню дату при проведені фінансового аналізу, на яку оновлено дані. Також при проведенні аналізу проводилось більш глибоке дослідження діяльності боржника, аналізувалось виникнення грошових зобов`язань, реальні дії та особи, що їх вчиняли, досліджувалось наявність мети отримання доходу та отримання економічного ефекту.

За наслідками проведеного аналізу встановлено, що фінансовий стан ТзОВ «Адам-ІВ» характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства, коли задоволення кредиторських вимог та боргів підприємства можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Також, за наслідками проведеного фінансового аналізу не виявлено ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Адам-ІВ».

Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Розглянувши матеріали справи, клопотання про визнання ТзОВ «Адам-ІВ» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на підставі рішення зборів кредиторів ТзОВ «Адам-ІВ», у зв`язку з відсутністю обставин, які дають достатні підстави вважати, що платоспроможність боржника може бути відновлена, суд вважає за доцільне визнати ТзОВ «Адам-ІВ» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Частиною першою статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ч. 6 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, постанова про визнання боржника банкрутом є підставою для скасування всіх арештів та інших обмежень щодо майна такого боржника (крім тих, які застосовано у кримінальному провадженні) та вчинення відповідних реєстраційних дій.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Частиною восьмою статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Комітетом кредиторів ТзОВ «Адам-ІВ» вирішено призначити ліквідатором ТзОВ «Адам-ІВ» арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича та уповноважити його звернутись до Господарського суду Львівської області з відповідним клопотанням. Вказане рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ «Адам-ІВ» від 24.02.2025 р. № 1.

03.03.2025 р. до суду за вх. № 848/25 від арбітражного керуючого Пузирного Т.М. надійшла заява про участь у цій справі, яка відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи те, що комітетом кредиторів визначено кандидатуру арбітражного керуючого Пузирного Т. М. для виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Адам-ІВ», від арбітражного керуючого Пузирного Т. М. надійшла заява про участь у цій справі, яка відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд призначає ліквідатором ТзОВ «Адам-ІВ» арбітражного керуючого Пузирного Т. М.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 10, 28, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Адам-ІВ» (вул. Пластова, буд. 1, м.Львів, 79056; ідентифікаційний код 38555191) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

2.Визначити строк здійснення ліквідаційної процедури у дванадцять місяців.

3.Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Адам-ІВ» (ідентифікаційний код 38555191) чи інші обмеження щодо розпорядження його майном (крім тих, які застосовано у кримінальному провадженні). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Адам-ІВ» (ідентифікаційний код 38555191) не допускається.

4.Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Адам-ІВ» (ідентифікаційний код 38555191) призначити арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1816 видане 22.06.2017 р. Міністерством юстиції України; адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).

5.Оприлюднити повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Адам-ІВ» (ідентифікаційний код 38555191) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

6.Ліквідатору, відповідно до вимог ст. ст. 61-64 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

7.Судове засідання призначити на 03.06.2025 р. о 10:00 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх).

Повна постанова складена 06 березня 2025 року.

Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.