Ухвала суду № 125601030, 05.03.2025, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

"05" березня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/5121/23Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Головного управління ДПС в Одеській області

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Ланекс" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 84; код ЄДРПОУ 41915224)

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

ліквідатор банкрута: не з`явився;

від кредитора: Головне управління ДПС в Одеській області - Уманець Владислав Вікторович;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.12.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торгова Група Ланекс"; визнано вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до ТОВ "Торгова Група Ланекс" в сумі 16 715, 50 грн. та решту вимог, які складаються із штрафних санкцій та пені в сумі 62 314 507, 76 грн. слід врахувати в шосту чергу в реєстрі вимог кредиторів та із судового збору в сумі 26 840 грн. та із витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому в сумі 60 300 грн. - в першу чергу в реєстрі вимог кредиторів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Торгова Група Ланекс" строком на 170 календарних днів до 10.06.2024р.; призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Торгова Група Ланекс" арбітражного керуючого Колмикову Т.О.

Ухвалою попереднього засідання суду від 12.02.2024р. визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, до складу якого включені вимоги одного кредитора Головного управління ДПС в Одеській області.

08.04.2024р. Господарським судом Одеської області ухвалено постанову про визнання ТОВ "Торгова Група Ланекс" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Колмикову Т.О.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Колмиковою Т.А. подано клопотання від 03.02.2025 р. (вх.3-80/25 від 03.02.2025р.) про затвердження звіту ліквідатора ТОВ "Торгова Група Ланекс" про проведену роботу в ліквідаційній процедурі та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24.02.2025 р. відкладено розгляд справи №916/5121/23 про банкрутство ТОВ "Торгова Група Ланекс" на клопотання (вх. №3-80/25 від 03.02.2025 р.) ліквідатора банкрута про затвердження звіту про проведену роботу в ліквідаційній процедурі та ліквідаційний баланс банкрута та клопотання (вх. №3-81/25 від 03.02.2025 р.) про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Колмикової Тетяни Олександрівни за виконання нею повноважень розпорядника майна та ліквідатора ТОВ "Торгова Група Ланекс" у справі №916/511/23 та стягнення з Головного управління ДПС в Одеській області основної грошової винагороди арбітражного керуючого за весь період виконання повноважень у справі до "05" березня 2025 р. до 14:30 год., про що повідомлено учасників справи.

П. 4 резолютивної частини ухвали запропоновано Головному управлінню ДПС в Одеській області надати суду відзиви/письмові пояснення або заперечення на звіт (вх.3-80/25 від 03.02.2025р.) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Колмикової Т.О. за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Торгова Група Ланекс».

Про відкладення розгляду справи, ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Колмикова Т.О.; Головне управління ДПС в Одеській області були повідомлені шляхом надсилання вищезазначений копій ухвал до їх електронних кабінетів за допомогою підсистеми "Електронний суд", про що свідчить наявна у матеріалах справи довідки секретаря судового засідання про доставку електронного документу.

Відповідно до п. 6 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України днем вручення судового рішення є, зокрема, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Таким чином, ухвала Господарського суду Одеської області від 24.02.2025 р. була надіслана у відповідності до вимог чинного процесуального законодавства, а тому усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду даної справи.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Абз. 3 ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд встановив:

Згідно звіту ліквідатора за підсумком процедури ліквідації, арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. були направлені запити до відповідних установ та організацій про надання інформації щодо майна та діяльності ТОВ «Торгова Група Ланекс» за результатами розгляду яких отримані наступні відповіді:

- лист (вих. № 31/30-133-2024 від 04.01.2024) Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області, повідомлено, що за ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА ЛАНЕКС» транспортні засоби не зареєстровано;

- лист (вих. № 138/04/18-24 від 10.01.2024) Державної інспекції архітектури та містобудування України про те, що згідно з даними Реєстру, відсутня інформація щодо реєстрації/видачі документів, що дають право на виконання будівельних робіт та підтверджують готовність об?єкта до експлуатації замовником будівництва - ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА ЛАНЕКС»;

-лист (вих. № 124-3.1 від 08.01.2024) Державного космічного агентства України, повідомлено, що зареєстрованих унікальних об?єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА ЛАНЕКС» немає;

- лист (вих. № 26422 від 25.08.2023) Малиновського МВДВС ГТУЮ в Одеській області, про те що у Відділі на виконанні не перебувають виконавчі провадження де стороною є ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА ЛАНЕКС»;

- лист (вих. № 110/3103-04-24 від 11.01.2024) УКРНОВІ, повідомлено, що за результатами іменного інформаційного пошуку відомостей про об?єкти промислової власності, що зареєстровані за ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА ЛАНЕКС» не виявлено;

- лист (вих. № 10-62-577 від 09.01.2024) від Фонду державного майна України, що запит (вих. Nє 02-01/27 від 02.01.2024) направлено до Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській області;

-лист (вих. № 10-10-00159 від 16.01.2024) Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській області повідомили, про те що відомостей стосовно перебування нерухомого майна на балансі ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА ЛАНЕКС», з метою внесення до Єдиного реєстру об?єктів державної власності суб?єктом управління не надавались. Інформація щодо перебування нерухомого майна на балансі ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА ЛАНЕКС» в Регіональному відділені відсутня;

- лист (вих. № 603/6/15-53-06 від 10.01.2024) ГУ ДПС в Одеській області, повідомлено про відсутність правових підстав для надання інформації на запит розпорядника майна ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА ЛАНЕКС», додатково зазначено, що божник останній раз подавав податкову звітність за травень 2020 року;

- лист (вих. № 170/10/28- 24 від 05.01.2024) ГУ Держпродспожив служби в Одеській області, повідомили, що за ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА ЛАНЕКС» не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка;

- лист (вих. № 34/340-24 від 08.01.2024) Відділу Nє 5 управління адміністративних послуг ГУ Держгеокадастру в Одеській області, про те, що на 31.12.2012 не зареєстровано державні акти та договори на земельні ділянки на території м. Одеси за ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА ЛАНЕКС»;

- лист (вих. № 139/06-4/15-24 від 04.01.2024) Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, про те, що відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ «ТОРГОВА ГРУПА ЛАНЕКС»;

-лист від 12.01.2024 ПАТ «НДУ» повідомлено, що запитувана інформація відсутня; - лист від 04.01.2024 Філія ПОЦ АТ «Укрзалізниця», повідомлено, що відсутні відомості про зареєстровані локомотиви та вагони за боржником.

З метою виявлення майна ТОВ «Торгова Група Ланекс», ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. було проведено пошук по відкритій спеціалізованій базі даних "Винаходи і корисні моделі в Україні", відкритій базі даних "Зареєстровані в Україні, знаки для товарів і послуг", сформовано витяг з Єдиного державного ресетру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №87364251814 від 16.11.2023 р., отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно,

За результатами пошуку по вищенаведеним базам даних встановлено відсутність відомостей щодо наявності у ТОВ «Торгова Група Ланекс» прав інтелектуальної власності, встановлено, що боржник не значиться засновником суб`єктів господарювання та встановлено відсутність зареєстрованого за ТОВ «Торгова Група Ланекс» нерухомого майна.

На виконання приписів Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. надавались у справу проміжні звіти про проведену роботу в ліквідаційній процедурі з підтверджуючими документами.

Щодо інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Ланекс".

Ліквідатором банкрута на підставі наказу №3 від 08.04.2024 р., з урахуванням відомостей, отриманих з Реєстрів, зокрема, відповідей, отриманих з державних установ та організацій, в період з 24.04.2024 р. по 25.04.2024 р. було проведено інвентаризацію майна банкрута, за результатами якої у ТОВ «Торгова Група Ланекс» не виявлено будь-яких майнових активів, за рахунок яких можливо здійснити погашення вимог кредиторів в рамках справи про банкрутство, інвентаризаційні описи №01-05 від 05.03.2024 р., документи/докази проведення інвентаризації активів банкрута знаходяться в матеріалах справи.

За результатами проведеного аналізу договорів укладених боржником за 2 роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство (підозрілий період), шляхом здійснення аналізу банківських виписок за рахунками боржника, договорів, які мають ознаки фраудаторних правочинів - не виявлено.

Щодо передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута від керівника ТОВ «Торгова Група Ланекс».

У звіті ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. зазначено відомості щодо направлених на поштову адресу керівника банкрута ОСОБА_1. запиту №02-01/439 від 30.04.2024р. стосовно передачі їй документів, а саме: печаток, штампи, оригінали засновницьких (статутних) документів банкрута, бухгалтерську та фінансову документацію, матеріальні цінності банкрута, а також оригіналів документів, ТОВ «Торгова Група Ланекс», що необхідні для здійснення ліквідаційної процедури відносно банкрута ТОВ «Торгова Група Ланекс» згідно із зазначеним переліком.

Відповіді на запит ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Колмикової Т.О. не надійшло, вимога щодо передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатків і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута - не виконана.

У зв`язку з невиконанням п. 8 резолютивної частини постанови Господарського суду Одеської області від 18.10.2023 р. та ненаданням керівником ТОВ «Торгова Група Ланекс» ОСОБА_1. документів, необхідних для проведення ліквідаційної процедури у даній справі, ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Колмикова Т.О. звернулась до господарського суду із заявою про видачу наказу на примусове виконання постанови Господарського суду Одеської області про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 02.05.2024 р. по справі №916/5121/23 про визнання банкрутом ТОВ «Торгова Група Ланекс».

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.09.2024 р. заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Колмикової Т.О. задоволено та видано відповідний наказ.

З метою примусового виконання наказу Господарського суду Одеської області від 08.04.2024 р. щодо вилучення у керівника ТОВ «Торгова Група Ланекс» ОСОБА_1. та передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута, ліквідатор ТОВ «Торгова Група Ланекс» арбітражний керуючий Колмикова Тетяна Олександрівна звернулась до Донецького відділу державної виконвчої служби у Донецькому районі Донецької області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції. Рішення суду не виконано, з причин неможливості встановити місцезнаходження боржника.

Додатково направлено запит (вих. № № 02-01/423 від 23.04.2024) до ГУС в Одеській області, щодо надання фінансової звітності ТОВ «Торгова Група Ланекс». Отримано відповідь, що звітність за запитуваний період до ГУС в Одеській області не подавалась у зв`язку з перебування Боржника на обліку за адресою поза межами Одеської області.

Вжиті ліквідатором банкрута заходи, направлені на вилучення у керівника ТОВ «Торгова Група Ланекс» ОСОБА_1. та передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатків і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута виявились безрезультатними.

Також, ліквідатор банкрута у своєму звіті повідомила суд, що оскільки колишнім керівником ТОВ «Торгова Група Ланекс» гр. ОСОБА_1 не передано ліквідатору кадрову документацію підприємства, ліквідатором не проводилась здача кадрової документації на архівне зберігання, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Щодо виявлення та притягнення до субсидіарної відповідальності осіб за зобов`язаннями ТОВ «Торгова Група Ланекс», у зв`язку з доведенням до банкрутства.

Відповідно до проведеного у ліквідаційній процедурі аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Торгова Група Ланекс» ліквідатором банкрута встановлено в діях посадових осіб боржника ознаки доведення ТОВ «Торгова Група Ланекс» до банкрутства, також неможливо довести вчинення дій вищевказаною особою, які можуть бути вчинені нею з метою завдання шкоди кредиторам, або які доводять порушення прав боржника та кредиторів, у зв`язку з чим відсутні підстави для звернення до суду, для захисту порушених прав, зокрема із заявою про покладання субсидіарної відповідальності на засновників та/або директора ТОВ «Торгова Група Ланекс».

Таким чином, ліквідатором ТОВ «Торгова Група Ланекс» підтверджених документально доводів доведення вини директора та засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у доведенні боржника до банкрутства не встановлено.

Ліквідаційна маса ТОВ «Торгова Група Ланекс».

У звіті за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі №916/5121/23, ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Колмикова Т.О. зазначає, що не виявлено будь-які майнові активи, а також залишки грошових коштів на банківських рахунках банкрута за рахунок яких можливо здійснити погашення вимог кредиторів в рамках справи про банкрутство.

Вимоги кредиторів з даними про погашення.

Загальна сума заборгованості боржника перед кредиторами, що підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Торгова Група Ланекс» становить 13 027 155,00 грн., яка складається з:

Вимоги першої черги:

Головне управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5; код ЄДРПОУ ВП 44069166) - 87 140 грн.

Вимоги третьої черги:

Головне управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5; код ЄДРПОУ ВП 44069166) - 16 715,50 грн.

Вимоги шостої черги:

Головне управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5; код ЄДРПОУ ВП 44069166) - 75 341 662,70 грн.

Згідно наданого ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. реєстру вимог кредиторів, вимоги Головного управління ДПС в Одеській не задоволені, у зв`язку з недостатністю майна ТОВ «Торгова Група Ланекс». Кредитори з вимогами, які забезпечені заставним майном, вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян у боржника відсутні.

Ліквідатором ТОВ «Торгова Група Ланекс» надано суду ліквідаційний баланс станом на 01.01.2025 р., у якому зазначено:

- активи (код рядка 1300), баланс яких станом на початок звітного періоду становить 0, станом на кінець звітного періоду - 66 392,4 :

необоротні активи (код рядка 1095), станом на початок звітного періоду 0, станом на кінець звітного періоду - 359,1;

оборотні активи (код рядка 1195), станом на початок звітного періоду 0 (дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги), станом на кінець звітного періоду - 66 033,3;

- пасиви (код рядка 1900), баланс яких станом на початок звітного періоду становить 0, станом на кінець звітного періоду - 66 392,4:

власний капітал (код рядка 1495), станом на початок звітного періоду 0, станом на кінець звітного періоду 645,7;

поточні зобов`язання (код рядка 1695), станом на початок звітного періоду 0 (короткострокові кредити банків та поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом), станом на кінець звітного періоду - 67 038,1.

Щодо закриття банківських рахунків Приватного підприємства "Торгова Група Ланекс".

З метою закриття банківських рахунків ТОВ «Торгова Група Ланекс», ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. було направлено запит (вих. №02-01/12 від 02.01.2024) до ГУ ДПС в Одеській області, стосовно надання інформації про номери банківських рахунків ТОВ «Торгова Група Ланекс» та банківські установи, в яких вони відкриті.

У відповідь на запит, ліквідатором банкрута отримано відповідь ГУ ДПС в Одеській області із відомостями про фінансові установи в яких відкриті банківські рахунки боржника.

Ліквідатором ТОВ «Торгова Група Ланекс» арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. було направлено заяви про закриття банківських рахунків банкрута та отримано відповідні документи:

- лист № 20.1.0.0.0/7-240205/23159 від 07.02.2024 АТ КБ «Приватбанк»;

- лист № 18.02.01-01-98 від 23.01.2024 АКБ «Індустріалбанк»;

- лист № 263/БТ від 25.01.2024 АТ «МР Банк»;

- лист №445-БТ від 09.02.2024 АТ КБ «ГЛОБУС»;

- лист № 2776БТ від 23.12.2024 АТ «АКБ» «КОНКОРД»;

- довідку АБ "УКРГАЗБАНК" від 24.10.2024 р. про закриття банківського рахунку ТОВ «Торгова Група Ланекс»;

- довідку ПАТ «БАНК ВОСТОК» від 05.12.2024 про закриття банківського рахунку ТОВ «Торгова Група Ланекс.

Щодо організації та скликання засідання комітету кредиторів ТОВ «Торгова Група Ланекс».

20.01.2025 р. ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. було складено та направлено на поштові/електронні адреси кредиторів повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів шляхом опитування, докази поштового/електронного направлення на адреси Головного управління ДПС в Одеській області наявні у матеріалах справи.

До порядку денного, ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. було включено два питання, а саме:

- розгляд звіту ліквідатора ТОВ «Торгова Група Ланекс» про проведену роботу в ліквідаційній процедурі та ліквідаційний баланс банкрута;

- розгляд звіту ліквідатора ТОВ «Торгова Група Ланекс» по нарахованій але не виплаченій грошовій винагороді та понесеним витратам в рамках справи про банкрутство ТОВ «Торгова Група Ланекс».

У голосуванні шляхом опитування прийняли участь кредитор Головне управління ДПС в Одеській області, що має 16 715,5 голосів.

За результатами голосування по першому питанню одноголосно вирішено схвалити звіт ліквідатора ТОВ «Торгова Група Ланекс» про проведені заходи в рамках ліквідаційної процедури ТОВ «Торгова Група Ланекс» та ліквідаційний баланс банкрута.

По другому питанню, а саме розгляд звіту ліквідатора ТОВ «Торгова Група Ланекс» по нарахованій, але не виплаченій грошовій винагороді та понесеним витратам в рамках справи про банкрутство ТОВ «Торгова Група Ланекс» у голосуванні Головне управління ДПС в Одеській області утрималось від голосування по даному питанню.

Норми права, що підлягають застосуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Відповідно до ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У відповідності з ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ст. 73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Ч.ч. 1, 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Ч.ч. 1, 2 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.

На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень, зокрема у постановах від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.

За змістом положень статей 61-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки наведені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).

Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі №904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012).

Висновки суду.

За результатами ліквідаційної процедурі у справі №916/3176/22, господарським судом встановлено, що ТОВ «Торгова Група Ланекс» знаходиться в стані банкрутства; у боржника відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна було б задовольнити вимоги кредиторів. ТОВ «Торгова Група Ланекс» повністю припинило здійснення господарської діяльності, а також складання і подання передбаченої законодавством звітності. Фінансово-господарська документація, а також кадрова документація ліквідатору банкрута арбітражному керуючому Колмиковій Т.О. керівником/власником не передавалася. З урахуванням відсутності у банкрута активів доцільно прийняти рішення про ліквідацію ТОВ «Торгова Група Ланекс» та припинення ліквідаційної процедури у справі №916/5121/23.

Судом встановлено, що наявні у матеріалах справи докази свідчать про вжиття ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. усіх можливих заходів, передбачених чинним законодавством, а саме: заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна банкрута шляхом надсилання до відповідних установ та організацій запитів з метою пошуку майна банкрута; проведення інвентаризації.

З огляду на зазначене, господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст. ст. 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Господарський суд зазначає, що заперечень на звіт ліквідатора, ліквідаційній баланс Приватного підприємства ТОВ «Торгова Група Ланекс» та скарг на дії ліквідатора ТОВ «Торгова Група Ланекс» арбітражного керуючого Колмикової Т.О. до Господарського суду Одеської області не надходило.

Разом з тим, господарський суд приймає до уваги те, що під час проведення ліквідаційної процедури у справі №916/5121/23 скарг на

Враховуючи положення Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, розглянув ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, встановив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідність законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора арбітражного керуючого Колмикової Тетяни Олександрівни та ліквідаційний баланс ТОВ «Торгова Група Ланекс».

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Враховуючи затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного ТОВ «Торгова Група Ланекс», які засвідчують про відсутність майна банкрута, господарський суд припиняє юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Ланекс" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 84; код ЄДРПОУ 41915224), закриває провадження у справі №916/5121/23, припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Колмикової Тетяни Олександрівни з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст. ст. 61, 65, п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Ланекс" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 84; код ЄДРПОУ 41915224).

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Ланекс" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 84; код ЄДРПОУ 41915224).

3. Вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Припинити юридичну особу Приватне підприємство "Торгова Група Ланекс" (68702, Одеська обл., Болградський район, м. Болград, вул. Леніна, буд. 107/А; код ЄДРПОУ 35697419).

5. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Ланекс" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 84; код ЄДРПОУ 41915224) арбітражного керуючого Колмикової Тетяни Олександрівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №521 від 21.03.2013р.

6. Провадження у справі №916/5121/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Група Ланекс" (65005, м. Одеса, вул. Балківська, буд. 84; код ЄДРПОУ 41915224)- закрити.

7. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили 05 березня 2025 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено та підписано 05 березня 2025 року.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Колмикової Т.О.; Головного управління ДПС в Одеській області.

Копію ухвали надіслати: Хаджибейському відділу ДВС у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info_ml2@od.od.dvs.gov.ua; mal2dvs@gmail.com) відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (legal_department@omr.gov.ua); Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua).

Суддя Л.І. Грабован