Ухвала суду № 125600341, 26.02.2025, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

____________________________

УХВАЛА

"26" лютого 2025 р. м. УжгородСправа № 907/998/13

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,

розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР», м. Київ про заміну позивача на його правонаступника

у справі №907/998/13

за заявою публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, м. Київ

ДО товариства з обмеженою відповідальністю „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд, м. Хуст

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , м. Хуст

ПРО стягнення суми 154625,05дол.США, в тому числі 82000дол.США заборгованості по кредиту, 72625,05дол.США несплачених відсотків, а також 209945,06грн. заборгованості, в тому числі 82300грн. заборгованості по кредиту, 82649,48грн. несплачених відсотків за користування кредитом та 44995,58грн. комісійної винагороди за управління кредитом. заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії №98 від 16.03.2007р.

За участю представників сторін: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Закарпатської області від 26.11.2013р. позовні вимоги публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк, м. Київ до товариства з обмеженою відповідальністю „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд, м. Хуст за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , м. Хуст про стягнення суми 154625,05дол.США, в тому числі 82000дол.США заборгованості по кредиту, 72625,05дол.США несплачених відсотків, а також 209945,06грн. заборгованості, в тому числі 82300грн. заборгованості по кредиту, 82649,48грн. несплачених відсотків за користування кредитом та 44995,58грн. комісійної винагороди за управління кредитом. заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії №98 від 16.03.2007р. задоволено повністю.

На виконання рішення видано наказ від 10.01.2014р.

06.02.2024 року до суду надійшла заява від товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» про заміну позивача у справі №907/998/13 - публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР».

Ухвалою суду від 13.02.2025 розгляд заяви призначено на 26.02.2025р.

Заявник свої вимоги підтримує у повному обсязі з підстав, наведених у поданій суду заяві.

Позивач, відповідач та третя особа своїх повноважних представників у засідання суду не направили, заперечень по суті доводів заявника суду не подали.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар", суд вказує наступне.

В ході розгляду даної заяви, судом встановлено, що 21.10.2024р. відбувся електронний аукціон з продажу дебіторської заборгованості.

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ВІНСТАР» стало переможцем ЕЛЕКТРОННОГО АУКЦІОНУ № GFD001-UA-20241014-14614, номер лота: GL18N1126568, дата завершення електронного аукціону.

14.11.2024р. між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ ПРОМИСЛОВО-ІНВЕСТИЦІЙНИЙ БАНК» (надалі за текстом - «Банк») та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ВІНСТАР» (надалі за текстом - «Новий кредитор») був укладений Договір про відступлення прав вимоги № 1 від 14.11.2024р., посвідчений Черленюх Л.В., приватним нотаріусом Київського МНО , реєстр. № 557 (далі - Договір №1) за якими Банк відступив Новому кредитору права вимоги Банку до ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ХУСТСЬКА ПРОЕКТНО-БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "АРХДИЗАЙНБУД"- надалі за текстом - «Боржник/и» за таким договором: -кредитним договором №98 від 16.03.2007 року зі змінами.

Відповідно до п.1. Договору №1 вимоги Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, дебіторів, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців та юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), генеральними договорами на здійснення кредитних операцій, договорами про відкриття рахунку, видачу та обслуговування платіжних карток МПС з відкриттям кредитної лінії, договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави договорами банківських рахунків, договорів на розрахунково-касове обслуговування, договорів обслуговування зарплатних проектів, договорами на відкриття рахунків в цінних паперах тощо, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Згідно з п.2. договору №1 Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 171 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів, у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Згідно з п. 17 1договору №1 відкладальна обставина це: 171.1. Сторони домовились, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, GFD001-UA-20241014-14614 від 21.10.2024р року далі і вище за текстом Відкладальна обставина. Взаємні права та обов`язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної обставини. Права вимоги переходять від Банка до Нового кредитора після настання Відкладальної обставини. До моменту настання Відкладальної обставини Права вимоги належать Банку. Сторони домовились, що у випадку, не настання Відкладальної обставини до 18.11.2024 року включно, права та обов`язки у Сторін за цим Договором не виникають, та Права вимоги на підставі цього Договору до Нового кредитора не переходять.

ТОВ "ФК "ВІНСТАР" сплатив за лот GL18N1126568 (протокол електронного аукціону № GFD001-UA-20241014-14614) відповідно до ПЛАТІЖНОЇ ІНСТРУКЦІЇ №353 від "11" листопада 2024 р..

На підставі укладеного договору про відступлення право вимоги № GFD001-UA-20241014-14614 від 14.11.2024 до ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" перейшло право вимоги дебіторської заборгованості до товариства з обмеженою відповідальністю „Хустська проектно-будівельна компанія „Архдизайнбуд.

Так, за загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договір та інші правочини та юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Приписами ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

В силу положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 516 Цивільного кодексу України).

Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Водночас за загальним правилом заміна кредитора в зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів.

Таким чином, суд вважає за доцільне зазначити, що здійснення відступлення права вимоги, а отже, і набуття статусу нового кредитора у зобов`язанні, підтверджується саме договором відступлення, укладеним між старим та новим кредитором, а не переданням доказів щодо виникнення та розміру зобов`язання.

Разом з тим, суд відзначає, що в матеріалах справи відсутні докази того, що договір відступлення права вимоги № GFD001-UA-20241014-14614 від 14.11.2024 визнавався судом недійсним або ж має ознаки нікчемності, а відтак, не існує жодних об`єктивних підстав вважати, що вказаний правочин втрачає здатність до створення правових наслідків, в тому числі наслідку щодо набуття новим кредитором повного обсягу прав у кредитному зобов`язанні.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Отже, з огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви щодо заміни позивача, тому вважає за доцільне її задовольнити та замінити позивача публічне акціонерне товариство „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар".

Керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну сторони у справі - задовольнити.

2. Замінити позивача публічне акціонерне товариство „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк (ЄДРПОУ 00039002) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (ЄДРПОУ 44630056) у справі № 907/998/13.

3. Копію ухвали направити сторонам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 05.03.2025.

Суддя О.Ф. Ремецькі