YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Волинська область

/

Господарський суд Волинської області

Ухвала суду № 125585026, 28.02.2025, Господарський суд Волинської області

Дата ухвалення

28.02.2025

Номер справи

903/991/24

Номер документу

125585026

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

Єдиний державний реєстр судових рішень

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

28 лютого 2025 року Справа № 903/991/24 Суддя Господарського суду Волинської області Вороняк А. С., за участі секретаря судового засідання Коритан Л. Ю., розглянувши матеріали клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича про зобов`язання вчинити певні дії від 10.02.2025

у справі № 903/991/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро"

до Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019"

про банкрутство,

за участю представників-учасників справи:

від ініціюючого кредитора: Бонтлаб В. В., адвокат, довіреність від 20.08.2024;

від боржника: н/з;

від кредитора АТ "Ощадбанк": Місюра І. В., адвокат, довіреність № 19/4-02/817 від 19.12.2024;

від кредитора АТ "Агропросперіс Банк": Яременко О. В., адвокат, ордер серія АІ № 1820401 від 11.02.2025;

арбітражний керуючий: Косякевич С. О., свідоцтво № 40 від 31.01.2013.

Права та обов`язки учасникам судового процесу роз`яснені відповідно до ст.ст. 42, 46 ГПК України.

Відводу складу суду не заявлено.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

В судовому засіданні оголошено скорочену ухвалу.

Встановив:

25.11.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019" у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю. Просить визнати кредиторські вимоги до боржника в сумі 2311345,38 грн та 102280,00 грн (30280,00 грн судовий збір, 72000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого) судових витрат.

Ухвалою суду від 02.12.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" про відкриття провадження у справі про банкрутство; справу призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні на 16.12.2024; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби; зобов`язано боржника у строк до 13.12.2024 подати до господарського суду та заявнику належним чином засвідчені копії правовстановлюючих документів, які посвідчують правовий статус юридичної особи із зазначенням засновників підприємства-боржника; відзив на заяву про відкриття провадження у справі.

Ухвалою суду від 16.12.2024 відкладено підготовче засідання на 08.01.2025.

Ухвалою суду від 08.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019" (вул.М.Олексюка,12Б, с.Озеро, Ківерцівський район, Волинська область, 45222, код ЄДРПОУ 42845682); визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" до Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019" на загальну суму 2413625,38 грн та зобов`язати розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у такій черговості: 102280,00 грн - вимоги першої черги (судовий збір та авансування винагороди), 2311345,38 грн - вимоги четвертої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019"; введено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019" строком на а 15 місяців (до 08.04.2026 включно); розпорядником майна Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019" призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019" (публікація №75035).

10.02.2025, через систему «Електронний суд», до суду надійшло клопотання від розпорядника майна арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича про зобов`язання вчинити певні дії, у якому останній просить суд:

1) Зобов`язати керівника ФГ "Гранд-Агро 2019" (ЄДРПОУ 42845682) - ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) надати розпоряднику майна - арбітражному керуючому Косякевичу С.О. необхідну для проведення відповідного аналізу бухгалтерську та фінансову документацію ФГ "Гранд-Агро 2019", в т.ч. згідно переліку, визначеного Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Мінекономіки № 14 від 19.01.2006, а саме:

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

- баланс підприємства (форма N 1) - за 3 останні роки;

- звіт про фінансові результати (форма N 2) - за 3 останні роки;

- звіт про рух грошових коштів (форма N 3) - за 3 останні роки;

- звіт про власний капітал (форма N 4) - за 3 останні роки;

- примітки до річної фінансової звітності (форма N 5) - за 3 останні роки;

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-ОЗ) - за 3 останні роки;

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1- інновація) - за 3 останні роки;

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б) - за 3 останні роки;

- звіт з праці (форма N 1-ПВ) - за 3 останні роки;

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)) - за 3 останні роки;

- звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ) - за 3 останні роки;

- звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП) - за 3 останні роки;

- перелік об`єктів нерухомого майна (земельні ділянки, будівлі, споруди тощо), право власності на які зареєстровано за боржником із зазначенням площ, адрес та найменувань;

- копії правовстановлюючих документів на об`єкти нерухомого майна, право власності на які зареєстровано за боржником;

- копії договорів оренди об`єктів рухомого та нерухомого майна, в яких боржник виступає орендодавцем чи орендарем;

- перелік рухомого майна (автотранспорт, обладнання тощо), яке перебуває у власності боржника;

- перелік підприємств, корпоративними правами яких володіє боржник із зазначенням кількості акцій (розміру частки) у відсотках;

- інвентаризаційні відомості основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, документів і розрахунків боржника, станом на останню дату проведення інвентаризації;

- копії наказів про призначення матеріально відповідальних осіб і договору про повну індивідуальну матеріальну відповідальність за збереження матеріальних цінностей підприємства, їх облік та контроль;

- копії договорів застави (іпотеки) активів боржника, кредитних договорів з фінансовими установами, тощо.

2. Зобов`язати керівника ФГ "Гранд-Агро 2019" (ЄДРПОУ 42845682) - ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) надати розпоряднику майна відомості:

- про розрахункові та інші рахунки підприємства із зазначенням наявних на них грошових коштів та банківських установ, що здійснюють розрахунково-касове обслуговування підприємства;

- про заборгованість по заробітній платі працівникам підприємства (із зазначенням прізвища, ім`я та по батькові працівника, його посади, суми заборгованості та періоду, за який вона виникла);

- про рух грошових коштів по рахункам підприємства в період за три роки до порушення провадження у справі про банкрутство;

- про наявну дебіторську заборгованість з підтверджуючими документами;

- про наявність або відсутність об`єктів промислової та/або інтелектуальної власності, зареєстрованих за боржником;

- про відсутність (наявність) за межами України валютних цінностей та майна, що належать підприємству;

- про майнові активи підприємства, в т.ч. які було відчужено за останні три роки з підтверджуючими документами.

3. Зобов`язати керівника ФГ "Гранд-Агро 2019" (ЄДРПОУ 42845682) - ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) розглянути вимоги кредиторів та поінформувати про результати їх розгляду розпорядника майна та суд.

4. Викласти ухвалу у відповідності до вимог, встановлених Законом України "Про виконавче провадження".

Як зазначає розпорядник у поданому клопотанні, з метою забезпечення майнових інтересів кредиторів та отримання відповідних документів, розпорядник майна листом від 08.01.2025 №78-0108/114 звертався на адресу боржника - ФГ "Гранд-Агро 2019" (ЄДРПОУ 42845682) та керівника боржника ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ), у якому проінформував про наслідки введення процедури реструктуризації, передбачені ч.5 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства з проханням надати необхідну інформацію для проведення відповідного аналізу, бухгалтерську та фінансову документацію боржника, звернувши увагу керівника на необхідність разом організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника. Однак, жодні документи керівником боржника надані не були, від проведення інвентаризації керівник боржника також ухилився. Зважаючи на зазначені обставини, розпорядник звернувся до суду з клопотанням про зобов`язання вчинити певні дії. Клопотання обґрунтовано приписами ст. 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 81 ГПК України.

У відповідності до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном;

Ухвалою суду від 08.01.2025, зокрема, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.

Відповідно до ч.1 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку, вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника, розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим кодексом.

Зазначене кореспондується зі ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, де визначено права та обов`язки арбітражного керуючого.

Так, у відповідності до п.3 ч.2 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Згідно з ч.8 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Разом з цим, на підставі ч.10 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Отже, на розпорядника майна у відповідності до ст.ст. 12, 44 Кодексу України з процедур банкрутства покладено визначене коло обов`язків, які він зобов`язаний виконувати та за невиконання яких він несе відповідальність відповідно до законодавства України.

Однак, вказані обов`язки розпорядник майна може виконати лише за наявності у нього необхідної інформації та відсутності перешкод керівника боржника у її наданні, а також наданні документів бухгалтерської та фінансової звітності, документів щодо наявності та руху грошових коштів у боржника, інших первинних документів для об`єктивного та обґрунтованого розгляду вимог кредиторів та встановлення розміру кредиторської заборгованості і подальшого складання реєстру вимог кредиторів; балансів підприємства, фінансової звітності та інших документів, які свідчать про оборотні та необоротні активи підприємства, дебіторську заборгованість.

Відповідно до абз. 7 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, у процедурі розпорядження майном боржник зобов`язаний забезпечити розпоряднику майна можливість безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних (у тому числі електронних), які використовуються посадовими особами боржника для ведення бухгалтерського, податкового та управлінського обліку, а також для формування бухгалтерської, статистичної та податкової звітності, та/або забезпечити можливість розпоряднику майна ознайомитися з такою інформацією в інший спосіб з можливістю друкувати та/ або копіювати документи, необхідні для здійснення повноважень розпорядника майна, з урахуванням вимоги ч. 4 ст. 10 цього Кодексу.

Так, з метою проведення інвентаризації майна боржника та отримання необхідних документів розпорядник майна звертався до керівника боржника з відповідним запитом, що підтверджується описом вкладення у цінний лист(Том 2 а.с.94)

Поряд із цим, запит арбітражного керуючого залишився без відповіді.

Порядок проведення інвентаризації активів і зобов`язань та оформлення її результатів врегульовано Положенням про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879 (надалі за текстом - Положення №879).

Відповідно до пункту 1 розділу II Положення №879 для проведення інвентаризації на підприємстві розпорядчим документом керівника підприємства створюється інвентаризаційна комісія з представників апарату управління підприємства, бухгалтерської служби (представників аудиторської фірми, централізованої бухгалтерії, суб`єкта підприємницької діяльності - фізичної особи, яка здійснює ведення бухгалтерського обліку на підприємстві на договірних засадах) та досвідчених працівників підприємства, які знають об`єкт інвентаризації, ціни та первинний облік (інженери, технологи, механіки, виконавці робіт, товарознавці, економісти, бухгалтери). Інвентаризаційну комісію очолює керівник підприємства (його заступник) або керівник структурного підрозділу підприємства, уповноважений керівником підприємства.

У разі проведення інвентаризації за судовим рішенням або на підставі належним чином оформленого документа органу, який відповідно до закону має право вимагати проведення такої інвентаризації, посадові особи відповідного органу (за їх згодою) можуть бути присутні при проведенні інвентаризації.

Відповідно до пункту 4 розділу І Положення №879 проведення інвентаризації забезпечується власником (власниками) або уповноваженим органом (посадовою особою), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів (далі - керівник підприємства), який створює необхідні умови для її проведення, визначає об`єкти, періодичність та строки проведення інвентаризації, крім випадків, коли проведення інвентаризації є обов`язковим.

Пунктом 7 розділу І Положення №879 визначені випадки обов`язкового проведення інвентаризації, серед яких, в тому числі, за судовим рішенням або на підставі належним чином оформленого документа органу, який відповідно до закону має право вимагати проведення такої інвентаризації. У цих випадках інвентаризація має розпочатися у термін та в обсязі, зазначених у належним чином оформленому документі цих органів, але не раніше дня отримання підприємством відповідного документа.

З метою реалізації наглядової та контролюючої функції розпорядника майна боржником повинні бути надані вихідні данні про активи боржника, перелік яких наведений у Положенні №879 :

- для проведення інвентаризації основних засобів: технічні паспорти та інша технічна документації на основні засоби; документи на основні засоби, що здані чи прийняті підприємством в оренду, на зберігання, у тимчасове користування, тощо;

- для проведення інвентаризації нематеріальних активів: документи про оприбуткування та оформлення, тощо;

- для проведення інвентаризації запасів необхідно знати місце їх розташування та конкретну матеріально відповідальну особу за їх зберігання;

- для проведення інвентаризації незавершених науково-дослідних робіт: наявність договору із замовником; підтверджувальні документи правильності відображення фактичних витрат за темою та наявність невикористаних матеріальних цінностей; причини значного або необґрунтованого відхилення фактичних витрат від кошторисної вартості, тощо;

- для проведення інвентаризації дебіторської та кредиторської заборгованостей: документи і записи у реєстрах обліку і перевірці обґрунтованості сум, відображених на відповідних рахунках; виписки з аналітичних рахунків про їх заборгованість, тощо.

Непередача керівником боржника розпоряднику майна бухгалтерських документів для здійснення аналізу фінансового та майнового становища боржника, оцінки розпорядником майна правомірності укладення боржником угод, вивчення та оцінки формування дебіторської заборгованості боржника свідчить про перешкоджання виконанню повноважень розпорядником майна.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Частиною 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Відповідно до ч.ч.6, 7 ст.81 Господарського процесуального кодексу України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

З метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, з огляду на те, що розпорядником майна надано докази вчинення дій щодо самостійного отримання документів, беручи до уваги ненадання боржником запитуваних документів і важливість їх для розпорядника майна, суд дійшов висновку про задоволення його клопотання про зобов`язання керівника Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019" - ОСОБА_1 щодо подання документів та інформації згідно поданого у клопотанні переліку.

Одночасно суд відмовляє у задоволенні клопотання розпорядника майна в частині зобов`язання керівника Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019" - ОСОБА_1 розглянути вимоги кредиторів та проінформувати про результати їх розгляду розпорядника майна та суд, оскільки Кодексом України з процедур банкрутства зазначеного обов`язку у керівника боржника не передбачено.

Керуючись ст.ст.2, 12, 132 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.13, 81, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

постановив:

1. Клопотання розпорядника майна Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019" арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича від 10.02.2025 про зобов`язання вчинити дії задовольнити частково.

2. Зобов`язати керівника Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019" (вул.М.Олексюка,12Б, с.Озеро, Ківерцівський район, Волинська область, 45222, код ЄДРПОУ 42845682) - ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) надати розпоряднику майна - арбітражному керуючому Косякевичу С.О. (свідоцтво Міністерства юстиції України від 31.01.2013 № 40) необхідну для проведення відповідного аналізу бухгалтерську та фінансову документацію Фермерського господарства "Гранд-Агро 2019" (вул.М.Олексюка,12Б, с.Озеро, Ківерцівський район, Волинська область, 45222, код ЄДРПОУ 42845682), в т.ч. згідно переліку, визначеного Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Мінекономіки № 14 від 19.01.2006, а саме: