Рішення № 12554067, 30.11.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

30.11.10 р.                     Справа № 14/68пд                               

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Пелагос”, ЄДРПОУ 24315984,

м.Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю „РосУкрОйл”,

ЄДРПОУ 32208910, м.Донецьк, Малого приватного підприємства

„Науково-виробнича фірма „Богатир”, ЄДРПОУ 20376210, м.Донецьк,

Відкритого акціонерного товариства „Іловайськнафтопродукт”,

ЄДРПОУ 03483938, м.Іловайськ

до відповідача Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний

промислово-інвестиційний банк”, ЄДРПОУ 00039002, м.Київ в особі

філії „Відділення Публічного акціонерного товариства Промінвестбанку

в м.Харцизьк Донецької області”, ЄДРПОУ 09334346 , м.Харцизьк

про визнання договорів №22 від 14.09.2007р., №22/1 від 14.09.2007р., №22/10 від

04.07.2008р., №22/8 від 26.10.2007р., №22/9 від 26.10.2007р., №22/7 від

11.10.2007р., №22/3 від 19.09.2007р., №22/5 від 04.10.2007р. недійсними

Головуючий суддя Левшина Г.В.          

                                                             Суддя Лейба М.О.

                                                             Суддя                     Попков Д.О.

Представники:

від позивачів: не з’явився

від відповідача: Матвієнко О.Ф.-гол. юрисконсульт

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Пелагос”, м.Донецьк, Товариство з обмеженою відповідальністю „РосУкрОйл”, м.Донецьк, Мале приватне підприємство „Науково-виробнича фірма „Богатир”, м.Донецьк, Відкрите акціонерне товариство „Іловайськнафтопродукт”, м.Іловайськ, позивачі, звернулися до господарського суду з позовною заявою до відповідача, Публічне акціонерне товариство „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк”, м.Київ в особі філії „Відділення Публічного акціонерного товариства Промінвестбанку в м.Харцизьк Донецької області”, м.Харцизьк, про визнання недійсними договорів №22 від 14.09.2007р., №22/1 від 14.09.2007р., №22/10 від 04.07.2008р., №22/8 від 26.10.2007р., №22/9 від 26.10.2007р., №22/7 від 11.10.2007р., №22/3 від 19.09.2007р., №22/5 від 04.10.2007р.

В обгрунтування своїх вимог позивачі посилаються на порушення норм статуту ТОВ „Пелагос” та ст.207 Цивільного кодексу України під час підписання генеральним директором товариства кредитного договору №22 від 14.09.2007р. Як наслідок, за твердженням позивачів, у зв’язку з недійсністю основного договору згідно вимог ст.548 Цивільного кодексу України недійсними є договори, укладені задля забезпечення вказаного вище кредитного договору.

Відповідач надав відзив на позовну заяву від 07.04.2010р. №177, в якому проти позовних вимог заперечує. В обгрунтування своїх заперечень проти позову відповідач посилається на повну відповідність оспорюваних правочинів вимогам закону.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, господарський суд встановив:

14.09.2007р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „Пелагос” та відповідачем був підписаний кредитний договір про відкриття мультивалютної кредитної лінії №22.

Відповідно до п.2.1 вказаного договору банк зобов'язується надати позичальнику кредит шляхом відкриття відновлюваної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 30000000,00 грн. (ліміт кредитної лінії) з можливістю видачі в гривні, в російських рублях, в доларах США на умовах, встановлених цим договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та платити проценти, встановлені цим договором.

Задля забезпечення виконання умов кредитного договору ТОВ „Пелагос”, між відповідачем та ТОВ „РосУкрОйл” був укладений договір іпотеки №22/9 від 26.10.2007р., договір іпотеки №22/10 від 04.07.2008р. та договір застави №22/8 від 26.10.2007р.; з Відкритим акціонерним товариством „Іловайськнафтопродукт” був укладений договір застави №22/7 від 11.10.2007р.; з Малим приватним підприємством „Науково-виробнича фірма „Богатир” - договір застави обладнання №22/5 від 04.10.2007р. та іпотечний договір №22/3 від 19.09.2007р.; з ТОВ „Пелагос” був укладений договір застави права вимоги №22/1 від 14.09.2007р.

Виходячи зі змісту позовної заяви, договір від 14.09.2007р. №22 є таким, що не відповідає вимогам ст.207 Цивільного кодексу України, п.п.11.9.4 та 11.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Пелагос”.

Зокрема, як вказують позивачі, всупереч вимог статуту товариства генеральним директором ТОВ „Пелагос” без наявності достатніх повноважень був підписаний договір на суму понад 200000,00 грн.

За таких обставин, позивачами заявлені вимоги про визнання недійсним договору від 14.09.2007р. №22.

Відповідно до ст.548 Цивільного кодексу України недійсність основного зобов'язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим кодексом.

З урахуванням викладеного, позивачами також заявлені вимоги про визнання недійсними договору іпотеки №22/9 від 26.10.2007р., договору іпотеки №22/10 від 04.07.2008р., договору застави №22/8 від 26.10.2007р., договору застави №22/7 від 11.10.2007р., договору застави обладнання №22/5 від 04.10.2007р., іпотечного договору №22/3 від 19.09.2007р., договору застави права вимоги №22/1 від 14.09.2007р.

Відповідач проти позовних вимог заперечує з підстав, викладених у відзиві на позов від 07.04.2010р. №177.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об’єктивного розгляду всіх обставин справи, суд приймає до уваги заперечення відповідача та вважає позовні вимоги неправомірними, такими, що підлягають залишенню без задоволення, враховуючи наступне:

За приписом ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов’язання виникають, зокрема, з договору.

Як вказувалось вище, 14.09.2007р. між ТОВ „Пелагос” та відповідачем був підписаний кредитний договір про відкриття мультивалютної кредитної лінії №22, згідно з умовами якого банк зобов'язується надати позичальнику кредит шляхом відкриття відновлюваної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 30000000,00 грн. (ліміт кредитної лінії) з можливістю видачі в гривні, в російських рублях, в доларах США на умовах, встановлених цим договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та платити проценти, встановлені цим договором.

Від імені Товариства з обмеженою відповідальністю „Пелагос” договір від 14.09.2007р. №22 підписаний генеральним директором товариства Дубцовим О.Ф.

Згідно із ст.4 Закону України “Про господарські товариства”, ст.82 Господарського кодексу України, ст.143 Цивільного кодексу України товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю повинен містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, а також відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Як встановлено судом, відповідно до п.1.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Пелагос” (в редакції, яка діяла на момент укладання договору від 14.09.2007р. №22) товариство є юридичною особою. При цьому, учасниками товариства є Богатиренко А.А. та Богатиренко С.А. (п.1.5 статуту).

Згідно ч.1 ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Також юридична особа може набувати прав та обов'язків через інститут представництва. Правовідносини представництва виникають відповідно на підставі закону, договору або акту органу юридичної особи (ст.237 Цивільного кодексу України).

Тобто, законодавством визначено, що юридична особа бере участь у цивільному обороті через органи юридичної особи або через представників. При цьому визначальною є підстава, за якою діє суб'єкт - статут чи довіреність.

Згідно п.9.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Пелагос” вищим органом товариства є збори учасників товариства. До повноважень та компетенції зборів учасників відноситься, зокрема, призначення та звільнення голови і генерального директора товариства, прийняття рішень про відчуження майна товариства, передачу його в заставу, а також про укладання інших угод, укладання яких може привести до зміни права власності на майно товариства (п.9.4 статуту).

За приписом п.9.8 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Пелагос” виконавчим органом товариства є генеральний директор. Генеральний директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесено до компетенції зборів учасників та голови товариства (п.9.8.1 статуту). Генеральний директор має право без доручення здійснювати юридичні дії від імені товариства, укладати угоди на суму до 10000,00 грн., крім угод, що зв’язані з відчуженням, передачею в заставу майна товариства, та наслідком укладання яких може бути зміна власності на майно товариства. Такі угоди можуть бути укладені та підписані генеральним директором виключно при наявності відповідного рішення зборів учасників товариства. Крім цього, генеральний директор також має право укладати угоди на суму понад 10000,00 грн., договори оренди та інші угоди, що пов’язані з обмеженням прав товариства на користування та відчуження майна товариства, виключно при наявності відповідної згоди на це голови товариства (п.9.8.4 статуту).

Згідно п.9.2 статуту товариства до компетенції голови товариства відноситься надання генеральному директору згоди на укладання усіх угод, що укладаються товариством з третіми особами на суму понад 10000,00 грн., договорів оренди майна та інших угод, що пов’язані з обмеженням прав товариства на користування та відчуження майна товариства шляхом їх візування.

Протоколом загальних зборів учасників ТОВ „Пелагос” від 01.11.2004р. №2 було призначено на посаду голови ТОВ „Пелагос” Богатиренко С.А. з наданням йому повноважень, передбачених статутом товариства.

Як встановлено судом, згідно наданого до матеріалів справи протоколу зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Пелагос” від 05.09.2007р., було вирішено звернутися до відповідача з клопотанням про надання мультивалютної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 30000000,00 грн. строком на 3 роки з правом кредитування в доларах США, російський рублях та гривнях.

Одночасно, вказаним рішенням зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Пелагос” надано право підпису кредитного договору, договорів застави та іпотеки, а також інших документів, необхідних для отримання кредиту в банку, генеральному директору товариства Дубцову О.Ф.

В клопотанні від 05.09.2007р. №01/06/08, підписаному Богатиренко С.А. та Богатиренко А.А., останніми також уповноважено Дубцова О.Ф. підписати з банком кредитний договір, інші договори в забезпечення виконання зобов’язань по кредитному договору, а також вчиняти інші дії, необхідні для отримання кредиту.

Відповідно до ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Таким чином, з урахуванням вищевикладеного, за висновками суду, Дубцов О.Ф. був уповноважений на підписання кредитного договору від 14.09.2007р. №22 та діяв від імені ТОВ „Пелагос”.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачами не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення, ані наявність дефектів суб’єктного складу.

За таких обставин, враховуючи викладене, виходячи з того, що позивачами не доведено наявності підстав для визнання спірного правочину недійсним, позовні вимоги в частині визнання недійсним кредитного договору від 14.09.2007р. №22 підлягають залишенню без задоволення.

Відповідно до ст.548 Цивільного кодексу України недійсність основного зобов'язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим кодексом.

Враховуючи висновки суду щодо відсутності підстав для визнання недійсними кредитного договору від 14.09.2007р. №22 (основного зобов’язання), позов в частині вимог про визнання недійсними договору іпотеки №22/9 від 26.10.2007р., договору іпотеки №22/10 від 04.07.2008р., договору застави №22/8 від 26.10.2007р., договору застави №22/7 від 11.10.2007р., договору застави обладнання №22/5 від 04.10.2007р., іпотечного договору №22/3 від 19.09.2007р., договору застави права вимоги №22/1 від 14.09.2007р. також підлягає залишенню без задоволення.

Судові витрати підлягають віднесенню на позивачів повністю.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю „Пелагос”, м.Донецьк, Товариства з обмеженою відповідальністю „РосУкрОйл”, м.Донецьк, Малого приватного підприємства „Науково-виробнича фірма „Богатир”, м.Донецьк, Відкритого акціонерного товариства „Іловайськнафтопродукт”, м.Іловайськ до Публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк”, м.Київ в особі філії „Відділення Публічного акціонерного товариства Промінвестбанку в м.Харцизьк Донецької області”, м.Харцизьк про визнання недійсними договорів №22 від 14.09.2007р., №22/1 від 14.09.2007р., №22/10 від 04.07.2008р., №22/8 від 26.10.2007р., №22/9 від 26.10.2007р., №22/7 від 11.10.2007р., №22/3 від 19.09.2007р., №22/5 від 04.10.2007р.

В судовому засіданні 30.11.2010р. оголошено повний текст рішення.

Головуючий суддя                               

Суддя Лейба М.О.

Суддя Попков Д.О.