Рішення № 125289695, 13.02.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.02.2025м. ДніпроСправа № 904/4899/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Бєлік В.Г. за участю секретаря судового засідання Голігорової Т.І., розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЛАВІНВЕСТ", м. Харків

до Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків", м. Дніпро

про стягнення боргу за договором поставки у загальному розмірі 1 000 538,01 грн.

Представники:

від позивача: Кривошеєнко О.Ю., адвокат (поза межами суду);

від відповідача: не з`явився.

ПРОЦЕДУРА:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЛАВІНВЕСТ" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, у якій просить стягнути з Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків" (далі - відповідач) заборгованість за договором поставки №10/17 від 15.03.2021 у загальному розмірі 1 000 538,01 грн., що складається з таких сум: основний борг у розмірі 686 852,52 грн., пеня у розмірі 160 848,35 грн, 3% річних у розмірі 41 254,14 грн., інфляційні втрати у розмірі 111 583,00 грн., а також просить покласти на відповідача судові витрати.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 04.12.2024 о 11:30 год.

03.12.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.

У призначене судове засідання 04.12.2024 представники сторін не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2024 оголошено перерву в підготовчому судовому засіданні до 08.01.2025 о 11:30 год.

09.12.2024 від відповідача через систему "Електронний суд" надійшов відзив на позовну заяву.

17.12.2024 від позивача через систему "Електронний суд" надійшла відповідь на відзив.

30.12.2024 від відповідача через систему "Електронний суд" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

03.01.2025 від позивача через систему "Електронний суд" надійшла заява про проведення судового засідання за відсутністю представника.

07.01.2025 від відповідача через систему "Електронний суд" надійшла заява про проведення судового засідання за відсутністю представника.

У призначене судове засідання 08.01.2025 представники сторін не з`явилися.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 05.02.2025 о 11:30год.

27.01.2025 через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.01.2025 задоволено клопотання представника позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЛАВІНВЕСТ" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та судове засідання, яке призначене на 05.02.2025 о 11 год. 30 хв., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представника позивача.

У призначене судове засідання 05.02.2025 представник відповідача не з`явився.

У судовому засіданні 05.02.2025 судом оголошено перерву до 13.02.2025 о 12:30 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2025 повідомлено відповідача - Акціонерне товариство "Дніпропетровський завод прокатних валків", про те, що наступне судове засідання у справі відбудеться 13 лютого року о 12:30 год

У призначене судове засідання 13.02.2025 представник відповідача не з`явився.

Так, 13.02.2025 за участі представника позивача, який підтримав у вступному слові позовні вимоги у справі, суд розглянув справу по суті та - за результатами дослідження та оцінки доказів - проголосив у судовому засіданні скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Відповідно до частини п`ятої статті 240 ГПК України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене).

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 13.06.2025 оголошено (вступну та резолютивну частини) рішення.

Дослідивши надані документи і матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на порушення відповідачем зобов`язань з оплати товару, поставленого на підставі договору №10/17 від 15.03.2021.

Позиція відповідача

Відповідач погоджується з позовними вимогами лише частково в розмірі 371 750,00 грн. При цьому, не погоджуючись з заявленою до стягнення основною сумою заборгованості за договором поставки № 10/17 від 15.03.2021 року, посилаючись на припинення 28.06.2024 року зобов`язання в частині суми 315 750,00 грн. внаслідок зарахування однорідних вимог за заявою АТ ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД ПРОКАТНИХ ВАЛКІВ.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

15.03.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЛАВІНВЕСТ" (далі - постачальник, позивач) та Акціонерним товариством "Дніпропетровський завод прокатних валків" (далі - покупець, відповідач) було укладено договір № 10/17 (далі - договір).

Постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупцю продукцію, а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі прийняти та оплатити продукцію (п. 1.1. договору).

Найменування, асортимент, одиниці виміру, кількість та ціна продукції, що є предметом поставки за цим договором визначаються сторонами в специфікаціях, які є невід`ємною частиною цього договору (п. 1.2. договору).

Обсяги закупівлі товарів за цим договором та відповідно і сума (загальна вартість) договору можуть бути зменшені покупцем в односторонньому порядку залежно від зміни фінансового та/або виробничого плану (п. 1.3. договору).

Ціна на продукцію, що поставляється за цим договором, узгоджується сторонами в специфікаціях. (п. 2.1. договору).

У разі зміни ціни на продукцію, сторони підписують додаткову угоду до цього договору не менш ніж за 5 днів, до виставлення постачальником рахунку-фактури. З моменту перерахування передоплати (авансу), ціна на продукцію зміні не підлягає (п. 2.2. договору).

Загальна сума договору становить суму всіх підписаних сторонами специфікацій (п. 2.3. договору).

Ціни на продукцію за цим договором, ціни у видаткових накладних, у рахунках на оплату продукції, інших документах до договору вказуються в національній валюті України (п. 2.4. договору).

Вартість тари входить у ціну продукції (п. 2.5. договору).

Розрахунки за продукцію здійснюються в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, зазначений в цьому договорі, на підставі рахунку на оплату постачальника (п. 3.1. договору).

Покупець здійснює оплату продукції протягом 10 календарних днів з дати отримання продукції та оригіналу рахунку на оплату продукції, якщо інше не вказується в специфікації (п. 3.2. договору).

За взаємною письмовою згодою сторін допускається інший порядок розрахунків, не заборонений законодавством України (п. 3.3. договору).

Продукція постачається партіями відповідно до письмових заявок покупця, за рахунок та транспортом постачальника, якщо інше не вказується в специфікації (п. 4.1. договору).

Базисні умови постачання продукції: DDР (м. Дніпро, вул. Яхненківська, буд.2) (згідно з Правилами Інкотермс 2010 року), якщо інше не вказується в специфікації (п. 4.2. договору).

Строк постачання продукції вказується в специфікації (п. 4.3. договору).

Право власності на продукцію за цим договором переходить до покупця з дати підписання сторонами видаткової накладної/акту приймання-передачі продукції/ товарно-транспортної накладної (п. 4.5. договору).

Покупець зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлену продукцію (п. 7.1. договору).

В разі порушення покупцем строку оплати продукції, покупець сплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період нарахування пені, від суми невиконаного зобов`язання за кожен день прострочення (п. 8.1. договору).

Цей договір набирає чинності після його підписання і діє до 31.12.2023. Закінчення строку цього договору не звільняє сторони від виконання зобов`язань та відповідальності за його порушення, які мали місце під час дії цього договору (п. 12.1. договору).

Так, на виконання умов договору та підписаних між сторонами специфікацій:

- № 17 від 21.02.2022, в якій погодили товар, що підлягає поставці на суму 346 500,00 грн з ПДВ. Також сторони визначили порядок розрахунків: 100% оплата вартості поставленої продукції не пізніше 60 календарних днів з дати постачання.

- № 17/1 від 21.02.2022, в якій погодили товар, що підлягає поставці на суму 392 356,46 грн з ПДВ. Також сторони визначили порядок розрахунків: 100% оплата вартості поставленої продукції не пізніше 60 календарних днів з дати постачання.

- № 18 від 19.07.2022, в якій погодили товар, що підлягає поставці на суму 2 750,10 грн з ПДВ. Також сторони визначили порядок розрахунків: 100% оплата вартості поставленої продукції не пізніше 60 календарних днів з дати постачання.

- № 19 від 20.07.2022, в якій погодили товар, що підлягає поставці на суму 37 250,00 грн з ПДВ. Також сторони визначили порядок розрахунків: 100% оплата вартості поставленої продукції не пізніше 60 календарних днів з дати постачання.

- № 21 від 13.12.2022, в якій погодили товар, що підлягає поставці на суму 52 500,00 грн з ПДВ. Також сторони визначили умови розрахунків: протягом 60 календарних днів з дати постачання.

- № 22 від 15.12.2022, в якій погодили товар, що підлягає поставці на суму 209 770,08 грн з ПДВ. Також сторони визначили умови розрахунків: протягом 60 календарних днів з дати постачання.

- № 23 від 20.12.2022, в якій погодили товар, що підлягає поставці на суму 105 00,00 грн з ПДВ. Також сторони визначили умови розрахунків: протягом 60 календарних днів з дати постачання.

Позивач зазначає, що на виконання умов договору поставив відповідачу товар на загальну суму 834 276,64 грн, на підтвердження чого надав підписані сторонами видаткові та товарно-транспортні накладні:

- № 34 від 21.02.2022 на суму 346 500,00 грн з ПДВ.

- № 33 від 21.02.2022 на суму 392 356,46 грн з ПДВ.

- № 70 від 19.07.2022 на суму 2 750,10 грн з ПДВ.

- № 71 від 20.07.2022 на суму 37 250,00 грн з ПДВ.

- № 79 від 13.12.2022 на суму 52 500,00 грн з ПДВ.

- № 82 від 15.12.2022 на суму 209 770,08 грн з ПДВ.

- № 83 від 20.12.2022 на суму 105 00,00 грн з ПДВ.

Позивач виставив відповідачу рахунки:

- № 40 від 21.02.2022 на суму 346 500,00 грн з ПДВ.

- № 39 від 21.02.2022 на суму 392 356,46 грн з ПДВ.

- № 72 від 19.07.2022 на суму 2 750,10 грн з ПДВ.

- № 73 від 20.07.2022 на суму 37 250,00 грн з ПДВ.

- № 78 від 13.12.2022 на суму 52 500,00 грн з ПДВ.

- № 81 від 15.12.2022 на суму 209 770,08 грн з ПДВ.

- № 82 від 20.12.2022 на суму 105 00,00 грн з ПДВ.

Однак, за зазначений поставлений товар відповідач АТ ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД ПРОКАТНИХ ВАЛКІВ розрахувався лише частково.

Однак, як зазначає позивач, відповідач в порушення умов договору за поставлений товар сплатив лише частково, на підтвердження чого надав виписку по рахунку. У зв`язку із чим у відповідача виникла заборгованість перед позивачем у розмірі 686 852,52 грн.

Позивач зазначає, що відповідач заборгованість не сплатив, що і стало причиною звернення до суду з даними позовом, в якому позивач, окрім суми основного боргу нарахував просить суд стягнути з відповідача також пеню, 3% річних та інфляційні збитки.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Предметом розгляду у даній справі є стягнення з відповідача на користь позивача основного боргу за поставлену продукцію, пені, 3% річних та інфляційних втрат за прострочення виконання зобов`язання з оплати вартості поставленої продукції.

Предметом доказування у даній справі є обставини укладення договору поставки, строк його дії, умови поставки, загальна ціна, строк оплати, докази оплати, наявність/відсутність заборгованості, наявність/відсутність підстав для застосування відповідальності за порушення зобов`язань за договором.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. (стаття 626 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 193 Господарського Кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (ч.1 ст.712 Цивільного кодексу України)

За договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (ч.1 ст. 265 Господарського кодексу України).

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу. Договір купівлі-продажу є оплатним, відтак одним із основних обов`язків покупця є оплата ціни товару. Ціна - грошове відображення вартості товару за його кількісну одиницю. Ціна товару, як правило, визначається у договорі за згодою сторін.

Частиною 1 статті 692 ЦК України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 Цивільного кодексу України).

В матеріалах справи відсутні будь-які докази щодо наявності заперечень відповідача стосовно обсягів, строку, вартості та якості поставленої продукції.

Протягом розгляду справи судом жодних заперечень з приводу прийняття продукції за зазначеними видатковими накладними відповідачем також не заявлено.

Разом з цим, відповідач у відзиві не заперечував щодо наявної в нього заборгованості.

Отже, суд приходить до висновку, що позивачем дотримано положення договору в частині виконання його зобов`язань.

Враховуючи зазначений вид договорів, вбачається, що він є оплатним, і обов`язку постачальника за договором поставити товар відповідає обов`язок покупця оплатити вартість цього товару.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Враховуючи визначений контрагентами у пункті 3.2 договору та п. 2 специфікацій порядок розрахунків за поставлену продукцію, приймаючи до уваги її прийняття відповідачем за наведеними видатковими накладними, суд зазначає, що строк оплати є такими, що настали.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ч. 1 ст. 599 Цивільного кодексу України).

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст. 610 Цивільного кодексу України).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ч. 1 ст. 611 Цивільного кодексу України).

Пунктом 7.1.1 договору визначено, що покупець зобов`язаний своєчасно у повному обсязі сплачувати за поставлену продукцію.

Доказів повної оплати поставленого товару в сумі 686852,52 грн відповідач не надав.

Щодо посилань відповідача на припинення 28.06.2024 зобов`язання в частині суми 315750,00 грн. внаслідок зарахування однорідних вимог за заявою АТ ДНІПРОВСЬКИЙ ЗАВОД ПРОКАТНИХ ВАЛКІВ.

Суд не погоджується з доводами відповідача про наявність підстав для зменшення суми основного боргу на 315 750,00 грн відповідно до заяви про зарахування однорідних вимог.

Відповідно до частин першої - третьої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною третьою статті 203 ГК України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 ЦК України):

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Зустрічність вимог передбачає одночасну участь сторін у двох зобов`язаннях, де кредитор за одним зобов`язанням є боржником в іншому. Тобто, сторони одночасно беруть участь у двох зобов`язаннях, і при цьому кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, і навпаки. Що ж до однорідності вимог, то вона визначається їхньою правовою природою та матеріальним змістом (вираженням) і не залежить від підстав, що зумовили виникнення зобов`язань. Це означає, що вимоги вважаються однорідними, якщо зобов`язання сторін стосовно одна до одної мають бути виконані однаково, тоді як підстави виникнення зобов`язань можуть бути різними.

У постанові Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 209/3022/16-ц зазначено, що тлумачення статті 601 ЦК України свідчить, що потрібно розмежовувати зарахування та заяву про зарахування. Адже сама собою наявність зустрічних однорідних вимог не призводить до їх зарахування і, відповідно, не припиняє зобов`язання. Необхідною і достатньою є наявність заяви про зарахування зустрічних вимог хоча б однієї зі сторін.

Так, Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 уточнив висновки Верховного Суду щодо застосування норм права (ст.ст. 601, 602 ЦК України) таким чином:

- безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором;

- за дотримання умов, передбачених ст. 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених ст. 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним;

- заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог;

- наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника;

- наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

Отже, зарахування можливе за наявності таких умов: зустрічність вимог, тобто сторони беруть участь у двох зобов`язаннях, і при цьому кредитор в одному зобов`язанні є боржником в іншому зобов`язанні; однорідність вимог (гроші, однорідні речі), строк виконання яких настав.

Аналізуючи відносини сторін, суд дійшов висновку, що заява відповідача про зарахування зустрічних однорідних вимог від 28.06.2024 не припиняє його зобов`язання перед позивачем за отриманий та неоплачений товар з огляду на наступне.

Відповідно до п.8.8. договору у разі відмови постачальником надати податкову накладну, або у разі порушення постачальником порядку її заповнення та /або порядку реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних та в разі відмови постачальника зареєструвати відповідні корегування до податкової накладної, внаслідок чого покупець втратить право на включення до податкового кредиту суми податку на додану вартість, зазначеної в податковій накладній, сума ПДВ визначається боргом постачальника перед покупцем і підлягає відшкодуванню покупцю одночасно з відшкодуванням збитків, протягом 10 (десяти) календарних днів з дати відправлення покупцем відповідного повідомлення постачальнику на поточний рахунок покупця.

Відповідно до пункту 201.1, абзаців 1,2 пункту 201.10 статті 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник ПДВ зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в ЄРПН у встановлений цим Кодексом термін. При здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в ЄРПН та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в ЄРПН платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум ПДВ, що відносяться до податкового кредиту.

Тобто передбачена п. 8.8. договору відповідальність продавця не пов`язана з виконанням ним своїх зобов`язань щодо поставки товару, оскільки виникає в разі невиконання продавцем вимог податкового законодавства.

Згідно зі статтею 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов`язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди.

Відповідно до частини 1 статті 216 ГК України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

За змістом частини 2 статті 217 ГК України у сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції.

Частиною 1 статті 218 ГК України встановлено, що підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання.

Зазначення сторонами у договорі про обов`язок відповідача здійснити реєстрацію податкової накладної, розрахунку коригування кількісних та вартісних показників до податкової накладної у ЄРПН протягом передбаченого законодавством строку не має наслідком зміну характеру відповідних правовідносин з податкових на господарські.

Таким чином, невиконання або неналежне виконання таких умов договору (здійснення реєстрації податкової накладної тощо) не є правопорушенням у сфері господарювання та не може бути підставою для покладення на продавця господарської відповідальності у вигляді штрафної санкції.

Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду у справах № 908/3565/16, № 917/799/17, 904/6023/19

Частинами 1 і 2 статті 623 ЦК України встановлено, що боржник, який порушив зобов`язання, має відшкодувати кредиторові завдані цим збитки. Розмір збитків, завданих порушенням зобов`язання, доказується кредитором.

Згідно зі статтею 224 ГК України учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено. Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

З огляду на викладене у відповідача є право на стягнення у встановленому порядку збитків, що не є тотожнім із припиненням зобов`язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Для застосування такого заходу відповідальності як стягнення збитків необхідна наявність усіх елементів складу господарського правопорушення: 1) протиправної поведінки (дії чи бездіяльності) особи (порушення зобов`язання); 2) шкідливого результату такої поведінки - збитків; 3) причинного зв`язку між протиправною поведінкою та збитками; 4) вини особи, яка заподіяла шкоду. У разі відсутності хоча б одного із цих елементів відповідальність у вигляді відшкодування збитків не настає.

Під час вирішення цього спору наявність збитків відповідача, що спричинені порушеннями постачальником порядку її заповнення та /або порядку реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних предметом судового розгляду не були.

Отже правові підстави для зменшення суми основного боргу на 315 750,00 грн відповідно до заяви про зарахування однорідних вимог відсутні.

З урахуванням викладеного, вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості з оплати за поставлену продукцію в сумі 686 852,52грн слід визнати обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо стягнення з відповідача суми пені

Позивач нарахував та просить стягнути з відповідача пеню у розмірі 160 848,35 грн за загальний період (по кожній накладній окремо, відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України) з 25.04.2022 по 19.02.2023.

Відповідно до п. 8.1. договору в разі порушення покупцем строку оплати продукції, покупець сплачує пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період нарахування пені, від суми невиконаного зобов`язання за кожен день прострочення.

Виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 548 Цивільного кодексу України).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема - сплата неустойки (п.3 ч.1 ст. 611 Цивільного кодексу України).

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (ст.549 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.1 ст.230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

У разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг). Штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором (ч.ч.4, 6 ст. 231 Господарського кодексу України).

Згідно зі ст. ст. 1, 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань", платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано (ч.6 ст.232 Господарського Кодексу України).

Враховуючи вказане, а також зазначені вище норми чинного законодавства України та обставини справи, господарський суд вважає, що вимоги позивача в цій частині є обґрунтованими та доведеними належними доказами, у зв`язку з чим підлягають задоволенню, оскільки зобов`язання повинні виконуватись належним чином та у встановлені строки.

Щодо зменшення пені.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18 зробила наступні висновки.

Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань.

Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора.

Правовий аналіз вказаних норм свідчить про те, що вони не є імперативними та застосовуються на розсуд суду за наявності визначених у них умов та на підставі аналізу конкретної ситуації, тобто є правом суду.

Враховуючи приписи статті 551 Цивільного кодексу України, господарський суд вважає за можливе зменшити розмір пені на 30% від розміру, яка підлягає до стягнення.

Враховуючи дотримання балансу інтересів сторін, суд зазначає про неможливість зменшення розміру пені більше, ніж на 30%. Порушення строків оплати мало місце і відповідач не навів обґрунтування наявності обставин, які б суттєво перешкоджали здійснити своєчасну оплату у визначений договором строк. Умови договору, в тому числі порядок та строк оплати, були відповідачу відомі, і відповідач міг, здійснивши своєчасну оплату, уникнути цих нарахувань, або суттєво зменшити їх. За таких обставин подальше зменшення штрафних санкцій зможе привести до втрати неустойкою засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне зобов`язання.

Відтак, розмір пені, що підлягає до стягнення становить 112 593,85 грн (160 848,35грн - 30%).

Щодо стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних втрат, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних в порядку ст. 625 ЦК України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Позивач нарахував та заявив вимогу про стягнення з відповідача 3% річних у розмірі 41 254,14 грн за період з 25.04.2022 по 09.10.2024 та інфляційні втрати у розмірі 111 583,00 грн за період з травня 2022 по вересень 2024 року;

Перевіривши наданий позивачем розрахунок 3% річних та інфляційних втрат, суд встановив, що вони є вірними, а тому підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно з ч. 1 ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77 ГПК України).

Відповідно до ст. 78 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Частина третя статті 2 ГПК України визначає основні засади (принципи) господарського судочинства, зокрема змагальність сторін та диспозитивність, які конкретизовані у статтях 13, 14 ГПК України відповідно.

Відповідно до вищевикладеного, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд же розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Таким чином, вимоги позивача про стягнення з відповідача основного боргу, пені, 3% річних та інфляційних втрат є обґрунтовані та такими, що підлягають задоволенню частково.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Щодо судового збору

За змістом статті 129 Господарського процесуального кодексу України за результатами розгляду справи здійснюється розподіл судових витрат.

Суд враховує, що судовий збір у разі зменшення судом розміру неустойки покладається на відповідача без урахування зменшення пені.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача у розмірі 15 008,07 грн.

При цьому суд звертає увагу позивача, що частиною 1 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" встановлено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Відповідно до Закону України "Про Державний бюджет України на 2024 рік" розмір прожиткового мінімуму на одну працездатну особу з 1 січня складає 3 028 грн 00 коп.

Згідно з ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" ставка судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору становить - 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Враховуючи, що позивачем заявлено одну вимогу майнового характеру, за яку судовий збір становить 1,5 відсотка ціни позову та позовну заяву подано до суду у паперовому вигляді, відповідно останній зобов`язаний був сплатити при поданні позову до суду, судовий збір в розмірі 15 008,07 грн.

З матеріалів справи встановлено, що при зверненні з позовною заявою до суду, позивачем був сплачений судовий збір в розмірі 21 113,08 грн, що підтверджується наявною у справі платіжною інструкцією № 25 від 11.09.2024, а також випискою про зарахування судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України, сформованою за допомогою механізму централізованого отримання виписок з Державної казначейської служби України щодо сплати судового збору у комп`ютерній програмі Діловодство спеціалізованого суду. Таким чином, різниця між сплаченим, та належним до сплати судовим збором складає 6 105,01 грн.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 7 Закону України Про судовий збір визначено, що сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі, зокрема, зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Закону України Про судовий збір у випадках, установлених пунктом 1 частини першої цієї статті, судовий збір повертається в розмірі переплаченої суми; в інших випадках, установлених частиною першою цієї статті, - повністю.

За таких обставин, питання про повернення надлишково сплаченої суми судового збору у розмірі 6 105,01 грн. буде вирішено судом після звернення позивача з відповідним клопотанням, в порядку приписів ч. 1 ст. 7 Закону України Про судовий збір.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Стягнути з Акціонерного товариства «Дніпропетровський завод прокатних валків» (49023, м. Дніпро, вул. Яхненківська, буд. 2; код ЄДРПОУ 00187375) на користь Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЛАВІНВЕСТ" (61072, М. Харків, пр-т Науки,Є буд. 56, офіс 443жг; код ЄДРПОУ 44125403) основний борг у розмірі 686 852,52 грн., пеня у розмірі 112 593,85 грн, 3% річних у розмірі 41 254,14 грн., інфляційні втрати у розмірі 111 583,00 грн., а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 15 008,07 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено та підписано - 20.02.2024.

Суддя В.Г. Бєлік