Постанова № 125138712, 11.02.2025, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

11.02.25 Справа № 917/1511/24

за заявою Комунального підприємства Теплових мереж "Черкаситеплокомуненерго" Черкаської міської ради (вул. Остафія Дашковича, буд. 62, м. Черкаси, 18001; код ЄДРПОУ 02082522)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем" (вул. Зіньківська, буд. 19, м. Полтава, 36009; код ЄДРПОУ 41264111)

про банкрутство

Суддя Паламарчук В.В.

Секретар судового засідання Біленко І.О.

Учасники справи: згідно протоколу

Обставини справи: ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.10.2024 відкрито провадження у справі №917/1511/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем" (код ЄДРПОУ 41264111); визнано кредиторські вимоги Комунального підприємства Теплових мереж "Черкаситеплокомуненерго" Черкаської міської ради (код ЄДРПОУ 02082522) в сумі 1078611,70грн, з яких: 992 401,20 грн. основного боргу, 17 156,04 грн. витрат на оплату судового збору, 69 054,46грн 3% річних, а також 30 280,00грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72 000,00грн авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Новосельцева Володимира Петровича (свідоцтво №478 від 14.03.2013); призначено попереднє засідання суду на 19.12.2024.

З метою виявлення конкурсних кредиторів, 30.10.2024 Господарським судом Полтавської області сформовано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем" (код ЄДРПОУ 41264111). Дата публікації на сайті ВГСУ: 30.10.2024; номер публікації 74460.

В тридцятиденний термін від дня офіційного оприлюднення на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем", до суду надійшла заява Головного управління ДПС у Полтавській області (вхід. №2229/24 від 03.12.2024) з грошовими вимогами до боржника в сумі 209159,22грн, з яких: 64740,00грн - основний платіж, 138363,22грн - штрафна санкція, 6056,00грн - судовий збір сплачений за подання кредиторської вимоги.

Ухвалою суду від 19.12.2024 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Полтавській області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем" в сумі 209159,22грн, з яких: 64740,00грн - основний платіж, 138363,22грн - штрафна санкція, 6056,00 грн - судовий збір сплачений за подання кредиторської вимоги.

Ухвалою від 19.12.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем"; підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначено на 28.01.2025.

30.12.2024 до Господарського суду Полтавської області через систему "Електронний суд" надійшла заява розпорядника майна ТОВ "Еверест Систем" арбітражного керуючого Новосельцева В.П. (вхід. №17585 від 30.12.2024) про витребування у Головного управління статистики у Полтавській області належним чином засвідчені копії річних бухгалтерських балансів, які подавав боржник ТОВ "Еверест систем" до органів статистики з моменту державної реєстрації підприємства та по 2024р.

Ухвалою суду від 15.01.2025 задоволено заяву розпорядника майна ТОВ "Еверест Систем" арбітражного керуючого Новосельцева В.П. (вхід. №17585 від 30.12.2024) та витребувано у Головного управління статистики у Полтавській області належним чином засвідчені копії річних бухгалтерських балансів, які подавав боржник ТОВ "Еверест систем" до органів статистики з моменту державної реєстрації підприємства та по 2024р.

27.01.2025 через канцелярію суду на виконання вимог ухвали від 15.01.2025 Головним управлінням статистики у Полтавській області подано копії фінансової звітності боржника (вхід. №963 від 27.01.2025).

Ухвалою суду від 28.01.2025 відкладено підсумкове судове засідання на 11.02.2022 (т.1, а.с.176-177).

29.01.2025 розпорядник майна ТОВ "Еверест Систем" на виконання рішення зборів комітету кредиторів звернувся до суду з клопотанням, в якому просить суд:

- визнати боржника - ТОВ "Еверест Систем" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру;

- призначити ліквідатором ТОВ "Еверест Систем" арбітражного керуючого Новосєльцева В.П.

При цьому, розпорядником майна додано:

- звіт арбітражного керуючого від 27.01.2025;

- копії повідомлення від 26.12.2024 №02-56/3353 про проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів з доказами направлення;

- Протокол зборів кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Еверест Систем" від 21.01.2025;

- Протокол зборів комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Еверест Систем" від 21.01.2025;

- Заява від 24.01.2025 за №01/3223 арбітражного керуючого про згоду на участь у справі про банкрутство з додатками.

Разом з тим, заявою від 29.01.2025 розпорядником майна подано суду звіт за результатами проведення фінансового аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Еверест систем" (вхід. №1128; т.1, а.с.206-210).

06.02.2025 від розпорядника майна надійшла заява про долучення до справи копії матеріалів проведення інвентаризації ТОВ "Еверест систем" (вхід. №1586).

Вказані матеріали долучені судом до справи.

При прийнятті цієї постанови суд виходить з наступного.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:

1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;

2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів;

3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього;

4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Згідно з ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як свідчать матеріали справи, розпорядником майна 21.01.2025 скликано та проведено збори кредиторів боржника - ТОВ "Еверест Систем", результати яких оформлено Протоколом зборів кредиторів від 21.01.2025 та Протоколом зборів комітету кредиторів від 21.01.2025 (т.1, а.с.189-194).

За змістом вказаних протоколів, на зборах серед іншого, були прийняті наступні рішення:

- визначено та затверджено склад комітет кредиторів ТОВ "Еверест Систем" у кількості 2-х кредиторів;

- обрано голову комітету кредиторів боржника Комунальне підприємство Теплових мереж "Черкаситеплокомуненерго" Черкаської міської ради;

- прийнято до відома поточний звіт розпорядника майна;

- схвалено звіт розпорядника майна про нарахування грошової винагороди арбітражному керуючому та відшкодування витрат пов`язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна;

- призначити ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "Еверест Систем" арбітражного керуючого Новосельцева В.П. за його згодою;

- прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення ліквідаційної процедури у справі №917/1511/24 про банкрутство ТОВ "Еверест Систем" та уповноважено арбітражного керуючого Новосельцева В.П. звернутися з таким клопотанням до суду.

Відповідно до звіту розпорядника майна за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, встановлено, що ТОВ "Еверест Систем" характеризується стійкою неплатоспроможністю, збитковістю, заборгованістю за роботи, послуги, заборгованістю по податкам і страхуванню, відсутністю ефективного розподілу ресурсів, збитковістю діяльності та наявністю типових ознак банкрутства. Разом з тим, розпорядником майна встановлено відсутність активів, дебіторської заборгованості, наявна лише кредиторська заборгованість в сумі 1 390 050,92грн. На даний час ТОВ "Еверест Систем" не має реальної змоги подолати фінансову кризу, що існує на підприємстві, вийти на беззбитковий режим діяльності та уникнути банкрутства.

На зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до Господарського суду Полтавської області з клопотанням про визнання ТОВ "Еверест Систем" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Запропоновано обрати ліквідатором ТОВ "Еверест Систем" арбітражного керуючого Новосельцева В.П.

Відповідно до положень ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Відповідно до ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника, санація боржника , ліквідація банкрута.

Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Тому, при винесені постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури суд в обов`язковому порядку повинен з`ясувати актив і пасив боржника.

Розмір пасиву боржника підлягає визначенню відповідно до затвердженого судом реєстру вимог кредиторів. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника.

Факт неплатоспроможності боржника підтверджується матеріалами справи, зокрема даними аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Еверест Систем", згідно якого у підприємства не має активів для погашення кредиторська заборгованості.

Проаналізувавши матеріали справи, суд дійшов до висновку, що відсутність у боржника активів достатніх для здійснення господарської діяльності, наявність непогашеної кредиторської заборгованості, відсутність осіб, зацікавлених у відновленні платоспроможності боржника, - свідчать про ознаки неспроможності боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації і погасити вимоги кредитора не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у передбачених цим Законом випадках господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Частина 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснена публікація оголошення в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та затверджено реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, документально обґрунтованих заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, враховуючи прийняте на повноважних зборах рішення кредиторів, суд припиняє процедуру розпорядження майном боржника та визнає банкрутом.

Згідно п. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Еверест Систем", комітетом кредиторів запропоновано призначити арбітражного керуючого Новосельцева В.П. Разом з тим, в матеріалах справи наявна його заява на участь у цій справі.

Відповідно до п. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, яка регулює порядок призначення та відсторонення арбітражного керуючого у справі про банкрутство, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Частина 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи;

7) щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років;

8) за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Зважаючи на відповідність кандидатури арбітражного керуючого Новосельцева В.П., кандидатура якого була погоджена комітетом кредиторів, вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, а саме:

- наявність згоди арбітражного керуючого на подальшу учать у справі в якості ліквідатора боржника;

- наявність у арбітражного керуючого свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №478 від 14.03.2013, що видається в установленому законодавством порядку;

- наявність у арбітражного керуючого спеціальних знань арбітражного управління,

а також враховуючи, що арбітражний керуючий має достатній рівень кваліфікації для участі у даній справі, не є заінтересованою особою стосовно боржника, відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе задовольнити заяву і призначити ліквідатором ТОВ "Еверест Систем" арбітражного керуючого Новосельцева В.П.

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч.3 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Керуючись ст. 48, 49, 58,59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ :

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем" (вул. Зіньківська, буд. 19, м. Полтава, 36009; код ЄДРПОУ 41264111).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем" (вул. Зіньківська, буд. 19, м. Полтава, 36009; код ЄДРПОУ 41264111) арбітражного керуючого Новосельцева Володимира Петровича (свідоцтво №478 від 14.03.2013 р., поштова адреса: вул. Добровольського, 38/2, м. Черкаси, 18006).

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем" (вул. Зіньківська, буд. 19, м. Полтава, 36009; код ЄДРПОУ 41264111) банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем" (вул. Зіньківська, буд. 19, м. Полтава, 36009; код ЄДРПОУ 41264111) арбітражного керуючого Новосельцева Володимира Петровича (свідоцтво №478 від 14.03.2013 р., поштова адреса: вул. Добровольського, 38/2, м. Черкаси, 18006), з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем" (вул. Зіньківська, буд. 19, м. Полтава, 36009; код ЄДРПОУ 41264111) завершити закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

10. Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

11. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

13. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

14. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Еверест Систем" (вул. Зіньківська, буд. 19, м. Полтава, 36009; код ЄДРПОУ 41264111) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

15. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

16. Зобов`язати ліквідатора провести ліквідаційну процедуру та надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора за приписами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

17. Зобов`язати суб`єкта державної реєстрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

18. Копію постанови направити боржнику, кредиторам, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання, арбітражному керуючому Новосельцеву В.П.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 13.02.2025р.

Суддя Паламарчук В.В.