Рішення № 124997760, 27.01.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.01.2025м. ДніпроСправа № 904/2308/24

Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Панна С.П, при секретарі судового засідання Білій К.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", 39610, Полтавська область, м.Кременчук, вул.Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307

до Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ", 51909, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, вул.С.Х.Горобця, код ЄДРПОУ 05761620

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів", 53200, м. Нікополь, Дніпропетровська обл., вул. Електрометалургів, буд. 310, код ЄДРПОУ 00186520

про визнання недійсним договору

Представники сторін:

від позивача: Гуйванюк Йосип Євгенович, довіреність №14/03-16 від 27.12.2024р.

від позивача: Мошенець Дмитро Вячеславович, ордер №1229566 від 08.07.2024р.

від відповідача: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ", в якій просить суд визнати недійсним з моменту укладання договір про відступлення права вимоги № 537/12/21118 від 26.09.2022.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.05.2024р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 27.06.2024р. о 10:00год.

05.06.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява, в якій повідомляє що відповідно до рішень Загальних зборів акціонерів Товариства від 21.05.2024р. змінено тип (з публічного на приватне) та назву позивача у даній справі. Тож, з 21.05.2024р. позивач у справі іменується як: Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

Ухвалою суду від 06.06.2024р. змінено найменування юридичної особи з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, Полтавська область, м.Кременчук, вул.Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307) на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, Полтавська область, м.Кременчук, вул.Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307).

17.06.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить у задоволенні позову відмовити, обґрунтовуючи це тим, що обмеження повноважень Голови Правління ПАТ «Укртатнафта» та, як наслідок, його представника не були очевидними для Акціонерного товариства «ДНІПРОАЗОТ». Крім того, відсутність доказів, що стосуються зазначених у відзиві обставин, свідчить про фактичне схвалення ПАТ «Укртатнафта» оспорюваного Договору, враховуючи, що протилежного позивачем не доведено, а тому наведене в сукупності повною мірою демонструє суперечливість позиції АТ «Укртатнафта» щодо власних зобов`язань за договорами, а відтак твердження щодо недійсності договору з підстав перевищення представником повноважень не відповідає дійсним обставинам договірних відносин з АТ «ДНІПРОАЗОТ».

19.06.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив, в якій просить долучити відповідь на відзив до справи та врахувати викладені в ній доводи при прийнятті рішення.

25.06.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив, в яких просить прийняти до уваги подані заперечення на відповідь на відзив при ухваленні рішенні та у задоволенні позову відмовити.

В судове засідання з`явились представники позивача та відповідача.

В судовому засіданні 27.06.2024р. оголошено перерву до 23.07.2024р. о 14:30год.

28.06.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшли пояснення.

23.07.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли додаткові пояснення у справі, в яких просить прийняти їх до розгляду та врахувати під час прийняття рішення по суті спору.

23.07.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про зупинення розгляду справи, в якому просить зупинити провадження у справі № 904/2308/24 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 904/2465/21.

Клопотання про зупинення провадження у справі задоволенню не підлягає, оскільки справа № 904/2308/24 не пов`язана зі справою, яка розглядається Великою Палатою Верховного Суду.

В судове засідання з`явились представники позивача та відповідача.

Ухвалою суду від 23.07.2024р. відкладено підготовче засідання по справі на 20.08.2024р. о 13:45год.

20.08.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, в якому просить зупинити провадження у справі № 904/2308/24 до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 904/2465/21.

В судовому засіданні 20.08.2024р. з`явились представники позивача та відповідача, оголошено перерву до 29.08.2024р. о 11:30год.

26.08.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про витребування оригіналу письмового доказу, а саме: заяви представника АТ «Укртатнафта» Р.В. Ляпка від 30 вересня 2022р. про припинення грошового зобов`язання у сумі 75 000 000грн. зарахуванням зустрічних однорідних вимог.

26.08.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшли заперечення на клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

28.08.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшли додаткові пояснення.

В судове засідання з`явились представники позивача та відповідача, оголошено перерву до 24.09.2024р. о 12:45год.

12.09.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від Апсолінс ЛТД (APSOLINS LTD) надійшла заява про залучення їх до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача. Клопотання не підлягає задоволенню, оскільки рішення у справі 904/2308/24 не вплине на їх права та обов`язки.

24.09.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли додаткові пояснення, в яких просить суд не брати до уваги заперечення позивача на клопотання про зупинення провадження та зупинити провадження у справі.

Ухвалою суду від 24.09.2024р. відмовлено у задоволенні клопотання відповідача від 20.08.2024р. про зупинення провадження у справі.

В судове засідання з`явились представники позивача та відповідача.

15.10.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли додаткові пояснення у справі, в яких просить суд взяти до уваги надані АТ «Дніпроазот» заперечення на пояснення АТ «Укртатнафта» від 28.06.2024р. під час розгляду справи по суті.

В судовому засідання з`явились представники позивача та відповідача, оголошено перерву до 24.10.24р. о 10:00 год.

24.10.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшли додаткові пояснення у справі, в яких просить суд прийняти до уваги подані АТ «Дніпроазот» додаткові пояснення при ухваленні рішення та у задоволенні позову АТ «Укртатнафта» у справі № 904/2308/24 відмовити.

В судовому засідання з`явились представники позивача та відповідача, прийнято рішення щодо переходу на стадію підготовчого провадження, за клопотанням сторін та ухвалою суду від 24.10.2024р. повернуто справу на стадію підготовчого провадження та призначено судове засідання по справі на 19.11.2024р. о 14:00год.

25.10.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшли додаткові пояснення.

25.10.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про повернення розгляду справи на стадію підготовчого провадження.

Ухвалою суду від 28.10.2024р. залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів".

18.11.2024р. до суду електронною поштою від представника третьої особи надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

19.11.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про долучення доказів.

В судове засідання з`явились представники позивача та відповідача. Представник третьої особи не з`явився про місце, день та час судового засідання був повідомлений належним чином.

Ухвалою суду від 19.11.2024р. відкладено підготовче засідання по справі на 03.12.2024р. о 11:30год.

02.12.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло клопотання про долучення доказів.

02.12.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшла заява про розгляд справи без участі представника відповідача.

02.12.2024р. до суду електронною поштою від представника третьої особи надійшло клопотання про відкладення розгляду справ.

В судове засідання з`явились представники позивача. Представники відповідача та третьої особи не з`явились про місце, день та час судового засідання були повідомленні належним чином.

Ухвалою суду від 03.12.2024 було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 19.12.2024р.

Судове засідання 19.12.2024р. не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Панни С.П. на лікарняному з 09.12.2024р. по 20.12.2024р.

Ухвалою суду від 23.12.2024 було призначено засідання по справі на 26.12.2024р. о 16:00год.

25.12.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшли пояснення щодо предмета спору.

26.12.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшли клопотання про зупинення провадження. Дане клопотання не підлягає задоволенню, так як тотожне вже ставилось на розгляд суду і було не задоволено.

26.12.2024р. до суду через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшло клопотання про перехід на стадію підготовчого провадження, в якому також просить залучити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерство оборони України. Дане клопотання не підлягає задоволенню, оскільки не доведено яким чином рішення суду вплине на його права і обов`язки.

26.12.2024р. від представника відповідача через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи в зв`язку з хворобою.

В судове засідання з`явились представники позивача та третьої особи. Представник відповідача не з`явився про місце, день та час судового засідання був повідомлений належним чином.

Ухвалою суду від 26.12.2024р. відкладено розгляд справи по суті на 03.01.2025р. о 12:00год.

27.12.2024р. через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшли додаткові пояснення щодо доводів третьої особи у даній справі.

В судове засідання 03.01.2025р. з`явились представники позивача та третьої особи. Представник відповідача не з`явився про місце, день та час судового засідання був повідомлений належним чином.

Судове засідання 03.01.2025р. було перервано у зв`язку з тривогою та за згодою сторін ухвалою суду від 03.01.2025р. відкладено розгляд справи на 23.01.2025р. о 15:00год.

23.01.2025р. через систему «Електронний суд» від представника відповідача надійшли додаткові пояснення, в яких також просить витребувати у позивача аудиторські звіти. Дані додаткові пояснення задоволенню не підлягають, оскільки справа розглядається по суті.

В судове засідання 23.01.2025р. з`явились представники позивача та третьої особи. Представник відповідача не з`явився про місце, день та час судового засідання був повідомлений належним чином. Ухвалою суду від 23.01.2025р. відкладено розгляд справи по суті на 27.01.2025р.

В судове засідання з`явились представники позивача. Представники відповідача та третьої особи не з`явилися, про місце, день та час судового засідання були повідомлені належним чином.

В судовому засіданні 27.01.2025р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суд, заслухавши представників сторін, розглянувши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті,-

ВСТАНОВИВ:

26.09.2022р. між Публічним Акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Первісний кредитор), в особі в.о. Першого заступника Голови Правління Ляпки Руслана Володимировича, що діє на підставі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021р. та Акціонерним товариством "ДніпроАЗОТ" (новий кредитор), в особі Голови Правління Сідорова Сергія Леонідовича, що діє на підставі Статуту був укладений договір про відступлення права вимоги №537/12/2118.

Пунктом 1.1. договору передбачено, що Первісний Кредитор передає, а Новий Кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов`язання в сумі 75 000 000грн. в тому числі ПДВ 12 500 000,00грн., за Договором №1906862 від 03.12.2019р. (основний договір), укладеним між АТ НЗФ (боржник) та ПАТ «Укртатната».

Відповідно до пункту 1.2. моментом переходу права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора є момент укладання даного Договору.

Згідно з пунктом 1.3. за відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 75 000 000,00грн., в тому числі ПДВ 12 500 000,00грн. до 29.09.2022р. включно.

Відповідно до п.1 ст.516 Цивільного кодексу України, відступлення права вимоги за даним Договором здійснюється без згоди боржника. (1.4. Договору).

Договір з боку ПАТ «Укртатнафта» підписав Ляпка Руслан Володимирович, який діяв на підставі довіреності № 14/03-02 від 27.12.2021, виданої Головою Правління ПАТ «Укртатнафта» Овчаренком Павлом Володимировичем (Том 1 арк.17).

Позивач зазначає, що відповідно до Статуту ПАТ «Укртатнафта», в редакції станом на день укладання спірного договору, єдиним представником цієї юридичної особи та уповноваженим на укладання договорів був Голова Правління (п.11.5.1.1). Статутом встановлено чітке обмеження прав та повноважень Голови Правління на вчинення правочинів у сумі 10 000 000 грн. (п.11.5.1.15). Статут дозволяє Голові Правління видавати довіреності від свого імені іншим особам на представництво інтересів та вчинення дій (правочинів) (п. 11.5.1.4).

Обсяг повноважень, наданих Головою Правління ПАТ «Укртатнафта» іншим особам не міг перевищувати наявних у такого Голови Правління повноважень. Іншими словами, представники ПАТ «Укртатнафта» за довіреністю не мали правових підстав на укладання договорів чи додаткових угод до них на суму, що перевищує 10 млн. грн.

Як встановлено матеріалами справи (Том 1 арк. 18), відповідно до статуту Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", затвердженого загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 14 липня 2010р. пунктом 11.5.1.15 зазначено, що голова правління товариства має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договору, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

У пункті 11.5.1.2. зазначено, що голова правління товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами товариства.

Згідно з 11.5.1.4 голова правління товариства має право видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

Відповідно до пункту 11.2.1. до компетенції правління належить надання згоди на вчинення (укладання) від імені Товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00грн.

Як встановлено матеріалами справи, згода правління на вчинення від імені товариства договору про відступлення права вимоги №537/12/2118 від 26.09.2022р. відсутня та на вимогу суду, за клопотанням відповідача, позивачем до суду не надавалась.

Відповідач у судовому засіданні та у відзиві зазначав, що не знав про обмеження на укладення правочинів Головою Правління і що статут позивача йому не направлявся.

Суд звертає увагу на те, що з аналізу змісту довіреності №14/03-02 від 27.12.2021р. не вбачається зазначення у ній обмежень на укладення правочинів Головою Правління, що передбачені положенням Статуту.

Посилання у Договорі №537/12/2118 від 26.09.2022р. на Статут ПАТ «Укртатнафта» або його окремі положення, якими обмежуються повноваження Голови Правління або представників ПАТ «Укртатнафта», також відсутні.

Обмеження повноважень Голови Правління ПАТ «Укртатнафта» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не відображені.

У постанові від 30.09.2021р. в справі № 916/3583/20 Верховний Суд зазначив, що з огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

У правовій позиції, висловленій у постанові Касаційного господарського суду від 01.02.2024р. у справі № 916/3389/22, вказано, шо наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).

Відповідно до матеріалі справи, 30.01.2017р. між Публічним акціонерним товариством «ДНІПРОАЗОТ» (Постачальник), представлене виконуючим обов`язки Заступника Голови Правління комерційного директором Шарабуряком В.І., що діє від імені та в інтересах товариства на підставі довіреності №38/016-юр від 27.01.2017р. та Наказу №188 К від 25.01.2017р. та Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансова-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (Покупець), представлене заступником Голови Правління з комерційних питань Пінчуком Андрієм Івановичем, що діє на підставі та в інтересах підприємства на підставі довіреності №14/03-6 від 27.12.2016р. був укладений договір №149827/415/3/2118 поставки хімічної продукції (Том 4 а.с. 75-76).

Відповідно до Розділу 1 Договору 1.1. Постачальник зобов`язується протягом строку дії Договору поставляти (передавати у власність) Покупцю визначену цим Договором та невід`ємними додатками до нього продукцію виробничо-технічного призначення власного виробництва, а Покупець - зобов`язується приймати таку продукцію та оплачувати її вартість в порядку і в строки, передбачені Договором та невід`ємними додатками до нього.

Згідно з пунктом 1.2. предметом поставок за цим Договором є визначена родовими ознаками продукція виробничо-технічного визначення, - карбамід марки Б (надалі «Хімічна продукція»).

Кількість та ціна Хімічної продукції, що підлягає поставці за цим Договором, узгоджуються Сторонами в специфікаціях на поставку Хімічної продукції (надалі - «Специфікації на поставку Хімічної продукції»), Специфікації на поставку Хімічної продукції підписуються повноважними представниками обох Сторін, скріплюються печатками Сторін та є невід`ємними частинами (додатками) цього Договору. Ціна Хімічної продукції приймається Сторонами визначеною на тому базисі поставки, що зазначений у п. 3.1. цього Договору ( пункт 1.3).

Загальна сума цього Договору обчислюється як вартість всієї Хімічної продукції, що зазначена у всіх підписаних Сторонами Специфікаціях на поставку Хімічної продукції за цим Договором, і не може перевищувати 75 000 000,00грн., у т.ч. ПДВ (20%) 12 500 000,00грн. (пункт 2.1.).

Згідно з пунктом 8.1. цей договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до 31.12.2017 року. Сплив строку дії Договору не звільняє покупця від обов`язку в повному обсязі оплатити поставлену хімічну продукцію.

Додатковою угодою № 1 від 01.06.2017 до Договору поставки хімічної продукції № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 сторонами погоджено новий порядок сплати поставленої продукції протягом 190 днів з дати її поставки.

Специфікацією № 1 на поставку Хімічної продукції від 29.06.2017, підписаною з боку ПАТ «Укртатнафта» Заступником Голови Правління з комерційний питань Пінчуком А.І. на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2016, визначено суму Специфікації 74 147 424,00 грн.

Додатковою угодою № 2 від 02.09.2019 до Договору поставки хімічної продукції № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017, підписаною від імені ПАТ «Укртатнафта» Пінчуком А.І., який діяв на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2018, погоджено розмір заборгованості у 74 147 424,00 грн, визначено порядок її погашення.

Додатковою угодою №2 від 02.09.2019 року сторони внесли зміни до пункту 8.1. Договору та виклали його в наступні редакції:

«Цей договір набуває чинності з дати його укладання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань».

Як свідчать матеріали справи, ПАТ «Укртатнафта» на адресу АТ «ДНІПРОАЗОТ» направило заяву про припинення зобов`язання зарахуванням однорідних вимог від 30.09.2022р., яка підписана від імені «Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" Ляпко Р.В., в якій зазначено:

- 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 в розмірі 75 000 000,00 грн, в тому числі ПДВ - 12 500 000,00 грн: за карбамід у сумі 74 147 424,00 грн та нараховані проценти у сумі 852 576,00 грн,

та про припинення зобов`язань AT «ДНІПРОАЗОТ» перед ПАТ «Укртатнафта» на суму 75 000 000,00 грн, в тому числі ПДВ 12 500 000,00 грн, які виникли та існують на підставі договору відступлення права вимоги № 537/12/2118 від 26.09.2022, укладеному між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Акціонерним товариством «ДНІПРОАЗОТ».

З моменту підписання вище зазначеної Заяви, заборгованість Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» перед AT «ДНІПРОАЗОТ» за договором 149827/415/3/2118 від 30.01.2017 становитиме 622 246,71грн. (5 абзац).

Відповідно до статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Тобто, відповідно до наявних матеріалів справи, заборгованість Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» перед AT «ДНІПРОАЗОТ» за договором 149827/415/3/2118 від 30.01.2017р. становитиме 622 246,71грн., оскільки станом на 30.09.2022р. відповідно до додаткової угоди № 2 від 02.09.2019р. до Договору поставки хімічної продукції № 149827/415/3/2118 від 30.01.2017р., підписаного з двох сторін, основний борг склав 74 147 424,00грн. та в подальшому нарахованих відсотків в розмірі 1 474 822,71грн., за мінусом 75 000 000,00грн. (за відступлення права вимоги).

Вказані дії позивача по зарахуванню 75 000 000,00грн. підтверджують виконання сторонами пункту 1.3. договору про відступлення права вимоги.

Як зазначила третя особа - Акціонерне товариство "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ", про відступлення права вимоги за Договором про відступлення права вимоги № 537/12/2118 від 26.09.2022 АТ «Укртатнафта» повідомило листом від 26.09.2022 (вх. № 2022.09.26/10) за підписом в.о. Першого заступника Голови Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» Ляпки Р.В.

За приписом статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 517 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Як вже було зазначено вище, за відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 75 000 000,00 грн, в тому числі ПДВ 12 500 000,00 грн до 29.09.2022р. включно (п. 1.3. договору).

Акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів» здійснено сплату заборгованості за Договором про відступлення права вимоги № 537/2/2118 від 26.09.2022р. на користь АТ «Дніпроазот», що підтверджується платіжними інструкціями:

№ 72640 від 14.04.2023 на суму 10 000 000,00 грн;

№ 74192 від 14.04.2023 на суму 10 000 000,00 грн;

№ 274351 від 11.10.2023 на суму 2 707 124,62 грн;

№ 274480 від 19.10.2023 на суму 7 000 000,00 грн;

№ 274647 від 26.10.2023 на суму 1 000 000,00 грн;

№ 275737 від 23.01.2024 на суму 6 000 000,00 грн;

№ 275761 від 24.01.2024 на суму 2 500 000,00 грн;

№ 275842 від 31.01.2024 на суму 5 500 000,00 грн;

№ 276268 від 12.03.2024 на суму 13 200 000,00 грн;

№ 276313 від 14.03.2024 на суму 7 800 000,00 грн;

№ 276382 від 22.03.2024 на суму 2 500 000,00 грн;

№ 276461 від 05.04.2024 на суму 6 792 875,38 грн.,

що свідчить про реальний намір укладення і виконання договору про відступлення права вимоги (пункт 1.1. договору).

Позивач своїми діями по направленню заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, (по перерахуванню 75 000 000,00грн. згідно з пункту 1.3. договору про відступлення права вимоги) схвалив оспорюваний правочин (договір про відступлення права вимоги), а тому таке схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Як зазначила третя особа у своїх поясненнях, заборгованість АТ «Нікопольський завод феросплавів» перед АТ «Дніпроазот» як новим кредитором відсутня, зобов`язання, які існували за Договором поставки № 1906862 від 03.12.2019 та Договором про відступлення права вимоги № 537/2/2118 від 26.09.2022 є припиненими внаслідок виконання, проведеним належним чином.

Суд зазначає, що статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.

Згідно з частинами 1-3, 5 статті 203 ЦК України правочин є чинним за умови дотримання його сторонами наступних вимог:

1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною 4 статті 92 ЦКУ зазначено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі, а не шляхом визнання недійсним вчиненого ними правочину.

Аналогічна правова позиція щодо питання перевищення повноважень представника юридичної особи за довіреністю викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 04.12.2019 в справі № 916/318/19.

Згідно з приписами частин 1 та 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, у якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина 1 статті 246 ЦК України).

Третя особа, АТ «Нікопольський завод феросплавів», у своїх поясненнях звернула увагу суду на те, що довіреність від 27.12.2021 № 14/03-02, видана Головою Правління АТ «Укртатнафта» Овчаренком П.В., на представництво інтересів АТ «Укртатнафта» Ляпкою Р.В. не оспорювалась та недійсною не визнавалась.

Окрім того, Статутом АТ «Укртатнафта» у п. 11.5.1.4. передбачено повноваження Голови Правління видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

Таким чином, довіреність видана Головою Правління саме від імені юридичної особи АТ «Укртатнафта» для здійснення повноважень від імені власне АТ «Укртатнафта», а не в порядку передоручення своїх повноважень Головою Правління.

Правомірність укладення спірного правочину підтверджується й відсутністю доказів про притягнення посадових осіб АТ «Укртатнафта» до солідарної відповідальності за збитки, які, як вказує АТ «Укртатнафта», були завдані підприємству внаслідок укладення спірного правочину.

Крім того, у справі відсутні докази звернення позивача до суду щодо розірвання договору про відступлення права вимоги.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

З часу укладення Договору про відступлення права вимоги № 537/2/2118 від 26.09.2022 та після направлення повідомлення від 26.09.2022 (вх. № 2022.09.26/10) АТ «Укртатнафта» не зверталось до АТ «Нікопольський завод феросплавів» з вимогою про повернення передплати за Договором № 1906862 від 03.12.2019, що свідчить про схвалення правочину з відступлення права вимоги.

Позивач у відповіді на відзив посилається на те, що відповідач за всіма обставинами не міг не знати про наявність обмежень щодо повноважень представника ПАТ «Укртатнафта» при укладенні спірного договору, посилаючись на постанову Касаційного господарського суду у справі №924/92/23 від 05.12.2023р., де колегія проаналізувала положення норм матеріального права, що регулюють спірні відносини та відзначила судову практику Верховного Суду з питання застосування статті 92 ЦК України Суд зазначив, що «якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Такий же висновок зроблено ВС у постанові від 29.09.2022 у справі №918/351/21(918/672/21), а саме: «наявність посилання у відповідному договорі на здійснення повноважень представником однієї зі сторін на підставі статуту, ознайомлення її контрагентів з обсягом повноважень такої особи відповідно до змісту статуту входить у межі звичайної обачності при укладенні договору».

З доводами позивача суд не погоджується, оскільки у договорі про відступлення права вимоги зазначено, що Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", в особі в.о. Першого заступника Голови Правління Ляпки Руслана Володимировича, що діє на підставі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021р., а не статуту. Також у заяві про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог зазначено «Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", керуючись частиною 2 статті 601 Цивільного кодексу України, частиною 3 статті 203 Господарського кодексу України та враховуючи зустрічність, однорідність зобов`язань (вимог), строк виконання яких настав», теж не зазначено про статут.

У судовому засіданні позивачем не було надано оригіналу заяви про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 30.09.2022р. та договору відступлення права вимоги, оскільки в листопаді 2022 року у ПАТ «Укртатнафта» змінилась структура власності, підприємство націоналізоване і з листопада 2022 працює на потреби Держави (у складі Міністерства оборони України). Після зміни адміністрації ПАТ «Укртатнафта» була проведена ревізія договірних відносин та зобов`язань. В результаті якої було встановлено, що значна частина первинних документів за результатами діяльності у 2022 році (до націоналізації) відсутня, тому АТ «Укртатнафта» не може підтвердити зарахування зобов`язань на суму 73 980 996,34 грн., за договорами № 149826/414/2118 від 27.01.2017 та № 150305/1404/3/2118 від 25.05.2017, через відсутність оригіналу примірника заяви в АТ «Укртатнафта». Крім того дана заява не може бути визнана АТ «Укртатнафта» оскільки, як вже було зазначено, повноваження особи, якою вона могла бути підписана, обмежені виданою їй довіреністю та Статутом ПАТ «Укртатнафта».

Оригінал договору відступлення права вимоги був наданий відповідачем в судовому засіданні для огляду.

Щодо твердження позивача, викладених в додаткових поясненнях від 27.12.2024р. про те, що у справі немає доказів належного схвалення оспорюваного правочину немає рішень чи дій особи (органу), дійсно уповноваженої на укладання правочинів на суму більше 10мл.грн. Направлення заяви про зарахування однорідних вимог особою, що уклала оспорюваний правочин не є належним та допустимим схваленням такого правочину зі сторони АТ «Укртатнафта». З метою доведення обґрунтованості власних тверджень позивач посилався на ряд рішень Верховного Суду з практичного застування положень статті 241 ЦК України, а саме: №911/233/22 (постанова від 05.10.2023), №910/2958/20 (постанова від 05.07.2022), №910/10699/21 (постанова від 21.12.2021).

Позивач в підтвердження своїх тверджень посилається на пункт 5.7. постанові №910/2958/20 від 05.07.2022, в якому зазначено, що не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.

Але суд звертає увагу на пункт 5.5 вище зазначеної постанови, в якій говориться про те, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен при розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18).

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 та Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21.

У матеріалах справи міститься довідка АТ «Укртатнафта» за вихідним №13-2133 від 27.06.2024р., яка підписана головним бухгалтером АТ «Укртатната» Самойлович Лесею, яка свідчить про те, що станом на 27 червня 2024р. АТ «Укртатнафта» м.Кременчук має заборгованість перед АТ «ДНІПРОАЗОТ» м.Кам`янське (код ЄДРПОУ 05761620) згідно з договором №149827/415/3/2118 від 30.07.2017 року в сумі 75 622 246,71грн. за одержані ТМЦ (Карбміди марки Б) та відсотки (%) за не своєчасне погашення заборгованості за одержані ТМЦ.

Крім того, в довідці зазначено про те, що заяви про припинення зобов`язання зарахування зустрічних однорідних вимог від 30 вересня 2022року, по бухгалтерському обліку не відображені:

1.ВХ№1813 від 30.09.2022р. у сумі 75 000 000,00грн.

2.ВХ№1811 від 30.09.2022р. у сумі 622 246,71грн, але вона є внутрішнім документом підприємства і протирічить наведеними вище доказами.

У порушення наведених вимог позивач жодних похідних вимог щодо наслідків недійсності правочину не заявляє, як вимагає того Постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 26.05.2023р. у справі №905/77/21, а тому обраний позивачем спосіб захисту є завідомо неефективним.

Згідно з послідовною і сталою правовою позицією Верховного Суду відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу чи невідповідність обраного позивачем способу захисту способам, визначеним законодавством, є самостійною і достатньою підставою для відмови в позові (повністю або частково).

Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом.

Разом із тим, як викладено в вищезазначеній постанові, позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача (Постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 26.05.2023р. у справі №905/77/21).

Згідно з ч.1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Європейський суд з прав людини у справі «Мантованеллі» проти Франції звернув увагу суду на те, що одним із складників справедливого судового розгляду у розумінні ст.6 Конвенції «Про захист прав людини і основоположних свобод» є право на змагальне провадження.

Стаття 13 ГПК України передбачає, що судочинство у господарських судах України здійснюється на засадах змагальності сторін. Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод: кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

З врахуванням вищевикладеного, суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 06.02.2025

Суддя С.П. Панна