Постанова № 124484495, 15.01.2025, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" січня 2025 р. Справа № 918/870/24

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Селівона А.О., за участю секретаря судового засідання Хролець І.С.,

розглянувши у відкритому підсумковому засіданні в залі суду матеріали справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Уктехноліс Плюс"

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС".

у підсумковому засіданні приймали участь:

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Уктехноліс Плюс" - Василюк Валерія Валеріївна,

від боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" не з`явився,

арбітражний керуючий Святецький Дмитро Вікторович.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" (заявник) звернулось до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС", в якій просить прийняти заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (боржник) та відкрити провадження; призначити арбітражного керуючого у справі Святецького Дмитра Вікторовича.

Ухвалою суду від 27.09.2024 заяву Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" залишено без руху та встановлено заявнику строк на усунення недоліків заяви - 10 (десять) днів з дня отримання даної ухвали та спосіб усунення недоліків заяви шляхом подання до суду:

- доказів авансування винагороди арбітражному керуючому на суму 48 000,00 грн.

Від заявника 30.09.2024 через систему "Електронний суд" на виконання вимог ухвали суду від 27.09.2024 надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено платіжну інструкцію від 27.09.2024 № 704 про сплату авансового платежу в сумі 48 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03.10.2024 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (боржник) до розгляду та призначено підготовче засідання на 17.10.2024.

Ухвалою суду від 17.10.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696); визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" (33000, м. Рівне, вул. Соборна, 446, код ЄДРПОУ 31435931) у розмірі 3 947 273 грн. 60 коп.; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство, витрати на оплату судового збору Приватним акціонерним товариством "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" у розмірі 24 224 грн. 00 коп. та витрати Приватного акціонерного товариства "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 72 000 грн. 00 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" Святецького Дмитра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.10.2023 № 2101); встановлено основну грошову винагороду розпоряднику майна боржника - арбітражному керуючому Святецькому Дмитру Вікторовичу (розпоряднику майна) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 29.11.2024 для подачі до Господарського суду Рівненської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів); зобов`язано розпорядника майна у строк до 17.12.2024 провести інвентаризацію майна боржника та визначено дату проведення попереднього засідання суду "11" грудня 2024 р. на 10:00 год.

17.10.2024 оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет https://supreme.court.gov.ua/supreme/pro_sud/og_pov/ повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696).

До Господарського суду 29.11.2024 від розпорядника майна боржника Святецького Дмитра Вікторовича через систему "Електронний суд" надійшло клопотання з додатками, в якому просить долучити до матеріалів справи № 918/870/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС": Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 22.10.2024 №94232096, Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 31.10.2024 №401799962 та інвентаризаційні описи.

06.12.2024 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Уктехноліс Плюс" надійшла заява про заміну сторони кредитора (Товариство з обмеженою відповідальністю "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД") його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Уктехноліс Плюс".

Ухвалою суду від 11.12.2024 замінено кредитора Приватне акціонерне товариство "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" (33000, м. Рівне, вул. Соборна, 446, код ЄДРПОУ 31435931) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Уктехноліс Плюс" (35053, Рівненська обл., Рівненський р-н. с. Деражне, вул. Шевченка, буд. 61А, код ЄДРПОУ 39045049).

Ухвалою суду від 11.12.2024 постановлено визначити розмір та перелік визнаних господарським судом вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Уктехноліс Плюс" (35053, Рівненська обл., Рівненський р-н. с. Деражне, вул. Шевченка, буд. 61А, код ЄДРПОУ 39045049): 24 224,00 грн. - перша черга; 72 000,00 грн. - перша черга; 3 947 273,60 грн. - четверта черга. Розпоряднику майна боржника на підставі даної ухвали внести відомості про визнаних кредиторів до реєстру вимог кредиторів. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів не пізніше 21.12.2024. Зобов`язати розпорядника майна у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (належні докази повідомлення надати суду). Товариству з обмеженою відповідальністю "Уктехноліс Плюс" забезпечити участь у зборах кредиторів. Підсумкове засідання призначити на "15" січня 2025 року на 13:00 год. Розпоряднику майна до 15.01.2025 подати суду звіт про проведену роботу; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат схвалений або погоджений комітетом кредиторів боржника; протокол зборів кредиторів; протокол засідання комітету кредиторів; рішення комітету кредиторів щодо застосування наступної судової процедури.

30.12.2024 від розпорядника майна боржника Святецького Дмитра Вікторовича через систему "Електронний суд" надійшла заява від 30.12.2024 з додатками, в якsq просить визнати божника Товариство з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1856 від 06.02.2018). До клопотання додано Протокол зборів кредиторів від 30.12.2024 та докази надіслання клопотання боржнику.

30.12.2024 від розпорядника майна боржника Святецького Дмитра Вікторовича через систему "Електронний суд" надійшла заява про сплату винагороди та/або відшкодування витрат арбітражного керуючого від 30.12.2024 з додатками. Зокрема до заяви додано звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" від 19.12.2024 № 01-32/112 про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" у справі №918/870/24 за період з 17.10.2024 по 15.01.2025. Також до заяви додано звіт розпорядника майна від 19.12.2024 №01-32/113 про витрати арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" у справі №918/870/24 за період з 17.10.2024 по 20.12.2024.

31.12.2024 від арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни через систему "Електронний суд" надійшла заява арбітражного керуючого на участь у справі від 31.12.2024 з додатками, в якій просить призначити її ліквідатором у справі № 918/870/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС".

У підсумкове засідання 15.01.2025 з`явився розпорядник майна, який просив припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС", визнати Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру. Зокрема розпорядник майна зазначив, що на зборах кредиторів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" прийнято рішення про звернення до Господарського суду Рівненської області з клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора - арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну.

Представник кредитора у підсумковому засіданні 15.01.2025 підтримала заяви розпорядника майна та не заперечувала проти їх задоволення.

Боржник у підсумкове засідання 15.01.2025 не з`явився, про дату, час і місце даного засідання повідомлявся належним чином, в той час про причини неявки суд не повідомив.

Відповідно до частини четвертої статті 205 Господарського кодексу України (далі - ГК України) у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами першою та другою статті 209 ГК України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник), відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу, визнається неспроможним. Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до частини першої статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно з частиною п`ятою статті 48 Кодексу до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до статті 49 Кодексу у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, 20.12.2024 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС", на яких прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів боржника від 20.12.2024, присутнім кредитором боржника, серед іншого, було схвалено звіт розпорядника майна про проведену роботу; звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 17.10.2024 по 15.01.2025 в сумі 71 225,80 грн., здійснення та відшкодування витрат за період з 17.10.2024 по 20.12.2024 в сумі 263,80 грн.

З системного аналізу норм чинного законодавства вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово-майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі, виходячи з клопотання зборів (комітету) кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Як свідчать матеріали справи, під час процедури розпорядження майном з метою виявлення майна боржника та отримання його фінансової документації розпорядником майна боржника було надіслано запити до відповідних установ та отримано наступні відповіді:

-Державна авіаційна служба України листом від 29.10.2024 №12/12.5-3689-24 повідомила, що за боржником повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

- Державна організація "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" листом від 05.11.2024 №8467/3103-04-24 повідомила, що за боржником станом на 05.11.2024 відомості про об`єкти інтелектуальної (промислової) власності, що зареєстровані або були зареєстровані не виявлено;

-Державна служба України з надзвичайних ситуацій листом від 04.11.2024 №161-25494/162-2 повідомила про відсутність інформації щодо наявності захисних споруд у ТОВ "УКТЕХНОЛІС";

-Головне управління Пенсійного фонду України у Рівненській області листом від 06.11.2024 №1700-0603-8/63333 повідомило про відсутність заборгованості/передплати по внескам на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування.

-Управління забезпечення примусового виконання рішень у Рівненській області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції листом від 11.11.2024 №3422/7-24/2369 повідомило про наявність зведеного виконавчого провадження №76091575 де стягувачем є ПАТ "Рівнешляхбуд", а також повідомлено про зупинення зазначеного виконавчого провадження.

-Управління інспекційної діяльності Рівненської області Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці листом від 29.10.2024 №ЗХ/3.3/16691-24 повідомило, що за боржником великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровано.

-Головне управління Держгеокадастру у Рівненській області листом від 04.11.2024 №33-17-0.2-6009/2-24 повідомило, що земельні ділянки на праві власності, оренди та користування в межах Рівненської області за ТОВ "УКТЕХНОЛІС" станом на 01.01.2013 не зареєстровані;

-Головне управління ДПС у Рівненській області листом від 08.11.2024 №11638/6/17-00-04-02- 06 повідомило про відсутню заборгованість зі сплати податків та зборів, що станом на 04.11.2024 наявна переплата з різних платежів на суму 11 968,81 грн. Надано відомості про складені та зареєстровані ТОВ "УКТЕХНОЛІС" податкові накладні в ЄРПН за період з 01.01.2020 по 04.11.2024. Повідомлено, що остання звітність за найманих працівників була подана за І квартал 2023 року, відомості про припинення трудових відносин з працівниками відсутні;

-АТ "Укрзалізниця" листом повідомлено про відсутність інформації про зареєстровані вагони чи локомотиви, відсутні відомості щодо наявності під`їзних колій у власності банкрута;

-Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Рівненській, Волинській та Житомирській областях листом від 04.11.2024 №31-35-12-466-2024 повідомив про перереєстрацію у період з 01.01.2020 по 31.10.2024 з ТОВ "УКТЕХНОЛІС" на нових власників 12 транспортних засобів.

-Державна інспекція архітектури та містобудування України листом від 12.11.2024 №5876/03/18- 24 повідомила, що за параметром пошуку "замовник будівництва Товариство з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (код ЄДРПОУ 38407696)" інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання за період з 01.01.2020 по дату надання відповіді не виявлено. Інформація щодо видачі боржнику ліцензії відсутні.

-Головне управління Держпродспоживслужби в Рівненській області листом від 31.10.2024 №08-17/01-11/3688-24 повідомило про наявний зареєстрований навантажувач телескопічний Manitou MLT845- 4 120. Також повідомило про зняття з обліку за боржником у період з 24.01.2022 по 19.09.2023 4 (чотирьох) одиниць техніки.

-Державна митна служба України листом від 05.11.2024 №19/19-02-04/14/5105 повідомила, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів TOB "УКТЕХНОЛІС" (код ЄДРПОУ 38407696) перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, з 10.08.2017. За боржником не обліковується передоплати (авансових платежів).

-Малолюбашанська сільська рада листом від 30.10.2024 №3061/11-12 повідомила про відсутність за боржником земельних ділянок чи об`єктів нерухомого майна.

-Державне космічне агентство України листом від 31.10.2024 №6689-3.5 повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" немає.

-Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 01.11.2024 №10/02/19549 повідомила, що за період з 31.03.2020 по 31.06.2024 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, ТОВ "УКТЕХНОЛІС" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Станом на 30.10.2024 за наявними даними, ТОВ "УКТЕХНОЛІС" будь яких ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках не отримувало.

-Рівненський обласний центр зайнятості листом повідомив про відсутність заборгованості зі сплати внесків до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття за період з 01.01.2020 по 04.11.2024.

-Комунальне підприємство "Рівненське обласне бюро технічної інвентаризації" Рівненської обласної ради листом від 01.11.2024 №261 повідомило про відсутність реєстрації об`єктів нерухомого майна, що належать боржнику на праві приватної власності. Технічної інвентаризації за вказаною адресою не проводилась.

-Фонд державного майна України листом від 30.10.2024 №10-24-29450 повідомив, що інформація стосовно державного майна, яке обліковується на балансі ТОВ "УКТЕХНОЛІС", а також договорів оренди укладених з ТОВ "УКТЕХНОЛІС", відсутня.

-Головне управління статистики у Рівненській області листом від 06.11.2024 №09-17/2621-24 повідомило що боржником не подавалась в органи державної статистики статистичну та фінансову звітність за звітні періоди 2023-2024 років. Згідно з останнім звітом за формою №3-борг (місячна) "Звіт про заборгованість з оплати праці" на 01.01.2022 заборгованість із виплати заробітної плати немає.

-Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку листом від 07.11.224 №06-7972/103 повідомила, що ТОВ "УКТЕХНОЛІС" (код ЄДРПОУ 38407696) до Реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включено, ліцензії на користування радіочастотним спектром України та дозволи на користування ресурсом нумерації не видавалися.

- Державна служба геології та надр України листом від 31.10.2024 №6955/08/2-24 повідомила, що інформація про наявність у боржника спеціальних дозволів на користування надрами відсутня. Інформація про визнання боржника переможцем аукціонів з продажу спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

Як вбачається зі звіту арбітражного керуючого від 20.12.2024 № 01-32/111 про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС", під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, не достатньо, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду не надходило. Враховуючи викладені обставини, та те, що кредитором прийнято рішення про звернення до суду з клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, відсутні пропозиції щодо санації боржника, арбітражний керуючий вважає за необхідне введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не виявлено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не надходило.

Як зазначено розпорядником майна, враховуючи низький рівень чистих активів підприємства при відсутності інвестиційної привабливості боржника, є доцільним та економічно обґрунтованим задоволення вимог кредиторів шляхом застосування ліквідаційної процедури в ході провадження справи про банкрутство.

Розпорядником майна боржника у підсумковому засіданні зазначено про необхідність визнання боржника банкрутом, відкриття його ліквідаційної процедури у зв`язку з наявністю у боржника суми заборгованості та недостатньою кількістю майнових активів для задоволення вимог.

Отже, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, майнових активів боржника недостатньо для задоволення вимог кредитора, відтак погашення визнаних судом вимог кредита можливе не інакше як через введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд дійшов висновку щодо задоволення заяви розпорядника майна арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; припинення процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС"; припинення повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича; визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" та відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" строком на 12 місяців по 15 січня 2026 року включно.

Відповідно до частини першої статті 60 Кодексу у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з частиною третьою статті 28 Кодексу розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно з положеннями частини першої статті 28 Кодексу ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до пункту 4 частини восьмої статті 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

На засіданні зборів кредиторів боржника та засіданні комітету кредиторів боржника 20.12.2024 (протоколи від 20.12.2024) серед іншого вирішено звернутися до Господарського суду Рівненської області з клопотання про призначення арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатолівну ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС".

31.12.2024 від арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатолівни через систему "Електронний суд" надійшла заява від 31.12.2024 на участь у справі, в якій просить призначити її ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС".

Інші арбітражні керуючі заяви про участь у справі № 918/870/24 до суду не подавали.

Перевіривши заяву арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатолівни на участь у справі про банкрутство боржника, в якості ліквідатора, на відповідність її кандидатури вимогам частини третьої статті 28 Кодексу, у тому числі включення арбітражного керуючого до Єдиного реєстру арбітражних керуючих, судом встановлено відповідність вказаного арбітражного керуючого зазначеним вимогам.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатолівни до суду не надходило.

За таких обставин, суд дійшов висновку про задоволення заяви арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатолівни про участь у справі (призначення ліквідатором) задовольнити.

Відповідно до положень частини першої та другої статті 59 Кодексу з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до частини третьої статті 59 Кодексу з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, необхідно здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Крім того на засіданні зборів кредиторів боржника 20.12.2024 (протокол від 20.12.2024) кредиторами схвалено звіт розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 17.10.2024 по 15.01.2025 на суму 71 225,80 грн., здійснення та відшкодування витрат за період з 17.10.2024 по 20.12.2024 на суму 263,80 грн.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 12 Кодексу арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини другої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються, зокрема, докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Як вбачається з матеріалів справи, Приватним акціонерним товариством "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" були внесені грошові кошти у розмірі 72 000,00 грн. на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області відповідно до платіжних інструкцій від 26.08.2024 № 2486 та від 27.09.2024 №704. для авансування винагороди арбітражному керуючому у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС".

Частинами першою та другою статті 30 Кодексу передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Як було зазначено судом, розпорядником майна боржника Святецьким Дмитром Вікторовичем було подано звіти розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" від 19.12.2024 № 01-32/112 про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" у справі №918/870/24 за період з 17.10.2024 по 15.01.2025 та від 19.12.2024 №01-32/113 про витрати арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" у справі №918/870/24 за період з 17.10.2024 по 20.12.2024

Відтак, суд вважає за необхідне перерахувати на рахунок арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича в якості оплати основної грошової винагороди за здійснення повноважень розпорядника майна у справі № 918/870/24 грошові кошти в розмірі 71 225,80 грн. та витрат пов`язаних із виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" у розмірі 263,80 грн. з депозитного рахунку Господарського суду Рівненської області.

Крім того з огляду на встановлені факти та аналіз чинного законодавства, суд затверджує звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторович про роботу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" від 20.12.2024 №01-32/111, звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого від 19.12.2024 № 01-32/112 та звіт про витрати арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна від 19.12.2024 №01-32/113.

Відповідно до частини четвертої статті 9 Кодексу ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Керуючись статтями 1, 2, 9, 12, 28, 30, 48, 49, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.10.2023 № 2101) про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури задовольнити.

2. Затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.10.2023 № 2101) про роботу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС".

3. Затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 17.10.2024 по 15.01.2025 на суму 71 225,80 грн., здійснення та відшкодування витрат за період з 17.10.2024 по 20.12.2024 на суму 263,80 грн.

4. Здійснити арбітражному керуючому Святецькому Дмитру Вікторовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.10.2023 № 2101) сплату основної винагороди у справі № 918/870/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" у розмірі 71 225,80 грн. та витрат пов`язаних із виконанням повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" у розмірі 263,80 грн. з депозитного рахунку Господарського суду Рівненської області за рахунок коштів, авансованих Приватним акціонерним товариством "РІВНЕАВТОШЛЯХБУД" у відповідності до платіжних інструкцій від 26.08.2024 № 2486 та від 27.09.2024 №704.

5. Клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича про припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС", визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури задовольнити.

6. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС".

7. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича.

8. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696).

9. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696) строком на 12 місяців по 15 січня 2026 року включно.

10. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства;

- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

11. Заяву арбітражного керуючого Мельник Ірини Анатоліївни про участь у справі (призначення ліквідатором) - задовольнити.

12. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696) арбітражного керуючого Мельник Ірину Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1856 від 06.02.2018 року) за її згодою.

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

13. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" (35009, Рівненська обл., Рівненський р-н., с. Мала Любаша, вул. Покровська, 35, код ЄДРПОУ 38407696).

14. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС"" (керівника боржника) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

15. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "УКТЕХНОЛІС" Мельник І.А.:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених статтями 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- виявити документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, зокрема, згідно переліку видів документів, пов`язаних із забезпеченням соціального захисту громадян, що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування Національного архівного фонду, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 14.03.2013 № 430/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18.03.2013 року за № 428/22960;

- здійснити інвентаризацію майнових активів та заборгованості банкрута, в тому числі, перед найманими працівниками; оцінку майна боржника; результати проведеної інвентаризації та оцінки надати суду;

- вжити відповідні дії по фактичному встановленню наявності рухомого та нерухомого майна зареєстрованого за боржником;

- виявити додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування, підтверджуючі документи подати суду;

- надати докази звернення з відповідною заявою до реєстраційної служби для внесення до ЄДР юридичних, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ліквідатора банкрута Мельник І.А., як керівника юридичної особи; особу, уповноважену представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами; особу, яка має право вчиняти від імені юридичної особи дії без довіреності, у тому числі підписувати договори;

- надати витяг з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з внесеними до нього відомостями щодо ліквідатора банкрута Мельник І.А., як керівника юридичної особи; особу, уповноважену представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами та особу, яка має право вчиняти від імені юридичної особи дії без довіреності, у тому числі підписувати договори;

- надати письмову інформацію з документальним підтвердженням про дебіторську заборгованість боржника;

- надати докази користування печаткою та штампом банкрута;

- надати довідку податкового органу відносно рахунків банкрута відкритих у банківських установах;

- закрити рахунки банкрута у банківських установах, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури за винятком основного рахунку боржника;

- надати інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника в банківських установах;

- надати господарському суду проміжний звіт з підтверджуючими документами про хід ліквідаційної процедури банкрута та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків.

Постанова набирає законної сили в порядку частини четвертої статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до Північно - Західного апеляційного господарського суду відповідно до статтей 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя А.О. Селівон