Ухвала суду № 12405487, 16.11.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.11.10р.Справа № Б24/41-10 Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Германич І.Ю.

за участю представників сторін:

від кредитора: Міньков М.Ю., дов. № б/н від 26.10.10р., ТОВ БІК "ДАФІ"

від боржника - Талан Л.Г., ліквідатор

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРУП ЕСТЕЙТ" м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРУП ЕСТЕЙТ", м.Дніпропетровськ, 49107, бул. Зоряний, 1А ( ЄДРПОУ 33667728)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРУП ЕСТЕЙТ", м. Дніпропетровськ звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення справи про банкрутство в порядку статті 7 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(надалі - Закон).

          Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.10р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника.

          Ухвалою підготовчого засідання від 02.03.10р. відносно боржника введено процедуру банкрутства - розпорядження майном боржника строком на шість місяців, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Талана Леоніда Григоровича, ліцензія серія АВ № 499200.

          За результатами попереднього засідання, яке відбулось 25.05.10р., визнані вимоги кредиторів, заявлені відповідно до статті 14 Закону та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника.

Загальна сума визнаних вимог кредиторів внесених до реєстру вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРУП ЕСТЕЙТ", м. Дніпропетровськ складає 15 346 721,94грн.

          Постановою від 15.06.10р. господарський суд визнав товариство з обмеженою відповідальністю «ГРУП ЕСТЕЙТ», м.Дніпропетровськ банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру строком на один рік, до 15.06.11р., призначив ліквідатором у справі арбітражного керуючого Талана Леоніда Григоровича, ліцензія серія АВ № 499200.

          04.11.10р. на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт про проведену роботу з додатками та ліквідаційний баланс ліквідатора Талана Леоніда Григоровича, ліцензія серія АВ № 499200.

В ході процедури банкрутства ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»було отримано лист від 07.04.2010р. № 03-14/5785 від Бабушкінського відділу державної виконавчої служби в якому проінформовано, що відносно ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»відкритих виконавчих проваджень не має.

Листом від 05.07.2010р. №26910/10/23-422 ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська звернулась до ліквідатора ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»про проведення позапланової перевірки ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»за період 03.09.2008р. по дату ліквідації.

До господарського суду Дніпропетровської області 21.07.2010р. надійшов лист ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська, в якому просить суд не затверджувати ліквідаційний баланс по справі № Б24/41-10 про банкрутство ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»завчасно, для надання можливості ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська вжити заходів щодо проведення перевірки банкрута. Для реагування копія означеного листа була направлена господарським судом Дніпропетровської області супровідним листом від 22.07.2010р. на адресу ліквідатора ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ».

Листом від 06.09.2010р. №24/41-21 ліквідатор ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»направив на адресу ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська документи підприємства, що були передані ліквідатору ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ». Оскільки, на підставі Акту прийому-передачі директором ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»була передана ліквідатору частина документів підприємства-банкрута, інша частина документів ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»відповідно до листа директора ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»від 26.07.2010р. була вкрадена з машини директора підприємства. На підставі викладеного директор ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»Бердо Н.А. звернулась до правоохоронних органів з відповідною заявою. Постановою Дніпропетровського РВ ГУМВС України від 08.08.2010р. Бердо Н.А. було відмовлено в порушенні кримінальної справи по факту крадіжки.

За результатом проведеної податковою інспекцією перевірки ліквідатору ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»був направлений Акт перевірки від 20.09.2010р. № 4421/23-4/33667728 та повідомлення-рішення від 21.09.2010р. № 0000712304/0.

В ході інвентаризації ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»було виявлено: дебіторську заборгованість у розмірі 8753606,19 грн. та грошові кошти на розрахункових рахунках на загальну суму 19419,82 грн.

Відповідно до бухгалтерської довідки від 21.06.2010р. була помилково нарахована орендна плата за лютий місяць у сумі 1505367,80 грн.

Враховуючи даний факт на засіданні комітету кредиторів ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ», яке відбулось 01.07.2010р. (протокол № 4) були прийняті наступні рішення.

1.          Виключити з ліквідаційної маси ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»дебіторську заборгованість у розмірі 1505367,80 грн. за переліком наданим в довідці бухгалтера від 21.06.2010р. у зв’язку з її фактичною відсутністю

2.          Ліквідатору за результатами роботи по стягненню дебіторської заборгованості ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»представити членам комітету кредиторів відповідну довідку для прийняття остаточного рішення щодо стягнення дебіторської заборгованості.

На виконання рішення комітету кредиторів від 01.07.2010р. (Протокол №4) ліквідатором, з метою стягнення дебіторської заборгованості, були направлені відповідні претензії підприємствам-дебіторам.

          За результатом здійснення заходів по стягненню дебіторської заборгованості на розрахунковий рахунок ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»надійшли грошові кошти від наступних дебіторів:

-          ТОВ «Альтаїр-ХХІ»- у сумі 2466116,24 грн.

-          Кінотеатр «Одеса»- у сумі 12220,00 грн.

Станом на 22.09.2010р. дебіторська заборгованість ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»зменшилась та складала 4769902,12 грн.

Після аналізу означеної дебіторської заборгованості ліквідатором було встановлено, наступне:

- Підприємство ТОВ «Торгова компанія СПЕКТР», яке має заборгованість перед ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»у розмірі 446510,0 грн. ліквідовано згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

- Підприємство ТОВ «АТЕС-ЦЕНТР ТКС», яке має заборгованість перед ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»у розмірі 4100000,00 грн. ліквідовано згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

- Підприємство ТОВ «Дафі-строй плюс», має заборгованість перед ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»у розмірі 123413,23 грн. Відповідно до постанови господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.2009р. у справі № Б24/38-09 визнано банкрутом. ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»грошові вимоги в порядку статті 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»не заявило і тому відповідно до частини 2 статті 14 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та пункту 5 резолютивної частини ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2009р. у справі № Б24/38-09 вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, - не розглядаються і вважаються погашеними.

Інші дебітори на претензії ліквідатора ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»не відповіли. Умовно цих дебіторів можна поділити на дві категорії, дебітори, що мають незначні суми від 30,0 грн. до 5000,00 грн, та дебітори, що мають заборгованість більше 5000,00 грн. (ТОВ «Єднання», ТОВ «Імпек Співробітництво», АФ «Колос України», ПАТ ТОВ КБ «Промекономбанк»)

Інформацію ліквідатора про заходи по стягненню дебіторської заборгованості було заслухано на засіданні комітету кредиторів ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»22.09.2010р. На засіданні комітету кредиторів ТОВ «ПАРУС ТУР»виявило бажання придбати частину дебіторської заборгованості ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»в рахунок погашення своїх вимог.

Враховуючи викладене комітетом кредиторів були прийняті наступні рішення (протокол № 5):

1. Дебіторську заборгованість підприємств ТОВ «Торгова компанія СПЕКТР», ТОВ «АТЕС-ЦЕНТР ТКС», ТОВ «Дафі-строй плюс»на загальну суму 4669923,23 грн.

- виключити з ліквідаційної маси ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»на підставі виключення означених підприємств з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців у зв’язку з їх банкрутством чи ліквідацією.

2. Дебіторську заборгованість у сумі 39520,85 грн., підприємств: ТОВ «Алєгрі плюс»(3030,0 грн.), ТОВ «Анубіс Д»(5464,05 грн.), ПП Білоус І.О. (750,0 грн.), ТОВ «Бюро Фінансист»(3030,00 грн.), Газета «Голос України»(1689,00 грн.), ПП Глушко Ю.В (30,00 грн.), ПП «Дабл В Трейдінг Груп»(106,71 грн.), ТОВ «Діалог -2007»(3030,00 грн.), ПП «Інсталятор-Інженірінг»(4246,00 грн.), ТОВ «Компанія сектор»(3300,00 грн.), ТОВ «Матч»(3030,00 грн.), ТОВ «Меркурій»(2487,00 грн.), ТОВ «Мікронкепітал»(400,00 грн.), ВАТ КБ «Надра»(486,25 грн.), ПП Недолужко А.В (2040,00 грн.), ПП Ситнік (39,00 грн.), ПП Таран А.Ю.(396,96 грн.), АКБ «Укрсоцбанк»(2795,88 грн.), СПД Шевченко (1170,00 грн.), ТОВ «Еплайд Медіа»(2000,00 грн.) - виключити з ліквідаційної маси ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»у зв’язку незначними сумами боргу, процес стягнення яких, може коштувати ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»більше ніж розмір заборгованості. Діяльність ліквідатора ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»по стягненню дебіторської заборгованості припинити.

3. Ліквідатору ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»укласти з ТОВ «ПАРУС ТУР»договори про відступлення права вимоги дебіторської заборгованості підприємств ТОВ «Єднання», ТОВ «Імпек Співробітництво», АФ «Колос України», ПАТ ТОВ КБ «Промекономбанк», ПП Вітушинська М.Б. з послідуючим укладанням угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог.

4. Залишок грошових коштів у розмірі 30303,88 грн. направити на оплату витрат ліквідаційної процедури, а саме: плату за ведення поточного рахунку та надання банківських виписок, комісію банку, закриття рахунків тощо. Якщо після оплати означених витрат ліквідаційної процедури залишаться кошти направити їх на погашення реєстрової кредиторської заборгованості в порядку визначеному статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

          На виконання рішення комітету кредиторів (протокол № 5) ліквідатором було укладено з ТОВ «ПАРУС ТУР»угоди про відступлення права вимоги дебіторської заборгованості дебіторів ТОВ «Єднання», ТОВ «Імпек Співробітництво», АФ «Колос України», ПАТ ТОВ КБ «Промекономбанк». Після укладання означених договорів між ліквідатором ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»та ТОВ «ПАРУС ТУР»була укладена угода про зарахування зустрічних однорідних вимог від 20.10.2010р. на суму 60458,07 грн.

За час проведення ліквідаційної процедури ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»до ліквідатора на підставі абз. 8 ч. 1 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»за результатом проведеної перевірки ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська була направлена заява від 29.09.2010р. №42557/10/10-011 про визнання грошових вимог. Вивчивши заяву про визнання грошових вимог від 29.09.2010р. №42557/10/10-011 на суму 7572,00 ліквідатор ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»прийшов до висновку, що означена заява не може бути розглянута виходячи з наступного:

          Заява про визнання грошових вимог підписана не уповноваженою особою. Відповідно до копії довіреності, яка додана до заяви, ДПІ в Бабушкінському районі не наділила уповноважену особу Михайленко О.І. правами кредитора передбаченими Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»в т.ч. правом підписання та подачі заяв з грошовими вимогами до боржника. Крім того в довіреності не засвідчено підпис уповноваженої особи та копія довіреності не завірена відповідним чином.

На підставі викладеного супровідним листом від 06.10.2010р. №24/41-24 ліквідатора ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ», заява про визнання грошових вимог ДПІ у Бабушкінському районі була повернута з зазначенням, що заява може бути розглянута ліквідатором після підписання заяви уповноваженою на те особою і з додаванням відповідних документів. Станом на 16.11.10р. така заява до ліквідатора ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»та господарського суду від ДПІ у Бабушкінському районі не надходила.

Всього в ліквідаційній процедурі від стягнення дебіторської заборгованості ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»отримано 2497756,06 грн. (в т.ч. грошові кошти виявлені на рахунку банкрута)

Отримані кошти використані на оплату послуг ліквідатора, податки і збори, часткове погашення кредиторської заборгованості.

На погашення реєстрової кредиторської заборгованості направлено 2479214,91 грн. , які відповідно до реєстру вимог кредиторів та статті 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»розподілені наступним чином:

-ТОВ "Груп Естейт ЛТД"- 81 814,09 грн.- 3,3 %

-ТОВ БІК "Дафі"- 1 559 426,18 грн.-62,9%

-ТОВ "Делфі-2006"- 32 229,79 грн.-1,3%

-ТОВ "Парус-Тур"- 805 744,85 грн.-32,5%

Після використання всіх коштів в ліквідаційній процедурі ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ»був закритий основний розрахунковий рахунок в АТ «Ерсте Банк», інші рахунки були закриті в ході процедури ліквідації про що свідчать відповідні довідки.

           В результаті здійснення ліквідаційної процедури на балансі ТОВ «ГРУП ЕСТЕЙТ» все майно реалізоване розрахунковий рахунок закритий.

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними в тому числі і вимоги по яких були відкриті виконавчі провадження.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Заперечень, усних клопотань, скарг або інших додаткових документів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу від Державної податкової інспекції у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська або інших кредиторів до господарського суду станом на 16.11.10р. не надходило.

Виходячи з вимог ч.2 ст.34 Господарського процесуального кодексу України, д вважає, що ліквідатор повно відобразив обставини справи, додав відповідні документи до звіту.

Розглянувши представлений ліквідатором звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, заслухавши у судовому засіданні ліквідатора, представника ТОВ БІК "ДАФІ", суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

          Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.31, 32, ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРУП ЕСТЕЙТ" м. Дніпропетровськ.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРУП ЕСТЕЙТ" м. Дніпропетровськ, 49107, бул. Зоряний,1 А (ЄДРПОУ 33667728)

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними в тому числі і вимоги по яких були відкриті виконавчі провадження.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № Б24/41-10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРУП ЕСТЕЙТ" м. Дніпропетровськ арбітражного керуючого Талана Леоніда Григоровича, ліцензія серія АВ № 499200 (49000, м.Дніпропетровськ, а/с 158, ідентифікаційний номер 1986316919).

Провадження у справі припинити.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію цієї ухвали направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Л.М. Калиниченко