Ухвала суду № 123640645, 03.12.2024, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

______________________________

УХВАЛА

"03" грудня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/1950/16

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейша В.Д.

при секретарі судового засідання Дурович А.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/1950/16

За заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ідентифікаційний код 32145683)

про визнання банкрутом

Представники сторін:

Арбітражний керуючий - Колмикова Т.О. (зал 2) - посвідчення

Представник кредитора - Колосюк Володимир Анатолійович (поза межами приміщення суду) - від ТОВ "ФК "Геліос", довіреність

Представник кредитора - Пасацька Віра Вікторівна (зал 2)

Представник кредитора - Васильєв Ю.Ю. (зал 2) - ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС"

Представник кредитора - Швець К.О. (зал 2) - ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС"

Представник кредитора - Уманець В.В. (зал 2)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 01.08.2016 (суддя Грабован Л.І.) порушено провадження у справі №916/1950/16 за заявою боржника ТОВ „УКРБУДСПЕЦТЕХ про визнання банкрутом; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ „УКРБУДСПЕЦТЕХ.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.12.2017 визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" (правонаступником якого є Акціонерне товариство "Міжнародний резервний Банк", далі Банк) частково в сумі 1202359720,96 грн як вимоги, забезпечені заставою майна Боржника із внесенням до реєстру вимог кредиторів окремо, а у задоволенні заяви в частині внесення вимог до частині внесення вимог до четвертої черги задоволення вимог кредиторів в сумі 495988855,21 грн відмовлено.

У межах зазначеної справи 11.12.2017 Банк подав заяву про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Боржника від 29.04.2016, додаткової угоди до нього та наступних договорів про часткову уступку права вимоги.

07.07.2020 Банк подав до господарського суду заяву про збільшення позовних вимог до Заяви, в якій заявив вимоги про визнання недійсними укладених Боржником договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016 та додаткових угод до них, у тому числі договорів про часткову уступку права вимоги та укладених в подальшому договорів новації, а саме:

- договору від 07.06.2016, укладеного між ТОВ Елекуст та ТОВ Фондова Група Форвард, про часткову уступку права вимоги до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016, відповідно до умов якого ТОВ Фондова Група Форвард набуває права вимоги виконання Боржником грошових зобов`язань за договором у частині оплати 93627699 грн;

- договору від 07.06.2016, укладеного між ТОВ Елекуст та ТОВ Інвестсервіскомпані, про часткову уступку права вимоги до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016, відповідно до умов якого ТОВ Інвестсервіскомпані набуває права вимоги виконання Боржником грошових зобов`язань за договором у частині оплати 6001000 грн;

- договору від 08.06.2016, укладеного між ТОВ Елекуст та Боржником додаткової угоди до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016, згідно з якою загальний розмір грошового зобов`язання складає 370817312 грн;

- договору від 07.06.2016, укладеного між ТОВ Техсаніт та ТОВ Інвестсервіскомпані, про часткову уступку права вимоги до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016, відповідно до умов якого ТОВ Інвестсервіскомпані набуває права вимоги виконання Боржником грошових зобов`язань за договором у частині оплати 38022750 грн;

- договору від 07.06.2016, укладеного між ТОВ Техсаніт та ТОВ Мечта, про часткову уступку права вимоги до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016, відповідно до умов якого ТОВ Мечта набуває права вимоги виконання Боржником грошових зобов`язань за договором у частині оплати 10104000 грн;

- договору від 07.06.2016, укладеного між ТОВ Техсаніт та ПАТ Футбольний клуб Чорноморець, про часткову уступку права вимоги до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016, відповідно до умов якого ПАТ Футбольний клуб Чорноморець набуває права вимоги виконання Боржником грошових зобов`язань за договором у частині оплати 9054500 грн;

- договору від 21.06.2016, укладеного між ТОВ Техсаніт та ТОВ Фондова група Форвард, про часткову уступку права вимоги до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016, відповідно до умов якого ТОВ Фондова група Форвард набуває права вимоги виконання Боржником грошових зобов`язань за договором у частині оплати 14601531 грн;

- договору від 22.06.2016, укладеного між ТОВ Техсаніт та Боржником додаткової угоди до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016, відповідно до умов якої Боржник зобов`язується здійснити оплату ТОВ Техсаніт грошової суми в розмірі 28216148 грн у строк до 29.04.2016 та здійснити оплату у розмірі 10 відсотків від загальної суми грошового зобов`язання не пізніше 20.07.2016;

- договору від 07.06.2016, укладеного між ТОВ Євро Центр та ТОВ Фондова група Форвард, про часткову уступку права вимоги до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016, відповідно до умов якого ТОВ Фондова група Форвард набуває права вимоги виконання Боржником грошових зобов`язань за договором у частині оплати 36395051 грн;

- договору від 21.06.2016, укладеного між ТОВ Євро Центр та ТОВ Інвестсервіскомпані, про часткову уступку права вимоги до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016, відповідно до умов якого ТОВ Інвестсервіскомпані набуває права вимоги виконання Боржником грошових зобов`язань за договором у частині оплати 14604531 грн;

- договору від 21.06.2016, укладеного між ТОВ Євро Центр та ТОВ Інвестсервіскомпані, про часткову уступку права вимоги до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 29.04.2016, відповідно до умов якого ТОВ Інвестсервіскомпані набуває права вимоги виконання Боржником грошових зобов`язань за договором у частині оплати 98000000 грн;

- договору новації від 22.06.2016, укладеного між ТОВ Фондова група Форвард та Боржником, відповідно до якого Боржник перед ТОВ Фондова група Форвард несе грошові зобов`язання на загальну суму 14601531 грн на підставі частки ТОВ "Техсаніт" та ТОВ "Євро Центр" (згідно з договором не зрозуміло) у статутному капіталі Боржника;

- договору новації від 08.06.2016, укладеного між ТОВ Фондова група Форвард та Боржником, відповідно до якого Боржник перед ТОВ Фондова група Форвард несе грошові зобов`язання на загальну суму 93627699 грн на підставі частки ТОВ Елекуст у статутному капіталі Боржника;

- договору новації від 08.06.2016, укладеного між ТОВ Фондова група Форвард та Боржником, відповідно до якого Боржник перед ТОВ Фондова група Форвард несе грошові зобов`язання на загальну суму 36395051 грн на підставі частки ТОВ Євро Центр у статутному капіталі Боржника;

- договору новації від 08.06.2016, укладеного між ТОВ Мечта та Боржником, відповідно до якого Боржник перед ТОВ Мечта несе грошові зобов`язання на загальну суму 10104000 грн на підставі частки ТОВ Техсаніт у статутному капіталі Боржника;

- договору новації від 08.06.2016, укладеного між ТОВ Інвестсервіскомпані та Боржником, відповідно до якого Боржник перед ТОВ Інвестсервіскомпані несе грошові зобов`язання на загальну суму 38022750 грн на підставі частки ТОВ Техсаніт у статутному капіталі Боржника;

- договору новації від 08.06.2016, укладеного між ТОВ Інвестсервіскомпані та Боржником, відповідно до якого Боржник перед ТОВ Інвестсервіскомпані несе грошові зобов`язання на загальну суму 6001000 грн на підставі частки ТОВ Елекуст у статутному капіталі Боржника;

- договору новації від 08.06.2016, укладеного між ТОВ Інвестсервіскомпані та Боржником, відповідно до якого Боржник перед ТОВ Інвестсервіскомпані несе грошові зобов`язання на загальну суму 98000000,00 грн на підставі частки ТОВ Євро Центр у статутному капіталі Боржника;

- договору новації від 22.06.2016, укладеного між ТОВ Інвестсервіскомпані та Боржником, відповідно до якого Боржник перед ТОВ Інвестсервіскомпані несе грошові зобов`язання на загальну суму 14601531 грн на підставі частки ТОВ Євро Центр у статутному капіталі Боржника;

- договору новації від 08.06.2016, укладеного між ПАТ Футбольний клуб Чорноморець та Боржником, відповідно до якого Боржник перед ПАТ Футбольний клуб Чорноморець несе грошові зобов`язання на загальну суму 9054500 грн на підставі частки ТОВ Техсаніт у статутному капіталі Боржника.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.12.2022р., залишеної без змін Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.12.2023р., в задоволенні заяви Акціонерного товариства „Міжнародний резервний банк про визнання недійсними договорів з урахуванням збільшення позовних вимог відмовлено.

Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду 18.04.2024р. касаційну скаргу уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства "Міжнародний резервний Банк" задоволено частково; постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.12.2023 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 20.12.2022 у справі №916/1950/16 скасовано, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Суд звертає увагу, що ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.10.2024р. замінено кредитора Акціонерне товариство «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» ( 01601, вул. Володимирська,46, м. Київ, ЄДРПОУ 25959784) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» ( 01021, Кловський узвіз, буд.7, прим.51, м.Київ, ЄДРПОУ 43285992) у справі № 916/1950/16 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРБУДСПЕЦТЕХ», м. Одеса.

05.11.2024р. за вх.№ 39921/24 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" (правонаступник Акціонерного товариства "Міжнародний резервний Банк") до суду надійшла заява про відмову від позовної заяви від 11.12.2017 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Боржника від 29.04.2016, додаткової угоди до нього та наступних договорів про часткову уступку права вимоги, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 07.07.2020 та закриття провадження.

Згідно з ч.1 ст.191 ГПК України позивач може відмовитися від позову на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Відповідно до ч.3 ст.191 ГПК України у разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

Відповідно до ч.3 ст. 231 ГПК України, у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Частиною 4 ст. 231 ГПК України встановлено, що про закритті провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Враховуючи вищевикладене, а саме: те, що вказана заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" про відмову від позову є вмотивованою та підтвердженою належними доказами, суд прийшов до висновку про її задоволення та закриття провадження у зазначеній заяві по справі №916/1950/16.

Керуючись п. 4 ч. 1 ст. 231, ст.ст. 234-235, 254-255 Господарського процесуального кодексу України суд-

УХВАЛИВ:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" про відмову від позовної заяви від 11.12.2017 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Боржника від 29.04.2016, додаткової угоди до нього та наступних договорів про часткову уступку права вимоги, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 07.07.2020 задовольнити.

2.Прийняти відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" від позовної заяви від 11.12.2017 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Боржника від 29.04.2016, додаткової угоди до нього та наступних договорів про часткову уступку права вимоги, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 07.07.2020

3.Провадження у позовній заяві від 11.12.2017 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Боржника від 29.04.2016, додаткової угоди до нього та наступних договорів про часткову уступку права вимоги, з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог від 07.07.2020 по справі №916/1950/16 закрити.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її проголошення (підписання).

Повний текст ухвали складено та підписано 09.12.2024р.

Суддя В.Д. Найфлейш