Рішення № 122983294, 13.11.2024, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" листопада 2024 р.м. ХарківСправа № 922/3128/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Юрченко В.С.

без повідомлення (виклику) учасників справи

розглянувши в порядку письмового провадження за правилами спрощеного позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Укрпромвпровадження», місто Київ,

до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», місто Харків,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш», місто Харків,

про стягнення заборгованості,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Укрпромвпровадження», звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача, Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини», про стягнення основної заборгованості у сумі 746 622,24 грн., інфляційних втрат у сумі 324 232,49 грн., 1% річних у сумі 23 554,38 грн.

РУХ СПРАВИ У ГОСПОДАРСЬКОМУ СУДІ ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ:

09.09.2024 року ухвалою суду прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/3128/24. Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін. Встановлено відповідачу строк - п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання до суду відзиву на позовну заяву, оформленого відповідно до вимог статті 165 Господарського процесуального кодексу України, а також всіх доказів, що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити надіслання (надання) позивачу копії відзиву та доданих до нього документів одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду. Залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш».

24.09.2024 року відповідачем, в порядку статті 251 Господарського процесуального кодексу України, сформовано через систему «Електронний суд» відзив (вх. № 24076). Дана заява зареєстрована судом 25.09.2024 року.

30.09.2024 року ухвалою суду прийнято до розгляду із залученням до матеріалів справи відзив (вх. № 24076 від 25 вересня 2024 року). Встановлено Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» строк до 07.10.2024 року для надання до суду додаткових пояснень щодо окремого питання наявність чіткої позицій з приводу заперечень по суті позову.

27.09.2024 року позивачем, в порядку статті 251 Господарського процесуального кодексу України, сформована через систему «Електронний суд» відповідь на відзив (вх. № 24076).

01.10.2024 року ухвалою суду прийнято до розгляду відповідь на відзив (вх. № 24345 від 27 вересня 2024 року) та долучено її до матеріалів справи.

08.10.2024 року надійшли додаткові пояснення відповідача по окремому питанню (вх. № 25261 від 08 жовтня 2024 року) із визначенням останнім чіткої позиції по справі з приводу заперечень по суті позову, а саме: задовольнити клопотання про зменьшення розміру штрафних санкцій до 90% від заявленої позивачем. Даний документ сформований у системі «Електронний Суд» 07.10.2024 року.

11.10.2024 року прийнято до розгляду із залученням до матеріалів справи додаткові пояснення відповідача по окремому питанню (вх. № 25261 від 08 жовтня 2024 року).

Відповідач своїм правом на формування заперечень з приводу доводів, викладених у відповіді на відзив, не скористався.

Третя особа, в порядку статті 168 ГПК України, не скористалась своїм правом на формування заперечень щодо позову.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про вчинення усіх необхідних дій для розгляду справи та про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті.

Згідно статті 248 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. Відповідно до частини 1 статті 252 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у цій главі. Згідно частини 2 статті 252 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться.

Указом Президента України від 24.02.2022 року за № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Згідно зі статті 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

Проте, господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 року, яка ратифікована Україною 17.07.1997 року, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 року у справі "Смірнова проти України").

Суд розглянув дану справу у межах строку визначеного статтею 248 та 252 ГПК України, оскільки суддя-доповідач Юрченко В.С. з 01.11.2024 року по 12.11.2024 року включно перебувала у щорічній основній відпустці, та перший робочий день судді-доповідача Юрченко В.С. є 13.11.2024 року.

Частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються заявлені позовні вимоги, з урахуванням представлених заяв по суті справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарським судом встановлено наступне.

ОПИС ПОЗИЦІЙ УЧАСНИКІВ СПРАВИ:

Як зазначає позивач, 06.11.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Укрпромвпровадження» (позивач, постачальник) та Державним підприємством "Завод "Електроважмаш" (замовник, третя особа у справі) було укладено договір поставки № 238/07-692-ВК.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2020 року (пункт 13.1. договору).

Пунктом 1.1. договору, сторони погодили, що постачальник зобов`язується поставити продукцію партіями у власність замовника, а замовник зобов`язується прийняти від постачальника продукцію та оплатити її, в порядку, передбаченому цим договором.

Найменування, номенклатура, кількість та ціна за одиницю продукції, а також код і назва, відповідно до Національного класифікатора України ДК 021:2015 «Єдиний закупівельний словник» затверджений наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 23.12.2015 року № 1749, зазначаються у специфікації № 1 (додаток № 1), якає невід`ємною частиною цього договору (пункт 1.2. договору).

Замовлення на поставку продукції повинно бути оформлено замовником у формі листа, який включає в себе найменування, кількість та термін поставки продукції, згідно з пунктом 2.1. (пункт 1.3. договору).

Пунктом 2.1. договору, сторони погодили, що постачальник здійснює поставку продукцію замовнику партіями протягом 30 календарних днів з моменту отримання письмового замовлення замовника, згідно з пунктом 1.3. цього договору.

Передача продукції здійснюється на складі замовника за адресою: пр-т. Московський, 299, м. Харків, 61089. Транспортування продукції здійснюється транспортом постачальника та за його рахунок, на умовах DDP на склад замовника, м. Харків (згідно Інкотермс - 2010). Право власності на продукцію переходить до замовника з моменту її фактичної поставки від постачальника (пункти 2.2. 2.4. договору).

Згідно пункту 3.1. договору, загальна вартість цього договору складає 33 318 000,00 грн., в тому числі ПДВ.

Відповідно до пункту 4.1. договору, розрахунки за партію продукції здійснюються замовником шляхом оплати за фактично отриману партію продукції на протязі 60 календарних від дня поставки на склад Замовника.

При відвантаженні продукції постачальник надає замовнику наступні документи: видаткову накладну, рахунок фактуру, та товарно транспортну накладну. У разі неправильного заповнення документів оплата замовником не проводиться, документи повертаються постачальнику для переоформлення. У разі затримки надання належним чином оформлених документів замовник має право провести термін оплати пропорційно кількості днів прострочення їх надання. Відповідальність за несвоєчасну оплату замовник у даному випадку не несе (пункт 4.2. договору).

Пунктом 5.1. договору, сторони погодили, що замовник зобов`язаний своєчасно та у повному обсязі здійснювати оплату продукції на умовах цього договору.

Також між сторонами було підписано додаток № 1 до договору - специфікацію № 1 на загальну суму 33 318 000,00 грн.

15.12.2020 року між сторонами було підписано додаткову угоду № 1, пунктом 1 якої внесені зміни до пункту 13.1 договору, та викладеного її в наступній редакції: «Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2021 року».

За твердженнями позивача, останнім умови договору було виконано належним чином, та поставлено відповідачу товар, що підтверджуєтеся складеними первинними бухгалтерськими документами, однак в порушення умов договору, відповідачем не було здійснено повного розрахунку за отриманий товар відповідно до умов пункту 4.1. договору, у зв`язку з чим, наявна заборгованість у сумі 746 622,24 грн.

При цьому, позивачу із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань стало відомо, що 21.05.2021 року щодо Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» внесено рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті його реорганізації в Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш». Вимоги кредиторів розглядаються до 20.07.2021 року.

26.08.2021 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесено запис № 1004801450000089799 про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення АТ «Завод «Електроважмаш» (ЄДРПОУ 00213121). Крім цього, внесено дані про те, що АТ «Завод «Електроважмаш» (ЄДРПОУ 00213121) є правонаступником ДП «Завод «Електроважмаш» (ЄДРПОУ 00213121).

27.08.2021 року угодою про заміну сторони правонаступником сторони домовились, у зв`язку з організацією Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» в АТ «Завод «Електроважмаш», всі права та обов`язки замовника за договором поставки № 238/07-692-ВК від 06.11.2029 року перейшли до АТ «Завод «Електроважмаш» з 27.08.2021 року.

Також позивач зазначає, що розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року за № 1005-р «Про погодження реорганізації Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до Акціонерного Товариства «Турбоатом», погодженого пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» після завершення перетворення Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до Акціонерного Товариства «Турбоатом».

07.09.2021 року листом від АТ «Завод «Електроважмаш» позивача було повідомлено про те, що 27.08.2021 року Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» перетворено в АТ «Завод «Електроважмаш», до якого, як правонаступника, перейшли всі права та обов`язки Державного підприємства «Завод «Електроважмаш», відповідно до статті 108 ЦК України.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 16.09.2021 року Акціонерне Товариство «Турбоатом» змінило назву на Акціонерне Товариство «Українські енергетичні машини».

20.09.2021 року листом від АТ «Завод «Електроважмаш» за № 261-22/126 позивача було повідомлено про те, що 08.09.2021 року Фондом державного майна України, було прийнято рішення про припинення зазначеної юридичної особи, шляхом приєднання до АТ «Українські енергетичні машини», та встановлено 20 денний строк з дня отримання даного повідомлення для заявлення кредиторських вимог.

Позивачем на адресу АТ «Завод «Електроважмаш» було направлено листа за № 06/10/21 від 06.10.2021 року про визнання кредиторських вимог за договором поставки № 238/07-692-ВК від 06.11.2019 року.

09.11.2021 року між сторонами було підписано додаткову угоду № 2, пунктом 1 якої внесені зміни до пункту 13.1 договору, та викладеного її в наступній редакції: «Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2022 року», а також внесено зміни до розділу 15, який регламентує в новій редакції юридичні адреси, банківські реквізити сторін, зокрема найменування замовника визначено - Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш».

З метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року № 1005 «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», наказом Фонду від 01.12.2021 року за № 2143 «Щодо акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» було затверджено передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» до акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству правонаступнику, а саме акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акту.

Відповідно до протоколу позачергових загальних зборів Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини» № 31/2021 від 01.12.2021 року вбачається, що було прийнято рішення, зокрема про затвердження передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» до Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини».

Згодом, 01.12.2021 року, укладена між контрагентами додаткова угод № 3, у зв`язку із затвердженням та підписанням 01.12.2021 року передавального акту АТ «Завод «Електроважмаш» та АТ «Українські енергетичні машини», за умовами якого (передавального акту) усі права та обов`язки замовника за договором перейшли до АТ «Українські енергетичні машини» з 01.12.2021 року.

Позивач також вказує, що обставини щодо правонаступництва АТ "Завод Електроважмаш" були предметом дослідження судів, зокрема, у справі № 922/3979/21 під під час заміни сторони спору (АТ "завод "Електроважмаш") на його правонаступника АТ "Українські енергетичні машини" на стадії виконання рішення суду та видачі наказу. З обставин справи, встановлених в ухвалі Господарського суду Харківської області від 25.07.2022 року у справі № 922/3979/21, залишеної без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 року та постановою Верховного Суду від 16.03.2023 року, вбачається, що згідно з пунктом 1 Передавального акту від 01.12.2021 року правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обовязків АТ "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021 року.

Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» листом № 261-22/567 від 30.12.2021 року повідомило про включення вимог позивача, в тому числі за договором поставки № 238/07-692-ВК від 06.11.2019 року до передавального акту АТ «Завод «Електроважмаш» відповідно до бухгалтерсього обліку товариства.

Також позивач зазначає, що 21.12.2021 року було проведено спільні позачергові загальні збори Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини» та Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого питання, було внесення змін до статуту Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини», шляхом викладення його у новій редакції.

Відповідно до пункту 1.4. статуту товариства, затвердженого протоколом спільних позачергових зборів Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини» та Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» від 23.12.2021 року № 32/2021, товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року № 1005-р.

Згідно з протоколом спільних позачергових зборів Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» та Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» від 23.12.2021 року, який є у вільному доступі на сайті, а також у вільному доступі є статут Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини», вбачається, що згідно пункту 1.4. Акціонерне Товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником усіх прав та обов`язків Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до товариства відповідно до розпорядження кабінету міністрів України від 26.08.2021 року за № 1005-р.

Вищевказане на думку позивача свідчить про те, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» перейшли правонаступнику - Акціонерному Товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження передавального акту, а саме з 01.12.2021 року.

Тому, як зазначає позивач, саме з 01.12.2021 року Акціонерне Товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником усіх прав та обов`язків Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш», які мали б виконуватися, якщо приєднання останнього не відбулося, а з таких обставин, внаслідок такого приєднання до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» перейшло зобов`язання щодо сплати заборгованості за договором поставки № 238/07-692-ВК від 06.11.2029 року з урахуванням правових наслідків прострочення сплати такої заборгованості.

16.06.2023 року позивачем на адресу Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» було направлено лист за № 128 про погашення заборгованості, яка виникла з укладених договорів про закупівлю продукції.

Проте, вищевказана вимога було залишена без задоволення, що стало підставою звернення позивача із відповідним позовом до відповідача адресу акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» як правонаступника акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш».

Заперечуючи проти позовних вимог відповідач у наданому до суду відзиві на позовну заяву, зокрема, зазначає, що він не обирав позивача як свого контрагента, не обговорював з ним умови договору, який слугує підставою позовних вимог в даній справі, та не мав жодного відношення до вказаної господарської операції до 01.12.2021 року.

Крім того, у відзиві на позовну заяву, з урахуванням додаткових пояснень від відповідача, сформовано клопотання про зменшення розміру річних та інфляційних втрат до 90%.

Позивачем сформовано у відповіді на відзив позиція щодо заперечення на клопотання відповідача про зменшення розміру похідних вимог.

Третя особа пояснення щодо позову до суду не подала.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні всіх обставин справи в їх сукупності та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає наступне.

ВІДНОСНО ВИРШІЕННЯ СПОРУ ПО СУТІ:

Предметом судового розгляду у справі є вимога про стягнення заборгованості за договором поставки, а предметом доказування у справі, відповідно, є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Судом встановлено, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань вбачається, що 21.05.2021 року щодо Державного підприємства «Завод «Електроважмаш», який був контрагентом по відношенню до позивача на підставі договору поставки № 238/07-692-Вк від 06.11.2019 року, внесено рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті його реорганізації в Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш». Вимоги кредиторів розглядаються до 20.07.2021 року.

26.08.2021 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесено запис № 1004801450000089799 про проведення державної реєстрації юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення АТ «Завод «Електроважмаш» (ЄДРПОУ 00213121). Крім цього, внесено дані про те, що АТ «Завод «Електроважмаш» (ЄДРПОУ 00213121) є правонаступником ДП «Завод «Електроважмаш» (ЄДРПОУ 00213121).

27.08.2021 року угодою про заміну сторони правонаступником сторони домовились, у зв`язку з організацією Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» в АТ «Завод «Електроважмаш», всі права та обов`язки замовника за договором поставки № 238/07-692-ВК від 06.11.2029 року перейшли до АТ «Завод «Електроважмаш» з 27.08.2021 року.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року за № 1005-р «Про погодження реорганізації Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до Акціонерного Товариства «Турбоатом», погодженого пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» після завершення перетворення Державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до Акціонерного Товариства «Турбоатом».

07.09.2021 року листом від АТ «Завод «Електроважмаш» позивача було повідомлено про те, що 27.08.2021 року Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» перетворено в АТ «Завод «Електроважмаш», до якого, як правонаступника, перейшли всі права та обов`язки Державного підприємства «Завод «Електроважмаш», відповідно до статті 108 ЦК України.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань 16.09.2021 року Акціонерне Товариство «Турбоатом» змінило назву на Акціонерне Товариство «Українські енергетичні машини».

20.09.2021 року листом від АТ «Завод «Електроважмаш» за № 261-22/126 позивача було повідомлено про те, що 08.09.2021 року Фондом державного майна України, було прийнято рішення про припинення зазначеної юридичної особи, шляхом приєднання до АТ «Українські енергетичні машини», та встановлено 20 денний строк з дня отримання даного повідомлення для заявлення кредиторських вимог.

Позивачем на адресу АТ «Завод «Електроважмаш» було направлено листа за № 06/10/21 від 06.10.2021 року про визнання кредиторських вимог за договором поставки № 238/07-692-ВК від 06.11.2019 року.

09.11.2021 року між сторонами було підписано додаткову угоду № 2, пунктом 1 якої внесені зміни до пункту 13.1 договору, та викладеного її в наступній редакції: «Цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2022 року», а також внесено зміни до розділу 15, який регламентує в новій редакції юридичні адреси, банківські реквізити сторін, зокрема найменування замовника визначено - Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш».

З метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року № 1005 «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», наказом Фонду від 01.12.2021 року за № 2143 «Щодо акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» було затверджено передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» до акціонерного товариства «Українські енергетичні машини», згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству правонаступнику, а саме акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання Передавального акту.

Відповідно до протоколу позачергових загальних зборів Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини» № 31/2021 від 01.12.2021 року вбачається, що було прийнято рішення, зокрема про затвердження передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» до Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини».

Згодом, 01.12.2021 року, укладена між контрагентами додаткова угод № 3, у зв`язку із затвердженням та підписанням 01.12.2021 року передавального акту АТ «Завод «Електроважмаш» та АТ «Українські енергетичні машини», за умовами якого (передавального акту) усі права та обов`язки замовника за договором перейшли до АТ «Українські енергетичні машини» з 01.12.2021 року.

Обставини щодо правонаступництва АТ "Завод Електроважмаш" були предметом дослідження судів, зокрема, у справі № 922/3979/21 під під час заміни сторони спору (АТ "завод "Електроважмаш") на його правонаступника АТ "Українські енергетичні машини" на стадії виконання рішення суду та видачі наказу. З обставин справи, встановлених в ухвалі Господарського суду Харківської області від 25.07.2022 року у справі № 922/3979/21, залишеної без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 року та постановою Верховного Суду від 16.03.2023 року, вбачається, що згідно з пунктом 1 Передавального акту від 01.12.2021 року правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обовязків АТ "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - АТ "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту з 01.12.2021 року.

Державне підприємство «Завод «Електроважмаш» листом № 261-22/567 від 30.12.2021 року повідомило про включення вимог позивача, в тому числі за договором поставки № 238/07-692-ВК від 06.11.2019 року до передавального акту АТ «Завод «Електроважмаш» відповідно до бухгалтерсього обліку товариства.

21.12.2021 року було проведено спільні позачергові загальні збори Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини» та Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого питання, було внесення змін до статуту Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини», шляхом викладення його у новій редакції.

Відповідно до пункту 1.4. статуту товариства, затвердженого протоколом спільних позачергових зборів Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини» та Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» від 23.12.2021 року № 32/2021, товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 року № 1005-р.

Вищевказане свідчить про те, що у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного Товариства «Завод «Електроважмаш» перейшли правонаступнику - Акціонерному Товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження Передавального акту, а саме з 01.12.2021 року.

Тобто, судом встановлено, що належним відповідачем у даному спорі є Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

З огляду на правову природу укладеного між сторонами договору поставки, який у розумінні статей 173, 174 Господарського кодексу України та статей 11, 509 Цивільного кодексу України є належною підставою для виникнення у його сторін кореспондуючих прав і обов`язків, спірні правовідносини регламентуються положеннями глави 54 Цивільного кодексу України та § 1 глави 30 Господарського кодексу України. Відповідно до частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як вбачається із пункту 4.1. договору, сторони погодили, що замовник здійснює оплату продукції протягом 60 календарних днів з моменту здійснення поставки продукції на склад замовника.

Статтею 664 Цивільного кодексу України визначено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним в момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Отже, в сукупності визначених норм права та умов договору вбачається, що внаслідок виконання постачальником визначених умовами договору дій (поставка товару) у замовника виникає зустрічний обов`язок оплатити товар у строки визначені договором (по факту поставки товару).

Як вбачається із матеріалів справи, позивачем на виконання умов договору, було поставлено товар на загальну суму 779 691,72 грн., про що свідчать наявні у матеріалах справи копії видаткових накладених, копій довіреностей на отримання товарно матеріальних цінностей та копії товарно-транспортних накладних, зокрема:

-довіреність № 2619 від 04.12.2019 року, видаткова накладна № 2619 від 04.12.2019 року на суму 19 180,80 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р2619 від 04.12.2019 року;

-довіреність № 56 від 04.02.2020 року, видаткова накладна № 164 від 04.02.2020 року на суму 13 888,68 грн з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р164 від 04.02.2020 року;

-довіреність № 543 від 28.05.2020 року, видаткова накладна № 860 від 28.05.2020 року на суму 31 328,70 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р860 від 28.05.2020 року;

-довіреність № 803 від 07.08.2020 року, видаткова накладна № 1328 від 13.08.2020 року на суму 38 432,64 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р1328 від 13.08.2020 року;

-довіреність № 896 від 04.09.2020 року, видаткова накладна № 1481 від 11.09.2020 року на суму 62 035,68 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р1481 від 11.09.2020 року;

-довіреність № 1039 від 22.10.2020 року, видаткова накладна № 1715 від 26.10.2020 року на суму 17 564,64 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р1715 від 26.10.2020 року;

-довіреність № 1063 від 02.11.2020 року, видаткова накладна № 1784 від 04.11.2020 року на суму 35 697,60 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р1784 від 04.11.2020 року;

-довіреність № 1114 від 12.11.2020 року, видаткова накладна № 1897 від 19.11.2020 року на суму 39 622,56 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р1897 від 19.11.2020 року;

-довіреність № 1187 від 10.12.2020 року, видаткова накладна № 2067 від 16.12.2020 року на суму 26 675,52 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р2067 від 16.12.2020 року;

-довіреність № 72 від 10.03.2021 року, видаткова накладна № 335 від 23.03.2021 року на суму 85 021,80 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р335 від 25.03.2021 року;

-довіреність № 114 від 07.04.2021 року, видаткова накладна № 424 від 08.04.2021 року на суму 37 971,96 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р424 від 08.04.2021 року;

-довіреність № 153 від 11.05.2021 року, видаткова накладна № 567 від 11.05.2021 року на суму 147 209,52 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р567 від 11.05.2021 року;

-довіреність № 188 від 01.06.2021 року, видаткова накладна № 759 від 10.06.2021 року на суму 15 426,84 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р759 від 10.06.2021 року;

-довіреність № 447 від 09.09.2021 року, видаткова накладна № 1352 від 29.09.2021 року на суму 37 669,26 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р1352 від 29.09.2021 року;

-довіреність № 447 від 09.09.2021 року, видаткова накладна № 1258 від 09.09.2021 року на суму 27 270,00 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р1258 від 09.09.2021 року;

-довіреність № 507 від 04.10.2021 року, видаткова накладна № 1378 від 04.10.2021 року на суму 96 815,52 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р1378 від 04.10.2021 року;

-довіреність № 188 від 01.06.2021 року, видаткова накладна № 769 від 14.06.2021 року на суму 13 011,72 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р769 від 14.06.2021 року;

-довіреність № 347 від 10.04.2020 року, видаткова накладна № 600 від 13.04.2020 року на суму 5 780,28 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р600 від 13.04.2020 року;

-довіреність № 153 від 11.05.2021 року, видаткова накладна № 660 від 25.05.2021 року на суму 29 088,00 грн. з ПДВ та товарно транспортна накладна № Р660 від 25.05.2021 року.

Крім того, в матеріалах справи наявні податкові накладні, як складені платником податків (позивачем у справі) у контролюючому органі.

Як вже вказано вище, загальна сума поставленого товару від позивача до відповідача складала 779 691,72 грн. Проте, замовник в порушення умов договору, не здійснив повного розрахунку за отриманий товар, сплативши лише 33 069,48 грн, про що свідчать копії платіжних інструкцій № 59677 від 09.12.2020 року та № 59876 від 11.12.2020 року, із залишком по сплаті за проведену господарську операцію у розмірі 746 622,24 грн. Як вказує позивач у змісті позову, відповідачем не було вчинено активних дій покликаних на сплату заборгованості. На час розгляду справи доказів погашення залишку заборгованості відповідачем також не надано.

Відповідно до частини 2 статті 614 Цивільного кодексу України відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання. Відповідно до частини 3 та 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

З огляду на викладене, враховуючи, що відповідач у встановлений договором строк свого обов`язку по перерахуванню коштів не виконав, допустивши прострочення виконання грошового зобов`язання (у період, який вказано позивачем), а відтак порушив договірні зобов`язання (стаття 610 Цивільного кодексу України), що є поведінкою, яка суперечить добросовісній та чесній діловій практиці в сфері господарських відносин, а відтак в сукупності стає правовою підставою для захисту прав та інтересів позивача шляхом стягнення в судовому порядку заборгованості в розмірі 746 622,24 грн

У зв`язку із неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань, позивачем було нараховано інфляційних втрат у сумі 324 232,49 грн., 1% річних у сумі 23 554,38 грн. (відповідно до наданого розрахунку).

Відповідачем сформовано клопотання про зменшення заявлених до стягнення похідних вимог до 90%.

Частиною 1 статті 611 Цивільного кодексу України визначено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Боржник, який сплатив неустойку і відшкодував збитки, завдані порушенням зобов`язання, не звільняється від обов`язку виконати зобов`язання в натурі, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 622 Цивільного кодексу України).

Положеннями частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Пунктом 9.5. договору, визначено, що за порушення строку оплати продукції, передбачених цим договором, постачальник має право вимагати оплату 1 % річних та індексу інфляційних витрат.

Законом передбачено, що договором може бути встановлено інший розмір процентів річних, а не їх спосіб обчислення.

В даному випадку сторони конкретизували розмір річних (1% від простроченої суми), не їх змінивши спосіб обчислення.

Судом здійснено перевірку нарахованих позивачем відповідачу 1 % від простроченої суми зобов`язань та втрати від інфляції (відповідно до наданого розрахунку), та встановлено, що такі нарахування здійснено арифметично вірно, а відтак позовні вимоги в частині стягнення інфляційних втрат у сумі 324 232,49 грн., та 1% річних у сумі 23 554,38 грн. підлягають повному задоволенню. При цьому, суд приймає до уваги, що відповідачем не надано до суду контррозрахунку суми цих позовних вимог та похідних вимог відповідно.

З аналізу змісту укладеного договору, положень статті 611 та статті 649 Цивільного кодексу України, заявлена до стягнення із відповідача позивачем сума річних та інфляційних втрат є додатковим видом відповідальності сторони (відповідача) господарського договору за допущене нею правопорушення у сфері господарювання.

Як вказано у ухвалі об`єднаної палати Касаційного господарського суду Верховного Суду від 23.05.2024 року по cправі № 910/2440/23 зменшення встановленої частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України ставки процентів річних є неможливим у разі, якщо відповідний розмір визначений саме законодавцем як такий, що підлягає сплаті, та при цьому сторони у договірному порядку не погодили зміну розміру процентної ставки, передбаченої частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, у сторону збільшення. Визначене частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України право стягнення інфляційних втрат і річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які через інфляційні процеси матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані (у тому числі у вигляді прострочення оплати відповідних товарів та послуг). Передбачені статтею 625 Цивільного кодексу України річні не є штрафними санкціями в розумінні статті 230 Господарського кодексу України.

Як вже було зазначено вище, у договорі сторони передбачили фіксований розмірі річних (1% річних), який є відмінним від розміру визначеним у статті 625 ЦК України, у бік зменшення.

У постанові від 18.03.2020 року у справі № 902/417/18, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Враховуючи наведене, суд констатує про відсутність підстав для зменшення заявленого у цій справі розміру відсотків річних з урахуванням критеріїв розумності, справедливості та пропорційності, оскільки обставини очевидної неспівмірності заявленої до стягнення суми процентів річних у цій справі відсутні, розмір заявлених до стягнення відсотків річних відповідає розміру, встановленому договором (один відсоток).

Подібні висновки Верховного Суду також викладені у постановах від 03.02.2021 року у справі № 5023/10655/11 (922/1379/20), від 03.02.2021 року у справі № 5023/10655/11 (922/474/20), від 07.09.2021 року у справі № 927/184/13-Г (927/1074/20), від 04.02.2020 року у справі № 918/116/19, від 24.06.2021 року у справі № 904/3177/20, від 31.05.2023 року у справі № 914/2453/21, від 20.02.2023 року у справі № 910/15411/21, від 07.03.2023 року у справі № 910/17556/21, від 15.06.2023 року у справі № 921/94/21.

Водночас, суд звертає увагу, що Верховним Судом у постанові від 18.03.2020 року у справі № 902/417/18 не наведено висновків щодо можливості суду зменшувати розмір інфляційних втрат.

Беручи до уваги, що інфляційні та річні проценти нараховуються на суму простроченого основного зобов`язання, тому зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного і поділяє його долю, відповідно й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимоги, та не може бути зменшена до відповідного розміру, що зумовлює відмову суду у задоволенні клопотання відповідача про зменшення розміру похідних вимог (річних та інфляційних втрат).

Суд, враховуючи встановлені фактичні обставини справи, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, повно та всебічно дослідивши обставини справи, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах, дійшов висновку про задоволення позову в повному обсязі.

У відповідності до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Відповідно до частини 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Рішення суду як найважливіший акт правосуддя має ґрунтуватись на повному з`ясуванні того, чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у справі, якими доказами вони підтверджуються та чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин. У пункті 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 року "Справа "Серявін та інші проти України" (заява N 4909/04) Європейський суд з прав людини наголошує, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, пункт 36, від 01.07.2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, пункт 30, від 27.09.2001 року). Суд також враховує положення Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів щодо якості судових рішень (пункти 32-41), в якому, серед іншого, звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути обґрунтованими, зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. При цьому, зазначений Висновок, крім іншого, акцентує увагу на тому, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

З огляду на вищевикладене, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ:

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 1-5, 8, 10-12, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Харківської області, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини» (61037, місто Харків, проспект Героїв Харкова, будинок 199, ідентифікаційний код юридичної особи 05762269) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Укрпромвпровадження» (01133, місто Київ, провулок Лабораторний, будинок 1, офіс 400, ідентифікаційний код юридичної особи 35141676) основної заборгованості у сумі 746 622,24 грн., інфляційних втрат у сумі 324 232,49 грн., 1% річних у сумі 23 554,38 грн., а також судові витрати (сплачений судовий збір) у сумі 16 416,14 грн.

Видати наказ після набрання законної сили рішення суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення, відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено "13" листопада 2024 р.

СуддяВ.С. Юрченко