Ухвала суду № 122760397, 29.10.2024, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

29.10.2024 Справа № 914/466/23

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) (1065, Республіка Кіпр, Нікосія, вул. Промітеос, 14, 3-й поверх, офіс 303; код компанії НЕ 240453) з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (вул. Головатого отамана, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 20005502) на суму 821674904 грн. 61 коп.

у справі:№ 914/466/23за заявою:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код 20005502)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» - Дудяк Р. А. адвокатКредитора-2:Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю Мельниченко А. В. адвокатКредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» - Савчук Ю. М. адвокатКредитора-4:Товариства з обмеженою відповідальністю «Санолта ОУ» («SUNOLTA OU») - не з`явивсяКредитора-5:Товариства з обмеженою відповідальністю «Теком-Лізинг» - не з`явивсяКредитора-6:Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферко» Мельниченко А. В. адвокатКредитора-7:Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія фінанс» - Шубак М. І. адвокатКредитора-8:Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) Мельниченко А. В. адвокатКредитора-9:Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І с.а.р.л (INNOVATUS STRUCTURED TRADE FINANCE I S.A.R.L) Сєрова О. О. адвокат Кредитора-10:Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» - Горьовий В. В. адвокатКредитора-11:Державного підприємства «Одеський морський торговельний порт» - не з`явивсяБоржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» - не з`явивсяРозпорядник майна:Сокол О. Ю. арбітражний керуючийУчасник справи:Голова профспілкового комітету ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» Демченко В. І. Качан В. В. адвокат

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/466/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; визнано вимоги кредитора - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» «MADISON PACIFIC TRUST LIMITED» у розмірі 15081357,98 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 17.02.2023 р. за № 70101.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

17.03.2023 р. до суду за вх. № 1086/23 від Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 821674904 грн. 61 коп. Ухвалою суду від 09.01.2024 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

Згідно з абз. 1 та абз. 2 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Із заяви Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та доданих до неї документів вбачається таке.

27.01.2006 р. між ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Позичальник) та ТзОВ «Вайднет.Ком» (Кредитор) укладено Кредитний договір (надалі - Кредитний договір).

Згідно з п. 1 Кредитного договору, Кредитор надає Позичальникові кредит в сумі 20000000 доларів США.

У п. 2 Кредитного договору визначено, що вищенаведена сума буде доступна Позичальникові з 07.02.2006 р. і до 31.12.2011 р., але не раніше реєстрації цього Договору в Управлінні Національного Банку України в Одеській області. Запити для одержання суми повинні бути відправлені Позичальником Кредиторові за три дні до виплати суми по факсу (потім, підтверджені кур`єром протягом 48 годин після відправлення такого факсу) повинні містити точну суму, що має бути перерахована, реквізити рахунку Позичальника у філії АКБ «Райффайзенбанк Україна» у м. Одесі і необхідну дату зарахування грошей. Кредитор має право не враховувати платіжні вимоги, що будуть менш ніж 250000 доларів США.

Відповідно до п. 3 Кредитного договору, Кредитор повинен отримувати відсотки на несплачену основну суму в розмірі 5 % річних.

Період виплати основної суми кредиту (і відповідних відсотків) починається з 01.02.2011 р. Розрахунок буде відбуватися шляхом 50 виплат кожні півроку, що підлягають оплаті не пізніше 31-го липня і 31-го січня кожного року, тобто кінцева дата погашення кредиту: до 31 липня 2035 року. При цьому допускається дострокова виплата основної суми кредиту (і відповідних відсотків) в тому числі часткова (п. 4 Кредитного договору).

Відповідно до п. 7 Кредитного договору, ні неможливість виконання, ні яка-небудь затримка у виконанні з боку кожної зі Сторін, якого-небудь права, повноваження або засобу захисту права за цим договором не можуть бути використані як відмова від цього договору, також ні будь-яке часткове виконання будь-якого такого права, повноваження або засобу захисту права не може перешкодити будь-якому подальшому або іншому виконанню цього договору або виконанню будь-якого іншого права, повноваження або засобу захисту права.

06.06.2012 р. між ТзОВ «Вайднет.Ком» (Первісний кредитор) з однієї сторони, ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Позичальник), з другої сторони та «Блек Си Партнерс Лімітид» (Black Sea Partners Limited) (Кредитор) з третьої сторони укладено угоду про заміну кредитора до Кредитного договору від 27.01.2006 р. (надалі - Угода).

Відповідно до п. 1.1. Угоди, за цією угодою усі права та обов`язки Первісного кредитора за Кредитним договором передаються Кредитору.

У п. 1.2. Угоди Сторони підтверджують, що станом на день підписання цієї Угоди у Позичальника існує наступна заборгованість перед Первісним кредитором:

-13150525,50 доларів США, яка має бути сплачена в якості повернення основної суми кредиту;

-2328620,51 доларів США, яка має бути сплачена в якості нарахованих відсотків за користування кредитом відповідно до Кредитного договору.

Відповідно до п. 1.3. Угоди, з дати набрання чинності цією Угодою усі права на отримання сум, вказаних у п. 1.2. цієї угоди переходять від Первісного кредитора до Кредитора.

Згідно з п. 1.4. Угоди, Первісний кредитор зобов`язаний передати Кредитору усі документи, які свідчать про права та обов`язки Первісного кредитора, що виникають із Кредитного договору.

Відповідно до п. 2.4. Угоди, за взаємною згодою сторін, п. 3 Кредитного договору доповнити другим абзацом наступного змісту: «День зарахування і день списання коштів з рахунку Позичальника приймається за один день, а кількість днів в році - 365. Розмір виплат за користування кредитом (за встановленою договором процентною ставкою, у тому числі в разі плаваючої процентної ставки, з урахуванням комісій, неустойки та інших установлених договором платежів, у тому числі тих, що є санкціями за неналежне виконання умов цього договору) протягом усього періоду цього договору не може перевищувати розмір виплат за максимальною процентною ставкою, яка встановлена Національним банком України під час реєстрації договору».

Згідно з п. 2.5 Угоди, за взаємною згодою сторін, п. 4 Кредитного договору викласти у наступній редакції: «Забезпечити повернення отриманого кредиту і сплату нарахованих відсотків у термін до 31 липня 2035 року банківськими переказами на рахунок Кредитора. При цьому допускається дострокова виплата основної суми кредиту (і відповідних відсотків), в тому числі часткова. Будь-яке дострокове погашення кредиту та відсотків за кредитом здійснюється відповідно до діючого законодавства України.».

15.06.2012 р. між «Блек Си Партнерс Лімітид» (Black Sea Partners Limited) (Первісний кредитор) з однієї сторони, ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Позичальник) з другої сторони та «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (Кредитор) з третьої сторони, укладено угоду про заміну кредитора до Кредитного договору від 27.01.2006 р. (надалі - Угода).

Згідно з п. 1.1 Угоди, за цією угодою усі права та обов`язки Первісного кредитора за Кредитним договором передаються Кредитору.

Відповідно до п. 1.2. Угоди, Сторони підтверджують, що станом на день підписання цієї Угоди у Позичальника існує наступна заборгованість перед Первісним кредитором:

-13150525,50 доларів США, яка має бути сплачена в якості повернення основної суми кредиту;

-2328620,51 доларів США, яка має бути сплачена в якості нарахованих відсотків за користування кредитом відповідно до Кредитного договору.

Згідно з п. 1.3. Угоди, з дати набрання чинності цією Угодою усі права на отримання сум, вказаних у п. 1.2. цієї угоди переходять від Первісного кредитора до Кредитора.

Відповідно до п. 1.4 Угоди, Первісний кредитор зобов`язаний передати Кредитору усі документи, які свідчать про права та обов`язки Первісного кредитора, що виникають із Кредитного договору.

У відповідності до п. 2.4. Угоди, за взаємною згодою сторін, п. 3 Кредитного договору доповнено другим абзацом наступного змісту: «День зарахування і день списання коштів з рахунку Позичальника приймається за один день, а кількість днів в році - 365. Розмір виплат за користування кредитом (за встановленою договором процентною ставкою, у тому числі в разі плаваючої процентної ставки, з урахуванням комісій, неустойки та інших установлених договором платежів, у тому числі тих, що є санкціями за неналежне виконання умов цього договору) протягом усього періоду цього договору не може перевищувати розмір виплат за максимальною процентною ставкою, яка встановлена Національним банком України під час реєстрації договору».

Відповідно до п. 2.5. Угоди, за взаємною згодою сторін п. 4 Кредитної угоди доповнено другим абзацом наступного змісту: «Будь-яке дострокове погашення кредиту та відсотків за кредитом здійснюється відповідно до діючого законодавства України».

Станом на дату подання заяви з вимогами до боржника, у ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» наявна непогашена заборгованість за вказаним Кредитним договором у розмірі 22462218,77 дол. США, що в еквіваленті за курсом НБУ становить 821674904,61 грн., з яких:

-заборгованості по основній сумі кредиту в розмірі 13150525,50 дол. США, що в еквіваленті становить 481159317,30 грн.;

-заборгованість по нарахованим відсоткам по кредиту в розмірі 9311693,27 дол. США, що в еквіваленті становить 340515587,51 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно з ч. 1 ст.527 ЦК України боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту. Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України). Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Згідно з ч. 1 ст. 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Частиною першою статті 1049 Цивільного кодексу України встановлено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України). Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Розглянувши заяву Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) з вимогами до ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що вимоги Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) до ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 821674904,61 грн. обґрунтовані, підтверджені належними доказами та підлягають визнанню судом.

Компанією «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) за подання до суду заяви з вимогами до ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» сплачено судовий збір у розмірі 5368,00 грн., що підтверджується квитанцією від 15.03.2023 р.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви з вимогами до боржника, слід покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 74, 86, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Вимоги Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) (1065, Республіка Кіпр, Нікосія, вул. Промітеос, 14, 3-й поверх, офіс 303; код компанії НЕ 240453) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (вул. Головатого отамана, буд.67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 20005502) визнати на суму 821674904 грн. 61 коп.

2.Витрати Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT OLIMPEX HOLDING LIMITED) по сплаті судового збору у розмірі 5368 грн. 00 коп. за подання до суду заяви з вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код 20005502).

Повна ухвала складена 04 листопада 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку і строк, встановлені ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.