Рішення № 122759283, 23.10.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.10.2024м. ДніпроСправа № 904/2652/24Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Новікова Р.Г. за участю секретаря судового засідання Губи К.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали

за позовом Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» м. Кременчук

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» м. Дніпро

про визнання недійсною з моменту укладення додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020, укладену між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг»

представники:

від позивача: Гуйванюк Й.Є. на підставі довіреності №14/03-116 від 24.05.2024, адвокат

від відповідача: Подольна Н.Г. на підставі довіреності від 01.09.2022, адвокат

СУТЬ СПОРУ: Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» з позовом про визнання недійсною з моменту укладення додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020, укладену між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг».

В обґрунтування заявлених вимог позивач послався на перевищення повноважень особою, яка підписала додаткову угоду від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020 від імені Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».

Позивач вказав, що додатковою угодою від 30.09.2021 відповідачу фактично надана відстрочка платежу з оплати вартості поставленого товару в розмірі 536151996грн76коп на 10 років (до 30.09.2031).

Позивач повідомив про підписання додаткової угоди від 30.09.2021 представником ПАТ «Укртатнафта» ОСОБА_1 на підставі довіреності №14/03-106 від 06.01.2021, виданої Головою Правління ПАТ «Укртатнафта».

Позивач стверджував, що обсяг повноважень представника ОСОБА_1 обмежений у грошовому еквіваленті Статутом ПАТ «Укртатнафта» і не міг перевищувати 10000000грн.

На думку позивача, представник ПАТ «Укртатнафта» ОСОБА_1, підписуючи додаткову угоду від 30.09.2021, діяв всупереч ч.2 ст. 203 Цивільного кодексу України поза межами наявних у нього повноважень.

Посилаючись на положення статті 215 Цивільного кодексу України, позивач вказав про наявність підстав для визнання недійсної з моменту укладення додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2024 суд прийняв позов до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 16.07.2024.

Згідно з довідкою Господарського суду Дніпропетровської області ухвала суду від 24.06.2024 доставлена до електронного кабінету відповідача 24.06.2024 о 22:45. Враховуючи частину 6 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 24.06.2024 вважається врученою відповідачу 25.06.2024. Відповідач мав право надати відзив до суду в строк до 10.07.2024включно.

На адресу суду 15.07.2024 надійшов сформований в системі «Електронний суд» відзиві відповідача від 12.07.2024 про незгоду із заявленими вимогами.

Відповідач зазначив, що додаткова угода від 30.09.2021 до договору №327 встановлювала нові умови щодо строку здійснення оплати товару та строку дії договору. Вказана у додатковій угоді від 30.09.2021 сума в розмірі 536151996грн76коп лише підсумувала раніше обумовлену сторонами вартість товару та не створювала майнових зобов`язань для ПАТ «Укртатнафта».

Відповідач вказав, що зазначена у додатковій угоді сума не може вважатись вартістю правочину. Тому не здійснюється оцінка дотримання вартісних обмежень правочинів, що можуть вчинятись Головою правління, визначених статутом .

Також відповідач зазначив, що зміни договору у додатковій угоді не стосуються відчуження майна іншим особам на суму 536151996грн76коп. Ця сума не може вважатись вартістю предмета договору №2171/2/2118 від 29.11.2018, визначеною на час укладення спірної додаткової угоди, оскільки вимога Статуту та Закону України «Про акціонерні товариства» щодо надання згоди на вчинення правочину певної вартості застосовуються на дату відповідного правочину. Загальна вартість купленого товару протягом дії договору є результатом його виконання та значення для оцінки вартості правочину не має.

На думку відповідача, схваленням додаткової угоди від 30.09.2021 до договору №327/2/2118 від 29.11.2018 є дії позивача щодо відображення у бухгалтерському обліку та фінансовій звітності підприємства, дисконтування довгострокової кредиторської/дебіторської заборгованості в момент її виникнення та здійснення амортизації дисконту протягом строку користування на кожну наступну дату балансу відображення фінансових витрат.

Відповідач вказав, що заборгованість ТОВ «Лівайн Торг» перед ПАТ «Укртатнафта» у розмірі 536151996грн76коп з терміном оплати не пізніше 30.09.2031 (з урахуванням додаткової угоди від 30.09.2021) для позивача є довгостроковою дебіторською заборгованістю, а для відповідача - довгостроковою кредиторською заборгованістю. Тобто не виникає під час нормального операційного циклу та буде погашена після 12 місяців з дати балансу. Позивач відобразив фінансові витрати від дисконтування довгострокової дебіторської заборгованості в момент її виникнення та здійснення амортизації дисконту протягом строку користування на кожну наступну дату балансу, так само як відповідач відображав фінансовий дохід від дисконтування довгострокової кредиторської заборгованості.

Відповідач пояснив, що договірні відносини сторін не обмежені договором №327/2/2118, але жодний з них не був оспорений ПАТ «Укртатнафта» з приводу перевищення повноважень підписантом ОСОБА_1 Суми угод перевищували 10000000гривень.

Також відповідач просив продовжити строк подання відзиву.

Призначене на 16.07.2024 підготовче засідання не відбулось, у зв`язку з оголошенням на території Дніпропетровської області повітряної тривоги.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2024 суд призначив підготовче засідання на 30.07.2024.

На адресу суду 18.07.2024 надійшла сформована в системі «Електронний суд» відповідь позивача на відзив від 18.07.2024.

Позивач вказав, що наявні у справі та у відповідача документи підтверджують поінформованість ТОВ «Лівайн Торг» про те, що обсяг повноважень підписанта оскаржуваної угоди зі сторони ПАТ «Укртатнафта» обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у Статуті ПАТ «Укртатнафта». Необхідний обсяг повноважень на вчинення правочину мав бути перевірений відповідачем.

Позивач зазначив, що оспорюваною угодою вносяться зміни до договору в частині порядку та умов розрахунків за товар. Така умова є істотною. Вартісний показник зазначений у самій угоді. Підписанти додаткової угоди вчинили правочин із сумою коштів та щодо таких коштів. Оспорюваною угодою збільшений строк розрахунку до 10 років.

Позивач пояснив, що надані відповідачем документи (звіт про фінансові результати та власні бухгалтерські довідки) не належать позивачу та не доводять жодним чином визнання чи виконання оспорюваного правочину. Листи позивача за змістом не торкаються предмету позову і не суперечать поведінці та правовій позиції позивача у даній справі. Зміст копій актів та специфікацій не може бути розтлумачений проти позивача, адже під сумнів ставиться не операція поставки, а операція розрахунку за поставлений товар.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2024 суд задовольнив заяву представника позивача - адвоката Гуйванюка Й.Є. від 18.07.2024 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів у справі №904/2652/24 за допомогою системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

На адресу суду 29.07.2024 надійшли сформовані в системі «Електронний суд» заперечення відповідача на відповідь на відзив.

Відповідач повідомив про існування виконаних 122 договорів, укладених між сторонами протягом 2018-2020років. Серед них наявні договори, підписані ОСОБА_1 , із сумою договору вище 10000000 гривень. Жоден з цих договорів не визнавався недійсним в судовому порядку. Тому під час укладання спірної додаткової угоди у відповідача не існувало об`єктивної підстави сумніватися в обсягу повноважень ОСОБА_1 Впевненість в надійності укладених угод між позивачем (підписант ОСОБА_1 ) та відповідачем також обумовлена відсутністю зауважень до договорів понад 10000000 гривень, за попередні роки з боку обов`язкового аудиту АТ «Укртатнафта», що проводиться щорічно.

Відповідач зауважив, що позивач не вказав, які саме документи, що давали змогу встановити обсяг повноважень ОСОБА_1 були у розпорядженні відповідача на час підписання оспорюваної угоди. Статут АТ «Укртатнафта» не розміщений у відкритому доступі.

Відповідач наполягав на тому, що дії позивача з дисконтування довгострокової кредиторської є визнанням АТ "Укртатнафта" строку здійснення оплати до 30.09.2031, встановленим додатковою угодою від 30.09.2021 до договору №327/2/2118 від 29.11.2018. Це свідчить про прийняття спірної додаткової угоди до виконання.

На адресу суду 29.07.2024 надійшло сформоване 26.07.2024 в системі «Електронний суд» клопотання відповідача про витребування у Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України копій наступних документів:

- бухгалтерської довідки про відображення за договором поставки нафтопродуктів №327/2/2118 з урахуванням додаткової угоди від 30.09.2021 дисконтування суми заборгованості та витрат на амортизацію дисконтування у звітних періодах: 9 місяців 2021року; річна 2021, відповідно до вимог наказу від 16.09.2019 №379;

- фінансової звітності АТ «Укртатнафта» за відповідні періоди після укладання додаткової угоди від 30.09.2021 до поставки нафтопродуктів №327/2/2118.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.07.2024 суд задовольнив клопотання відповідача та продовжив строк надання відзиву до 15.07.2024; залишив без задоволення клопотання відповідача від 26.07.2024 про витребування доказів; закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 11.09.2024.

Призначене на 11.09.2024 судове засідання з розгляду справи по суті не відбулось, у зв`язку з оголошенням на території Дніпропетровської області повітряної тривоги.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2024 суд призначив судове засідання на 24.09.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2024 суд відклав судове засідання до 09.10.2024.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2024, занесеною до протоколу судового засідання від 09.10.2024 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 23.10.2024.

З`ясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами, заслухавши пояснення представників сторін, що надавались під час розгляду справи, суд установив таке.

Між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» (далі - покупець) був укладений договір поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020 (далі - договір від 31.03.2020).

Від імені Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» договір від 31.03.2020 був підписаний ОСОБА_1 , що діяв на підставі довіреності №14/03-06 від 27.12.2019.

Відповідно до пунктів 1.1, 3.1 - 3.3 договору від 31.03.2020 постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі - товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.

Базис поставки - EXW (резервуари, що використовуються ПАТ «Укртатнафта» на підставі цивільно-правових договорів, у т.ч. резервуари нафтобаз ТОВ «Нафтасіті» та інших нафтобаз, що належать ТОВ «Нафтасіті» на підставі права власності або ті, що використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), згідно з «Інкотермс 2010. Правила ІСС з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі».

Поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника з поставки товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики з його втрати (псування) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання - передачі нафтопродуктів.

Строк поставки товару: квітень 2020 року - грудень 2020 року.

Згідно з пунктами 4.1 - 4.3 договору від 31.03.2020 ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного договору.

Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати вилиски рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

За домовленістю сторін допускаються інші форми розрахунків, які не заборонені чинним законодавством України.

Пунктом 7.1 договору від 31.03.2020 встановлено, що строк дії договору - з моменту підписання сторонами по 31.12.2020, а в частині розрахунків - до повного їх виконання.

Додатковою угодою від 31.03.2020 сторони внесли зміни до розділу 9 «Адреси та реквізити сторін» договору від 31.03.2020 та виклали в новій редакції реквізити постачальника.

Згідно з додатковою угодою від 30.09.2021 сторони внесли зміни до розділів 3, 4, 7 договору від 31.03.2020, а саме:

- виклали пункт 3.3 розділу 3 договору в новій редакції: « 3.3. Строк поставки: з моменту укладання сторонами договору по « 30» вересня 2031р.» (пункт 1 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020);

- доповнили пунктом 4.4 розділ 4 договору в наступній редакції: « 4.4. Оплату вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.09.2021 року (включно) на суму 536151996,76грн. (П`ятсот тридцять шість мільйонів сто п`ятдесят одна тисяча дев`ятсот дев`яносто шість грн. 76коп.) у тому числі ПДВ, покупець здійснює - не пізніше 30.09.2031р.» (пункт 2 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020);

- виклали пункт 7.1 розділу 7 договору в новій редакції: « 7.1. Строк дії договору: з моменту укладення його сторонами по « 30» вересня 2031р., а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.» (пункт 3 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020).

Відповідно до пунктів 4-7 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020 у частині, що не суперечить даній додатковій угоді, сторони керуються договором. Дана додаткова угода складена українською мовою у двох примірниках, що мають рівну юридичну силу, по одному для кожної із сторін. Дана додаткова угода вступає в силу з моменту підписання її сторонами, є невід`ємною частиною договору і обов`язкова для виконання сторонами. Юридичні адреси та реквізити сторін вказані в договорі.

Від імені Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» додаткова угода від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020 була підписана ОСОБА_1 з посиланням на довіреність №14/03-106 від 06.01.2021.

Позивач долучив до матеріалів справи довіреність №14/03-106 від 06.01.2021, згідно з якою Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» в особі Голови Правління Овчаренко П.В. уповноважує ОСОБА_1 виконувати наступні дії:

- представляти інтереси ПАТ «Укртатнафта» в усіх державних органах, перед усіма підприємствами, організаціями, установами те громадянами з усіма правами, наданими представнику законодавством України.

- одержувати під державних органів, підприємств, організацій, установ, а також громадян належні та/або призначені для ПАТ «Укртатнафта» документи та інформацію, а також надавати документ та інформацію, що стосуються ПАТ «Укртатнафта».

- укладати від імені ПАТ «Укртатнафта» договори, контракти та інші цивільно правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); договори доручення, пов`язані з декларуванням товарів і транспортних засобів; договори про надання послуг, виконання робіт (у тому числі, договори щодо переробки давальницької сировини); договори страхування майна та документи на виконання умов договорів страхування, договори страхування вантажів, страхування наземного транспорту, страхування відповідальності суб`єктів перевезення безпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення безпечних вантажів, страхування цивільної відповідальності власника транспортного засобу, індивідуального страхування від нещасних випадків на транспорті (страхування водіїв); договори на зберігання власної нафти та власних нафтопродуктів, авіапалива; договори з підприємствами Укрзалізниці з надання інформаційних послуг; договори надання послуг, пов`язаних з перевезенням вантажів; договори з надання інформаційно-консультаційних послуг; договори обов`язкового страхування відповідальності суб`єктів перевезення небезпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення небезпечних вантажів; договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), нафтопродуктів, авіапалива; договори оренди залізничного транспорту; договори про відступлення права вимоги, переведення боргу, поруки за вищевказаними договорами та всі документи, пов`язані з їх виконанням; здійснювати операції і купівлі-продажу нафтопродуктів у системі електронних аукціонів, які відбуваються (будуть відбуватися) на аукціонах, договори купівлі-продажу будь-якого нерухомого чи рухомого майна, оренди (лізингу) майна (рухомого та нерухомого), поруки щодо виконання умов ліцензійних договорів, договори доручення, щодо об`єктів інтелектуальної власності, про надання інформаційних, патентних, інформаційно-консультативних та рекламних послуг, договори оренди автотранспортних засобів з фізичними особами.

- подавати та підписувати необхідні документи для виконання повноважень за цією довіреністю, у тому числі акти прийому-передачі, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, акти звірки, акти прийому-передачі майна, послуг за вказаними в пункті 3 цієї довіреності договорами; акти прийому-передачі вагонів в оренду; рахунки-фактури; довіреності на отримання матеріальних цінностей; обмінні довіреності на відвантаження нафтопродуктів; заяви на адресу митних органів для оформлення періодичних митних декларацій, митного оформлення у спрощеному порядку; листи про погодження на проведення митного оформлення товарів в митницях інших, ніж митниця обліку, заявки для переміщення товарів у митному режимі тимчасового ввезення/вивезення; розпорядження про призупинення постачання авіаційного палива, а також вказівки про поновлення постачання авіаційного палива.

- від імені ПАТ «Укртатнафта» підписувати документи про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, а також здійснювати все інші законні дії, пов`язані і виконанням цієї довіреності.

В тексті довіреності №14/03-106 від 06.01.2021 також вказано, що вона видана без права передоручення та дійсна до 31.01.2022.

На підставі рішення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта», оформленого протоколом №1 від 21.05.2024, відбулась зміна типу товариства з публічного на приватне та зміна назви товариства з Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова компанія «Укртатнафта» на Акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта». Ідентифікаційний код юридичної особи залишився незмінним.

Стверджуючи про наявність підстав для визнання недійсною з моменту укладення додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020, позивач наполягав на перевищенні повноважень особою, що підписала спірну додаткову угоду від імені ПАТ «Укртатнафта», та всупереч приписам частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України. Також позивач вказував, що не відбулось визнання спірної додаткової угоди адміністрацією АТ «Укртатнафта».

Заперечуючи проти задоволення позовних відповідач наполягав на тому, що зазначена в оспорюваній додатковій угоді сума не може вважатись вартістю правочину, тому не здійснюється її оцінка на предмет дотримання визначених Статутом вартісних обмежень правочинів, що можуть вчинятись Головою Правління. Відповідач також послався на статтю 241 Цивільного кодексу України та вказав про схвалення додаткової угоди від 30.09.2021 подальшими діями позивача.

Відповідно до пункту 2.1 Статуту ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (далі - ПАТ «Укртатнафта»), затвердженого протоколом Загальних зборів акціонерів ПАТ «Укртатнафта» від 14.07.2010, основною метою (цілями) діяльності товариства є отримання прибутку.

Пунктами 9.2.1., 11.1.1. Статуту ПАТ «Укртатнафта» встановлено, що Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. Виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

Згідно з частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з підпунктами 11.2.1., 11.5.1.2., 11.5.1.4., 11.5.1.15 Статуту ПАТ «Укртатнафта» до компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10000000грн.

Голова Правління має право: вчиняти без довіреності від імені товариства правочини та укладати (підписувати) від імені товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами товариства; видавати довіреність на право вчинення дій і представництво від імені товариства; вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10000000грн.

Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з частинами 1, 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 238 та частиною 1 статті 239 Цивільного кодексу України встановлено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Вчинений представником правочин, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Таким чином обсяг повноважень, наданих Головою Правління ПАТ «Укртатнафта» іншим особам, не може перевищувати обсяг наявних повноважень у Голови Правління. Тому представник також був обмежений на вчинення правочинів на суму (вартість), що перевищує 10000000грн.

Відповідно до пункту 4.2 договору від 31.03.2020 строк оплати товару становив 60 днів від дати поставки.

Згідно з пунктом 2 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020 строк оплати покупцем суми боргу в розмірі 536151996грн76коп за товар, поставлений станом на 30.09.2021, був відстрочений до 30.09.2031. Сторони зафіксували розмір боргових зобов`язань покупця станом на 30.09.2021 та змінили строк їх виконання, збільшивши строк розрахунку за поставлений товар до 10 років.

З огляду на викладене, пункт 2 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020 суперечить ч. 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 241 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

У постанові Верховного Суду від 22.02.2022 у справі №924/658/20 зазначено, що при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (постанови Верховного Суду від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 20.03.2018 у справі №910/8794/16).

Відповідно до пп. 9.2.1 п. 9.1 статуту ПАТ «Укртатнафта» загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Суду не надано доказів наступного схвалення оспорюваної додаткової угоди з боку уповноваженого органу товариства.

Заперечуючи проти позову, відповідач посилається на положення ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, згідно з якими у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

В даному випадку в оспорюваній додатковій угоді наявне посилання на те, що з боку позивача вона укладена представником за довіреністю та зазначені її реквізити. В довіреності зазначено, що вона видана головою правління ПАТ «Укртатнафта» на підставі Статуту.

Відповідачу мали бути відомі положення ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України про те, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

За таких обставин відповідачу мало бути відомо, що обсяг повноважень підписанта оспорюваної додаткової угоди з боку позивача обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у статуті ПАТ «Укртатнафта».

У постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17 та від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, предметом розгляду яких було визнання недійсним договору (контракту) з підстав укладення його неуповноваженою особою, Верховний Суд відзначив, що господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Вступаючи у правовідносини з позивачем за договором та укладаючи оспорювану додаткову угоду відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження Голови Правління ПАТ «Укртатнафа» за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно - видачу довіреностей щодо на укладення правочинів) на суму оспорюваної додаткової угоди.

Враховуючи викладене, суд задовольняє позовні вимоги в частині визнання недійсним з моменту укладення пункт 2 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020, укладеної між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг», згідно з яким розділ 4 «ЦІНА ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ» договору доповнений пунктом 4.4. в наступній редакції: « 4.4. Оплату вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.09.2021 (включно) на суму 536151996,76грн (п`ятсот тридцять шість мільйонів сто п`ятдесят одна тисяча дев`ятсот дев`яноста шість гривень. 76коп.) у тому числі ПДВ, покупець здійснює - не пізніше 30.09.2031року.».

Водночас позивач не довів наявність підстав для визнання недійсними решту пунктів (пункти 1, 3 -7) додаткової угоди від 30.09.2021 до договору від 31.03.2020, з огляду на визначені ним у позові підстави недійсності додаткової угоди від 30.09.2021. Тому суд відмовляє у задоволенні позовних вимог в цій частині.

Враховуючи часткове задоволення позовних вимог, суд покладає на відповідача витрати позивача зі сплати судового збору у розмірі 1514?грн, інша частина витрат залишається за позивачем.

Керуючись статтями Цивільного кодексу України, статтями 2, 3, 4, 13, 20, 41, 42, 73, 74, 86, 91, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ

Позовні вимоги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» про визнання недійсною з моменту укладення додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020, укладену між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» - задовольнити частково.

Визнати недійсним з моменту укладення пункт 2 додаткової угоди від 30.09.2021 до договору поставки нафтопродуктів №327/2/2118 від 31.03.2020, укладеної між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг», згідно з яким розділ 4 «ЦІНА ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ» договору доповнений пунктом 4.4. в наступній редакції: « 4.4. Оплату вартості товару, який поставлено по даному договору станом на 30.09.2021 (включно) на суму 536151996,76грн (п`ятсот тридцять шість мільйонів сто п`ятдесят одна тисяча дев`ятсот дев`яноста шість гривень. 76коп.) у тому числі ПДВ, покупець здійснює - не пізніше 30.09.2031року.».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг» (Ідентифікаційний код: 41449359; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Мандриківська, буд.47, офіс 503) на користь Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (Ідентифікаційний код: 00152307; місцезнаходження: 39610, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3) витрати зі сплати судового збору в розмірі 1514?грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Відмовити у задоволенні решти позовних вимог.

В судовому засіданні 23.10.2024 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення підписаний 04.11.2024.

Суддя Р.Г. Новікова