Рішення № 122469152, 11.10.2024, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.10.2024 Справа № 914/3681/23(917/592/24)

Господарський суд Львівської області у відкритому судовому засіданні, розглянувши матеріали позовної заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі», м. Київ

до відповідача-1: Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта», м. Кременчук, Полтавська область

до відповідача-2: Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина», м. Дрогобич, Львівська область

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на предмет спору на стороні відповідача-2: ОСОБА_1

про визнання договорів недійсними

у межах справи про банкрутство № 914/3681/23

за заявою: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

про: банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388)

Суддя Артимович В.М.

Секретар судового засідання Палюх З.В.

За участю представників сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: Слівінський І.О. (в режимі відеоконференції)

від відповідача-2: Яциніна М.С.

розпорядник майна: Ткачук О.В. (в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 26.12.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388); введено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина»; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013).

Справа № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» перебуває на стадії розпорядження майном.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.05.2024 вказані матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» у справі № 914/3681/23(917/592/24) передано на розгляд судді Артимовичу В.М., в провадженні якого перебуває справа № 914/3681/23 за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вулиця Бориславська, будинок 82; ідентифікаційний код 00152388).

Ухвало суду від 15.05.2024 справу № 914/3681/23(917/592/24) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними в межах справи № 914/3681/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина» (ідентифікаційний код 00152388) та відкрито провадження у справі в порядку спрощеного позовного провадження, судове засідання призначено на 12.06.2024.

20.05.2024 від розпорядника майна Ткачука О.В. надійшло клопотання про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2.

27.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшов відзив на позовну заяву.

31.05.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» поступило клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

12.06.2024 від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою суду від 12.06.2024 клопотання Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» про розгляд справи № 914/3681/23(917/592/24) в загальному позовному провадженні було задоволено. Крім того, залучено до участі у даній справі розпорядника майна боржника Ткачука Олександра Вікторовича як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2, підготовче судове засідання відкладено на 10.07.24 о 11:30 год.

08.07.2024 від представника Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» надійшло заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

09.07.2024 від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву та заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

Ухвалою суду від 10.07.2024 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» про зупинення провадження у справі було відмовлено, підготовче судове засідання відкладено на 21.08.2024.

Ухвалою суду від 28.08.2024 було закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 25.09.2024.

24.09.2024 від представника Апсолінс ЛТД (Apsolins LTD) надійшла заява про повернення справи №914/3681/23(917/592/24) до розгляду на стадію підготовчого провадження та залучення до участі у справі Апсолінс ЛТД (Apsolins LTD) третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

Ухвалою суду від 25.09.2024 у задоволенні клопотання про повернення справи №914/3681/23(917/592/24) до розгляду на стадію підготовчого провадження та клопотання про залучення Apsolins LTD (Апсолінс ЛТД) до участі у справі №914/3681/23(917/592/24) третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 відмовлено та відкладено розгляд справи на 03.10.2024.

01.10.2024 від представника відповідача-2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 03.10.2024 розгляд справи було відкладено на 11.10.2024.

У судове засідання 11.10.2024 з`явилися представники відповідача-1, відповідача-2 та розпорядник майна.

У ході розгляду справи по суті представник представники відповідача-1 та відповідача-2 щодо позовних вимог заперечили. Розпорядник майна підтримав заперечення відповідачів.

Дослідивши докази та обставини справи, судом було встановлено наступне.

Між позивачем та відповідачем-2 укладено договір № 32/20-046 про відступлення права вимоги від 31.08.2020.

Відповідно до п.1.1. договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ПАТ «Укртатнафта» заборгованості що виникла за договорами поставки, укладеними між ПАТ «НПК-Галичина» (відповідачем-2) та ПАТ «Укртатнафта» (відповідачем-1) №1377/2/2118 від 29.11.2019 на суму 1331277906,95 грн., №1378/2/2118 від 29.11.2019 на суму 412884764,54 грн.

Відповідно до п. 1.2 договору про відступлення права вимоги № 32/20-046 новий кредитор (ТОВ «Юнайтед Енерджі») одержує право вимагати від боржника (ПАТ «Укртатнафта») належного виконання всіх зобов`язань за основними договорами поставки, а саме право на отримання грошових коштів у зальному розмірі 1744162671,49 грн.

Як стверджує позивач, відступлене йому відповідачем-2 право вимоги до відповідача-1 є недійсним з огляду на недійсність його вимоги до боржника (відповідача-1).

Обгрунтовуючи вказане вище твердження позивач покликається на те, що ним 25.03.2024 через електронний суд отримано позовну заяву ПАТ «Укртатнафта» про визнання недійсним договору поставки нафти №230/1/2021 від 22.04.2021 (укладеного між позивачем і відповідачем-1) (справа №910/3581/24), яка перебуває на розгляді у Господарському суді м. Києва). Підставою для подання такого позову є перевищення повноважень представником ПАТ «Укртатнафта», який від його імені уклав та підписав договір поставки із ТОВ «Юнайтед Енерджі». Тобто, оспорюваний правочин вчинений без надання згоди наглядової ради, правління товариства, а також без наявних у договорі повноважень, що свідчить про перевищення таких повноважень представником ПАТ «Укртатнафта» Пінчуком А.І., що тягне за собою недійсність оспорюваного договору.

Позивач зазначає, що зі змісту договорів поставки №1377/22118 від 29.11.2019 та №1378/2/2118 від 29.11.2019 вбачається, що він укладений від імені відповідача-1 Пінчуком А.І. При цьому, відомості щодо згоди на їх вчинення відсутні.

Таким чином, на підставі наведеного вище позивач стверджує, що укладені між відповідачем-1 (ПАТ «Укртатнафта») та відповідачем-2 (ПАТ «НПК-Галичина») договори поставки №1377/22118 від 29.11.2019 та №1378/2/2118 від 29.11.2019 є недійсним як такі, що вчинені представником відповідача-1 з перевищенням повноважень.

Як наслідок, недійсність договорів поставки №1377/2/2118 від 29.11.2019 та №1378/2/2118 від 29.11.2019 у свою чергу зумовлює недійсність договору про відступлення права вимоги №32/20-046 від 31.08.2020, укладеного між ТОВ «Юнайтед Енерджі» та ПАТ «НПК-Галичина», за яким позивач отримав від відповідача-2 право вимоги на стягнення заборгованості з ПАТ «Укртатнафта» у загальному розмірі 1744162671,49 грн.

Відповідач-1, заперечуючи позовні вимоги, зазначив, що питання дійсності або недійсності договору поставки №230/1/2021 від 22.04.2021, укладеного між позивачем та відповідачем-1 у справі № 910/3581/24 жодним чином не впливає на дійсність або недійсність договорів поставки №1377/2/2118 від 29.11.2019 та №1378/2/2118 від 29.11.2019 (між відповідачем-1 та відповідачем-2), а також на подальшу недійсність договору про відступлення права вимоги №32/20-046 від 31.08.2020, оскільки, питання дійсності або недійсності договору поставки №230/1/2021 від 22.04.2021 (справа № 910/3581/24) є предметом розгляду іншої судової справи, а саме №910/3581/24. Розгляд справи ще триває, а тому резюмувати та вважати встановленим те, що договір поставки №230/1/2021 є недійним, через перевищення повноважень учасником цих правовідносин є передчасним. Умови договору поставки №230/1/2021 від 22.04.2021 (справа № 910/3581/24) та недійсність договорів поставки №1377/2/2118 від 29.11.2019 та №1378/2/2118 від 29.11.2019 (між відповідачем-1 та відповідачем-2), не залежать одні від одного. Дійсність або недійсність договору поставки №230/1/2021 від 22.04.2021 не залежить від дійсності або недійсності договорів поставки №1377/2/2118 від 29.11.2019 та №1378/2/2118 від 29.11.2019 (між відповідачем-1 та відповідачем-2), а, отже, не є взаємопов`язаними.

Таким чином, за твердженням відповідача-1 питання недійсності договору поставки №230/1/2021 між позивачем та відповідачем-1 у справі №910/3581/24 через начебто відсутність повноважень на підписання договору у представника відповідача-1, а також подальше встановлення судом обставин вказаної справи, не стосуються предмета доказування у справі про недійсність договорів поставки №1377/2/2118 від 29.11.2019 та №1378/2/2118 від 29.11.2019 між відповідачем-1 та відповідачем-2, та договору про відступлення права вимоги у справі № 917/592/24.

Крім того, договір поставки №230/1/2021 між позивачем та відповідачем-1 у справі №910/3581/24 недійсним у встановленому порядку не визнавався. Отже, в силу прямого припису статті 204 ЦК України його правомірність презюмується, а тому обставини, на які посилається позивач, щодо відсутності у відповідача-1 ( ОСОБА_2 ) повноважень на підписання договору поставки № 958/2/2118 є недоведеними та передчасними.

Також, відповідач-1 звертав увагу на те, що позивачем у позовній заяві не зазначено, яке саме право та інтерес позивача було порушене укладенням оскаржуваного договору поставки та договорів переуступлення права вимоги, що на думку відповідача, свідчить про штучність заявленого позову та недобросовісність позивача.

Представник відповідача-2, окрім заперечень, які було наведено вище відповідачем-1, також звертав суду на те, що необгрунтованою є позиція позивача в частині перевищення повноважень представником ПАТ «Укртатнафта», як підстава для недійсності правочину з огляду на таке.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України).

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Так, у контексті спірних правовідносин самого перевищення представником ПАТ «Укртатнафта» повноважень не достатньо для визнання правочинів недійсними.

Доказуванню підлягають також обставини, по-перше, нерозумності поведінки третьої особи контрагента - ПАТ «НПК «Галичина», його обізнаності про відсутність достатніх повноважень представника ПАТ «Укртатнафта» на укладення правочину та, по-друге, відсутності схвалення відповідного правочину ПАТ «Укртатнафта» в подальшому.

ТОВ «Юнайтед Енерджі» на надано жодних належних доказів на підтвердження недобросовісності дій ПАТ «НПК «Галичина» при укладенні оспорюваного договору поставки.

Так само, позивачем не доведено, що вказаний договір поставки не був схвалений ПАТ «Укртатнафта» попри їх можливе укладення представником - Пінчуком А.І. з перевищенням повноважень, враховуючи, що з первинних документів вбачається, що товари за договорами було поставлено та прийнято ПАТ «Укртатнафта», а позовів про визнання договорів поставки недійсними з цих підстав ПАТ «Укртатнафта» заявлено не було.

Крім того, відповідач-2 зазначав, що питання представництва ПАТ «Укртатнафта» є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи, а сторонами договору поставки не вчинялось

дій, які б свідчили про несхвалення оскаржуваних у цій справі правочину. ТОВ «Юнайтед Енерджі», як особа, яка не є стороною відповідних правочинів, позбавлене можливості оспорити такі правочини з підстав перевищення повноважень одним з представників відповідно до ч. 2, ч. 3 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Висновок позивача про перевищення представником повноважень на укладення правочинів є фактично втручанням у діяльність ПАТ «Укртатнафта», оскільки оцінка дій представника на їх відповідність інтересам юридичної особи може бути здійснена лише відповідними уповноваженими органами з урахуванням вимог установчих документів та закону.

Попри наведене, сам факт можливого перевищення представником ПАТ «Укртатнафта» повноважень не порушує прав ТОВ «Юнайтед Енерджі» та правові наслідки у вигляді недійсності правочинів не зумовлює, що вказує й на відсутність порушених інтересів, які підлягають судовому захисту.

Розпорядник майна у письмових поясненнях на позовні вимоги також заперечував їх в повному обсязі на наголошував на наступному.

Вирішуючи спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (постанова Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18).

З урахуванням викладених у позові фактичних обставин, права позивача жодним чином не порушені, укладенням договорів поставки між ПАТ «Укртатнафта» та ПАТ "НПК-Галичина" не підлягають судовому захисту. А враховуючи відсутність порушення оспорюваними договорами прав та інтересів позивача, це є самостійною підставою для відмови в позові, та не зобов`язує суд надавати оцінку законності спірних договорів, оскільки вона може надаватися в іншій справі за позовом належного позивача за застосуванням належного способу захисту (постанова Великої палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц).

Також, розпорядник майна наголошував, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.

Надаючи правову оцінку доводам та запереченням сторін, суд зазначає таке.

За приписами статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частини перша-третя, п`ята, шоста статті 203 ЦК України).

Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Як було встановлено судом, позивач ставить під сумнів дійсність договорів поставки №1377/2/2118 від 29.11.2019 та №1378/2/2118 від 29.11.2019, через це подальшу дійсність договору про відступлення права вимоги, через начебто недійсність договору поставки між позивачем та відповідачем-1 в іншій судовій справі.

Водночас, позивачем жодним чином не надавалася правова оцінка договорам поставки №1377/2/2118 від 29.11.2019 та №1378/2/2118 від 29.11.2019, а лише обмежувалося покликанням на оскарження такого договору в межах справи № 910/3581/24.

Згідно з правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 27.02.2018 у справі № 910/9195/17, від 11.04.2019 у справі № 910/3834/18, позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення. Разом з тим, матеріли справи не містять таких доказів, а також того, що відповідачами у нашій справі не виконувались умови оспорюваного договору поставки та двох договорів про відступлення права вимоги.

За змістом статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Таким чином, у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Аналогічна правова позиція наведена у постановах ВС від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 14.11.2018 у справі №910/8682/18, від 30.08.2018 у справі №904/8978/17, від 04.03.2019 у справі №5015/6070/11, від 10.09.2019 у справі №9017/317/19, від 09.07.2019 у справі №903/849/17.

В розумінні положень статті 215 ЦКУ оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Так, позивач не є стороною договорів поставки №1377/2/2118 від 29.11.2019 та №1378/2/2118 від 29.11.2019, водночас, необгрунтовано відносить себе до категорії заінтересованої особи.

Щодо посилань позивача, на те що недійсність оспорюваних ним договорів поставки зумовлює недійсність договору відступлення права вимоги з посиланням на положення ст. 519 Цивільного кодексу України, то суд звертає в даному випадку увагу суду на позицію Великої палати Верховного суду викладену в постанові від 08 серпня 2023 року у справі № 910/19199/21.

Так Велика палата Верховного суду у вказані постанові зробила наступні висновки:

«У розумінні положень статті 519 ЦК України недійсною є вимога, яка не має правової підстави: зокрема, яка ґрунтується на нікчемному правочині або оспорюваному правочині, що був визнаний судом недійсним до чи після відповідного відступлення; яка не належала первісному кредитору або на момент відступлення вже припинилася. Недійсність вимоги є вадою предмета договору, яка не може вплинути на дійсність самого договору. Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 ЦК України, не може ототожнюватися із недійсністю правочину в розумінні норм розділу IV «Правочини. Представництво» ЦК України. Законодавець не пов`язує питання дійсності/недійсності правочину про заміну кредитора із дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору, і безпосередньо визначає правовий наслідок передачі права вимоги, якого не існує. Натомість за прямою вказівкою статті 519 ЦК України первісний кредитор відповідає за недійсність вимоги перед новим кредитором. У випадку відступлення недійсної вимоги договір, на підставі якого мало бути здійснене таке відступлення, не виконується первісним кредитором, оскільки розпорядчий ефект не настає з огляду на відсутність у первісного кредитора права, що підлягає передачі. Права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача (пункт 132 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20). Отже, сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором. Недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором. У таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу».

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України). Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5- 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

З огляду на наведене, суд вважає позовні вимоги ТОВ «Юнайтед Енерджі» необгрунтованими та безпідставними, як в частині визнання недійсними договорів поставки №1377/2/2118 від 29.11.2019 та №1378/2/2118 від 29.11.2019, так і в частині визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 32/20-046 від 31.08.2020, укладеного між позивачем та відповідачем-2.

Керуючись ст. ст. 86, 74-79, 123, 129, 236, 238-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та до Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс «Галичина» про визнання договорів недійсними відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

3. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені ст. 255-257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст рішення складено 22.10.2024

Суддя Артимович В.М.