Рішення № 12245234, 08.11.2010, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

08.11.10           Справа № 3/86-10. Господарський суд Сумської області у складі судді Левченко П.І., при секретарі судового засідання Чепульській Ю.В. розглянув матеріали справи № 3/86-10

за позовом: Публічного акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції

до відповідачів:

1.          Товариства з обмеженою відповідальністю “Ангровідем”, м. Суми;

2.          Товариства з обмеженою відповідальністю “Еліт Технології”,

м. Суми;

3.          Товариства з обмеженою відповідальністю “Укрдекорпласт”, м. Суми

про визнання недійсними договорів

та

за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю

“Укрдекорпласт”, м. Суми

до відповідача: Публічного акціонерного товариства “Райффайзен Банк

Аваль” в особі Сумської обласної дирекції

про визнання права власності

за участю представників сторін:

від позивача: Бочек Ю. Л.

від відповідачів:1) не з’явився

2) не з’явився

3) Грек А. Г.                                                  

Суть спору : ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції у своїй позовній заяві просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу обладнання № 129-04/10 від 29.04.2010 року, укладений між ТОВ «Ангровідем» та ТОВ «Еліт-Технології» , а також визнати недійсним договір поставки від 05.05.2010 року, укладений між ТОВ «Еліт-Технології» та ТОВ «Укрдекорпласт», керуючись ст.ст. 3,109 ЦПК України та ст. ст. 16,203,215 ЦК України .

Свої позовні вимоги ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції мотивує тим, що за оспорюваними ним вищезгаданими договорами було відчужене обладнання ( виробнича лінія повного циклу для виробництва виробів з полівінілхлориду шляхом екструзії в кількості 1 штука), яка була передана Товариством з обмеженою відповідальністю «Ангровідем» Публічному акціонерному товариству “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції в заставу за договором застави № 1280 від 12.06.2007 року , а 19.06.2007 року про обтяження було внесено запис № 516145 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна .За таких обставин згідно п. 2.8 договору застави та ст. 17 Закону України «Про заставу» ТОВ «Ангровідем» не мав права відчужувати заставлене майно без згоди ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції (заставодержателя) .

В обґрунтування своїх позовних вимог ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції посилається також на ст. 10 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» та стверджує, що ТОВ «Еліт Технології» не є добросовісним набувачем, так як відомості про обтяження рухомого майна зареєстровані в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна .

ТОВ «Укрдекорпласт» у відзиві на позов ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції заперечує проти позовних вимоги щодо визнання недійсним договору поставки від 05.05.2010 року , укладеного між ТОВ «Еліт Технології» та ТОВ «Укрдекорпласт» і просить суд відмовити позивачеві в задоволенні позову в частині визнання недійсним договору поставки від 05.05.10 року .

ТОВ «Укрдекорпласт» у своїй зустрічній позовній заяві до ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції просить суд визнати за ним право власності на рухоме майно , придбане у ТОВ «Еліт Технології» за договором поставки від 05.05.10 року, а саме на :

1) виробничу лінію повного циклу для виробництва виробів з полівінілхлориду методом екструзії , що складається з :

Міксер DERMAK модель DMIX V 100-1од.

Чіллер US SAN MAKINA-1 од.

Подріблювач Coshan MAKINA SAN VE модель CMS 4027 – 1 од.

Екструдер двошнековий Alpi Makina – 1 од.

Калібрувальний стіл - 1 од.

Тягнучий пристрій – 1 од.

Відрізу вальний пристрій - 1 од.

Фасувальний стіл – 1 од.

Пакувальний стіл – 1 од.

Інструменти для виробництва пластикової панелі Н-100, дворечний – 1 од.

Інструменти для виробництва пластикової панелі Н-200, одноречний – 1 од.

Інструменти для виробництва пластикової панелі Н-250, одноречний -1 од.

Компресор REMEZA № 153519-1 од.

2) виробничу лінію повного циклу для виробництва виробів з полівінілхлориду методом екструзії , що складається з :

Екструдер двошнековий Alpi Makina – 1 од.;

Калібрувальний стіл -1 од.;

Тягнучий пристрій -1од.;

Відрізу вальний пристрій -1 од.;

Фасувальний стіл -1 од.;

Пакувальний стіл -1 од.;

Інструмент для виробництва аксесуарів :

Стартової полоси-1 шт.;

Кута внутрішнього -1 шт.;

Кута зовнішнього – 1шт.;

F-образного профілю – 1 шт.;

Плінтусної полоси -1 шт.; уголка 25х25 – 1 шт.

3)бетоноперемішувач LITEK 120 л. – 1 од.

ТОВ «Укрдекорпласт» в обґрунтування своїх зустрічних позовних вимог посилається, зокрема, на ст. 392 ЦК України , згідно якої воно має право звернутися до суду з позовом про визнання права власності , оскільки ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції не визнає його, заявивши позов у тому числі й до ТОВ «Укрдекорпласт» про визнання недійсним договору поставки , за яким останнє придбало у власність рухоме майно, з чого вбачається невизнання за ним права власності на рухоме майно, що є предметом договору поставки від 05.05.2010 року , укладеного між ТОВ «Еліт Технології» та ТОВ «Укрдекорпласт» .

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив :

ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції звернулося до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу обладнання від 29.04.2010 року № 129-04/10, укладеного між ТОВ «Ангровідем» та ТОВ «Еліт Технології» , та про визнання недійсним договору поставки від 05.05.2010 року , укладеного між ТОВ «Еліт Технології» та ТОВ «Укрдекорпласт» з метою захисту своїх порушених прав заставодержателя рухомого майна ( виробничої лінії повного циклу для виробництва виробів з поліхлориду шляхом екструзії в кількості 1 штука) .

При цьому ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції стверджує у своїй позовній заяві, що рухоме майно, яке перебуває в нього в заставі як у заставодержателя , передане (відчужене) власником –заставодавцем (ТОВ «Ангровідем») Товариству з обмеженою відповідальністю «Еліт Технології» (набувачеві майна за договором купівлі-продажу від 29.04.2010 року № 129-04/10), яке в свою чергу здійснило відчуження того ж майна (за твердженням ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції) Товариству з обмеженою відповідальністю «Укрдекорпласт» за договором поставки від 05.05.2010 року .

За таких обставин, коли заставлене майно після відчуження його власником - заставодавцем товариству «Еліт Технології» (першому набувачеві) було відчужене у подальшому останнім другому набувачеві - товариству «Укрдекорпласт» , адекватним способом захисту порушеного права ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції має бути не позов про визнання недійсними двох вищезгаданих договорів , а віндикаційний позов про витребування майна із чужого незаконного володіння (за наявності підстав , встановлених статтею 388 ЦК України) .

Позов ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції про визнання недійсними двох вищезгаданих договорів не є адекватним способом захисту його порушених прав як заставодержателя в даному випадку, не спрямований на захист порушеного права , наслідком його розгляду не може бути відновлення порушеного права , що дає підстави вважати цей позов необґрунтованим .

Як свідчать матеріали справи , 11 червня 2007 року між ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції (правонаступником якого є ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції ) та ТОВ «Ангровідем» був укладений кредитний договір № 012/15-12/2771 про надання ТОВ «Ангровідем» кредиту в сумі 1010000,00 грн. строком до 23 травня 2017 року зі сплатою 17,5 % річних .

12 червня 2007 року між ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції та ТОВ «Ангровідем» було укладено нотаріально посвідчений договір застави № 1280, згідно якого в забезпечення зобов’язань за кредитним договором № 012/15-12/2771 від 11.06.2007 року ТОВ «Ангровідем» передало в заставу банку виробничу лінію повного циклу для виробництва виробів з полівінілхлориду шляхом екструзії в кількості 1 штука .

19 червня 2007 року було внесено запис № 5165145 про обтяження згідно згаданого вище договору застави до Державного реєстру обтяжень рухомого майна .

Згідно статті 7 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» , у правочині , на підставі якого або у зв’язку з яким виникає обтяження, повинен визначатись опис предмета обтяження .У разі відсутності опису предмета обтяження чи якщо існуючий опис не дозволяє ідентифікувати предмет обтяження , таке обтяження є недійсним .

Тобто, виходячи зі змісту статті 7 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» , відсутність опису предмета обтяження, неможливість ідентифікувати предмет обтяження за допомогою існуючого опису тягне недійсність (нікчемність) обтяження (застави) .

У даному випадку у договорі застави № 1280 від 12 червня 2007 року опис предмета обтяження не визначений , а є лише загальна назва обладнання , яке складається з сукупності об’єктів , що не дозволяє ідентифікувати рухоме майно як предмет обтяження , що згідно ч.1 ст. 7 вищезгаданого Закону тягне недійсність (нікчемність) обтяження (застави) .

В договорі застави та в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстр № 5165145 від 19.06.2007 р.) предмет обтяження визначений як виробнича лінія повного циклу для виробництва виробів з полівінілхлориду шляхом екструзії в кількості 1 штука .

Ні в договорі застави , ні в Державному реєстрі не визначено ознак , які б дозволяли ідентифікувати предмет обтяження, не зазначено зі скількох об’єктів (складових) та з яких саме об’єктів складається саме та виробнича лінія , яка передана в заставу, не зазначено назв об’єктів (складових виробничої лінії) , а та назва, яка міститься в договорі застави та в Державному реєстрі , є лише загальною назвою такого роду виробничих ліній, які включають різну кількість складових різної назви різних виробників , різних моделей тощо .

З матеріалів справи вбачається , що при укладенні договору застави його сторони не визначили опис предмета обтяження , а отже не визначили належним чином , як того вимагає стаття 7 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», предмет обтяження .

Лише під час перевірки стану та наявності застави представником банку було складено Акт (звіт) від 26.09.2007 року (а.с.128), в якому відображені складові предмету застави за договором застави, № 1280 від 12.06.2007 року , які відсутні в договорі застави та в Державному реєстрі .

Акт (звіт) перевірки стану та наявності застави від 26.09.2007 року містить наступні характеристики (ознаки , склад) предмету застави (лінії повного циклу для виробництва виробів з полівінілхлориду шляхом екструзії):

1.Двушнековий екструдер 67-1 шт.

2.Вакуумній калібраційний стіл -1 шт .

3.Тянущий пристрій -1 шт.

4. Приймальний стіл -1 шт.

5.Дробилка -1 шт.

6.Чиллер – 1 шт.

7. Міксер – 1 шт.

8. Форма дворучійна для панелі 10 см – 1 шт.

9. Форма для панелі 25 см. – 1 шт.

В договорі застави ( пункт 1,2) зазначена адреса заставленого майна - м. Суми, вул. Курська, 147, а в Акті (звіті) від 26.09.2007 року зазначено місцезнаходження заставленого майна – Сумська область Сумський район с. Стецьківка, вул.Леніна,79, що представник ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції пояснив в судовому засіданні тим, що заставлене майно було після укладення договору застави перевезено заставодавцем на зберігання з м. Суми до с. Стецьківка .

Вищезгаданий Акт (звіт) перевірки стану та наявності застави від 26.09.2007 року свідчить про те, що в заставу банку ТОВ «Ангровідем» надало виробничу лінію повного циклу для виробництва виробів з полівілхлориду шляхом екструзії, яка складається з 9 об’єктів (предметів) , визначених лише в цьому Акті (звіті) , але не визначених ні в договорі застави, ні в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна .

За договором купівлі-продажу обладнання № 129-04/10 від 29.04.2010 року з додатком № 1 до нього (специфікацією) ТОВ «Ангровідем» продало ТОВ «Еліт Технології» іншу виробничу лінію повного циклу для виробництва виробів з полівінілхлориду методом екструзії, що складається з 13 об’єктів :

Міксер DERMAK модель DMIX V 100-1од.

Чіллер US SAN MAKINA-1 од.

Подріблювач Coshan MAKINA SAN VE модель CMS 4027 – 1 од.

Екструдер двошнековий Alpi Makina – 1 од.

Калібрувальний стіл - 1 од.

Тягнучий пристрій – 1 од.

Відрізувальний пристрій - 1 од.

Фасувальний стіл – 1 од.

Пакувальний стіл – 1 од.

Інструмент для виробництва пластикової панелі Н-100, дворечний – 1 од.

Інструмент для виробництва пластикової панелі Н-200, одноречний – 1 од.

Інструмент для виробництва пластикової панелі Н-250, одноречний -1 од.

Компресор REMEZA № 153519-1 од.

Зважаючи на недійсність (нікчемність) відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» зареєстрованого ВАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції 19.06.2007 за № 5165145 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна , оскільки неможливо ідентифікувати предмет обтяження за допомогою існуючого в договорі застави від 12.06.2007 року № 1280 ( в правочині, на підставі якого виникло обтяження), відсутні підстави для визнання договору купівлі-продажу обладнання № 129-04/10 недійсним.

У зв’язку з недійсністю (нікчемністю) обтяження (застави) у сторін за договором купівлі – продажу обладнання № 129-04/10 не існувало будь-яких перешкод для укладення цього правочину , який за своїм змістом не суперечить ні Цивільному кодексу України , ні іншим актам цивільного законодавства. Предметом цього договору є виробнича лінія , яка має індивідуальні ознаки (назви складових лінії) , складається з визначеної кількості об’єктів (предметів), а саме з 13 одиниць індивідуально визначеного обладнання , про які взагалі не йдеться ні в договорі застави від 12.06.2007 року № 1280, ні в записі № 5165145 в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.

При цьому суд зазначає, що ч.1 ст. 203 ЦК України формує вимоги тільки до змісту правочину. Поширювати це посилання на дії сторін та інші обставини , що виходять за межі змісту правочину, підстав немає .

Зважаючи на все вищевикладене, відсутні правові підстави для визнання недійсним договору поставки від 05.05.2010 року , укладеного між ТОВ «Еліт-Технології» та ТОВ «Укрдекорпласт», за умовами якого була здійснена поставка останньому двох виробничих ліній повного циклу для виробництва виробів з полівінілхлориду методом екструзії, що складаються відповідно з 13 та 12 одиниць індивідуально визначеного обладнання, а також бетоноперемішувач LITEK 120 л. Зміст цього правочину не суперечить Цивільному кодексу України , іншим актам цивільного законодавства . Державний реєстр обтяжень рухомого майна не містить запису щодо обтяжень саме цих індивідуально визначених виробничих ліній повного циклу для виробництва виробів з полівінілхлориду методом екструзії , які складаються з певних індивідуально визначених складових (об’єктів) обладнання в кількості відповідно 13 та 12 одиниць.

Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдекорпласт» до ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції про визнання за ним права власності на рухоме майно, придбане у ТОВ «Еліт Технології» за договором поставки від 05.05.2010 року є правомірним та обґрунтованим і підлягає задоволенню.

Подання згаданого зустрічного позову викликане тим, що ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції оспорює в даній справі правомірність правочину - договору поставки від 05.05.2010 року , за яким ТОВ «Укрдекорпласт» придбав у ТОВ «Еліт Технології» рухоме майно, а отже банк оспорює правомірність набуття ТОВ «Укрдекорпласт» права власності на придбане ним за відплатним договором рухоме майно.

Згідно ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

З огляду на всі вищевикладені обставини справи підстави для визнання судом договору поставки від 05.05.2010 року недійсним відсутні і його недійсність прямо не встановлена законом.

Зважаючи на правомірність договору поставки від 05.05.2010 року правомірним є набуття ТОВ «Укрдекорпласт» права власності на рухоме майно , яке є предметом цього договору і має індивідуальні ознаки , які зазначені в його розділі 2 «Відомості про товар» .

Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати у даній справі покладаються на ПАТ “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції.

На підставі викладеного , керуючись ст.ст. 16, 203, 204, 215, 330, 338 ЦК України , ст. 17 Закону України «Про заставу» , ст.ст. 7,10 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» , ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49 ,82-85 ГПК України , господарський суд

ВИРІШИВ:

1.          Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдекорпласт» до Публічного акціонерного товариства “Райффайзен Банк Аваль” в особі Сумської обласної дирекції про визнання права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрдекорпласт» (код 37052981) на рухоме майно , придбане у Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт Технології» (код 33813922) за договором поставки від 05.05.2010 року задовольнити .

2.          Визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдекорпласт» (код 37052981) на рухоме майно придбане у товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт Технології» (код ЄДРПОУ 33813922) за договором поставки від 05.05.2010 року, а саме на :

1) виробничу лінію повного циклу для виробництва виробів з полівінілхлориду методом екструзії , що складається з :

Міксер DERMAK модель DMIX V 100-1од.

Чіллер US SAN MAKINA-1 од.

Подріблювач Coshan MAKINA SAN VE модель CMS 4027 – 1 од.

Екструдер двошнековий Alpi Makina – 1 од.

Калібрувальний стіл - 1 од.

Тягнучий пристрій – 1 од.

Відрізу вальний пристрій - 1 од.

Фасувальний стіл – 1 од.

Пакувальний стіл – 1 од.

Інструменти для виробництва пластикової панелі Н-100, дворечний – 1 од.

Інструменти для виробництва пластикової панелі Н-200, одноречний – 1 од.

Інструменти для виробництва пластикової панелі Н-250, одноречний -1 од.

Компресор REMEZA № 153519-1 од.

2) виробничу лінію повного циклу для виробництва виробів з полівінілхлориду методом екструзії , що складається з :

Екструдер двошнековий Alpi Makina – 1 од.;

Калібрувальний стіл -1 од.;

Тягнучий пристрій -1од.;

Відрізу вальний пристрій -1 од.;

Фасувальний стіл -1 од.;

Пакувальний стіл -1 од.;

Інструмент для виробництва аксесуарів :

Стартової полоси-1 шт.;

Кута внутрішнього -1 шт.;

Кута зовнішнього – 1шт.;

F-образного профілю – 1 шт.;

Плінтусної полоси -1 шт.; уголка 25х25 – 1 шт.

3)бетоноперемішувач LITEK 120 л. – 1 од.

2.          Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» в особі Сумської обласної дирекції (40030, м. Суми, пл. Незалежності , 1, код ЄДРПОУ 21125295) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдекорпласт» ( м. Суми, вул. Новомістенська, 33/3 ; код 37052981) витрати по держмиту в сумі 1380,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00 грн.

3.          В задоволенні первісного позову Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» в особі Сумської обласної дирекції до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ангровідем» , Товариства з обмеженою відповідальністю «Еліт Технології» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрдекорпласт» про визнання недійсними договорів відмовити .

Суддя