Ухвала суду № 122054191, 02.10.2024, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

02.10.2024Справа № 910/9920/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Сівакової В.В. розглянувши матеріали

за зустрічним позовом ОСОБА_1

до 1. Компанії "Пілавер Лімітед"

2. ОСОБА_2

3. ОСОБА_3

про визнання недійсними правочинів

у справі № 910/9920/24

За позовом ОСОБА_3

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7"

2. Компанії "Пілавер Лімітед"

3. ОСОБА_2

4. ОСОБА_1

5. ОСОБА_4

6. ОСОБА_5

про визнання недійсними правочинів, скасування реєстраційних дій та перерозподіл

часток в статутному капіталі

Суддя Сівакова В.В.

Представники сторін не викликались

СУТЬ СПОРУ :

12.08.2024 до Господарського суду міста Києва через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" надійшла позовна заява ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7", Компанії "Пілавер Лімітед", ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсними правочинів, скасування реєстраційних дій та перерозподіл часток в статутному капіталі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є власником частки майнових прав (корпоративних прав) відповідача-1, що підтверджується актом приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі відповідача-1 від 12.10.2022. Позивачу стало відомо, що в період з 24.12.2022 до 29.12.2022 відбувся ряд незаконних правочинів та реєстраційних дій, якими позбавлено позивача корпоративних прав та права власності на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 50%. У зв`язку з цим, позивач звернувся до суду з вимогами про:

1) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7" від 24.12.2022, укладеного (складеного) між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;

2) скасування реєстраційної дії № 1000651070028022853 від 26.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7";

3) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокрки-7" від 24.12.2022, укладеного (складеного) між ОСОБА_2 та Компанією "Пілавер Лімітед";

4) скасування реєстраційної дії № 1000651070029022853 від 26.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7";

5) визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7" від 27.12.2022, укладеного (складеного) між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_7 ;

6) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7" від 27.12.2022, укладеного між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_7 ;

7) скасування реєстраційної дії № 1000651070030022853 від 28.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7";

8) визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7", які оформлені протоколом № 28/12/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7" від 28.12.2022;

9) скасування реєстраційної дії № 10006510700310022853 від 29.12.2022, проведеної державним реєстратором Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчинніковою Вітою Ігорівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7";

10) визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7" у розмірі 146.047.000,00 грн та розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7" в статутному капіталі наступним чином:

- розмір частки ОСОБА_3 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7" у розмірі 73.023.500,00 грн, що становить 50% розміру статутного капіталу Товариства;

- розмір частки ОСОБА_4 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7" у розмірі 43.814.100,00 грн, що становить 30% розміру статутного капіталу Товариства;

- розмір частки ОСОБА_8 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7" у розмірі 29.209.400,00 грн, що становить 20% розміру статутного капіталу Товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9920/24 від 19.08.2024 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

26.08.2024 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" до суду відповідних документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2024 відкрито провадження у справі № 910/9920/24 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначене на 18.02.2024; залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікову Віту Ігорівну. Зобов`язано позивача в строк до 30.09.2024 надати суду: три примірника нотаріально засвідченого перекладу на грецьку мову позовної заяви, ухвали про відкриття провадження у справі № 910/9920/24 від 03.09.2024 та Прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів для подальшого скерування відповідачеві-2; три примірника нотаріально засвідченого перекладу на латиську мову позовної заяви, ухвали про відкриття провадження у справі № 910/9920/24 від 03.09.2024 та Прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів для подальшого скерування відповідачеві-4; докази сплати зборів для вручення документів Центральними органами Республіки Кіпр та Латвійської Республіки. Зупинено провадження у справі № 910/9920/24 до усунення обставин, що зумовили його зупинення, але не пізніше 18.02.2025.

18.09.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7" від 12.10.2022, укладеного між Компанією "Пілавер Лімітед" та ОСОБА_2 та договору дарування корпоративних прав (частки в статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Осокорки-7" від 12.10.2022, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9920/24 від 25.09.2024 відкладено вирішення питання про прийняття зустрічної заяви ОСОБА_1 до поновлення провадження у справі № 910/9920/24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/9920/24 від 30.09.2024 поновлено провадження у справі № 910/9920/24; позовну заяву залишено без руху; встановлено позивачу п`ятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання доказів сплати судового збору у розмірі 840.572,80 грн.

Відповідно до ч. 4 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Зустрічна позовна заява не може бути прийнята до розгляду та підлягає залишенню без руху з огляду на наступне.

Згідно з приписами п. 1 ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують направлення іншим учасникам справи копій позовної заяви і доданих до неї документів з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 172 Господарського процесуального кодексу України Позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов`язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копію та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Таке надсилання може здійснюватися в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

Згідно з ч. 3 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України місцем проживання фізичної особи, яка не є підприємцем, визначається зареєстроване у встановленому законом порядку місце її проживання або перебування.

У первісній позовній заяві позивач ОСОБА_3 зазначив таку свою адресу: АДРЕСА_1 .

Згідно отриманої судом відповіді з Єдиного державного демографічного реєстру вбачається, що зареєстрованим місцем проживання ОСОБА_3 є інша адреса: АДРЕСА_2 .

Позивачем до зустрічної позовної заяви в якості доказів надіслання копії позовної заяви з додатками відповідачу-3 ОСОБА_3 додано фіскальний чек, накладну та опис вкладення у цінний лист АТ «Укрпошта» за № 0100198671015 від 17.09.2024.

У поданому описі вкладення у цінний лист № 0100198671015 від 17.09.2024 в графі «Куди» зазначено дві адреси:

1) АДРЕСА_1 та

2) адреса листування: АДРЕСА_3 .

Разом з цим, з накладної від 17.09.2024 вбачається, що відправлення за № 0100198671015 надіслано до відділення Херсон, 73003, тобто на адресу відмінну від адрес, що зазначена ОСОБА_3 та міститься в демографічному реєстрі.

Таким чином, позивачем не надано належних доказів надсилання копії позовної заяви і доданих до неї документів відповідачу-3 у відповідності із ст.ст. 164, 172 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з ч. 5 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України до зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Згідно з ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Оскільки зустрічна позовна заява не відповідає вимогам господарського процесуального законодавства, суд вважає необхідним залишити позовну заяву без руху, надавши позивачу строк для усунення зазначених недоліків.

Керуючись ст.ст. 164, 172, 174, 180 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. Зустрічну позовну заяву залишити без руху.

2. Встановити позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання

- доказів надіслання копії позовної заяви та доданих до неї документів відповідачу-3 на адреси: АДРЕСА_1 та АДРЕСА_2 .

3. Попередити позивача, що відповідно до ч. 4 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, у разі якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

4. Ухвала набрала чинності 02.10.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя В.В.Сівакова