Рішення № 121781443, 09.09.2024, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09.09.2024Справа № 910/7043/24Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Бучинській М.Б., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАЖТРАНСГАЗ»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРРЕСУРС»

про визнання недійсним договору,

Представники сторін:

від позивача: не з`явився,

від відповідача: Корж М.П.,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАЖТРАНСГАЗ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРРЕСУРС» про визнання недійсним договору від 07.07.2021 № 7/1 про безвідсоткову фінансову поворотну допомогу.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що договір від 07.07.2021 № 7/1 про безвідсоткову фінансову поворотну допомогу директором Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАЖТРАНСГАЗ» Щербатовим С.О. не підписувався, а про наявність цього договору позивачу стало відомо після ознайомлення із матеріалами справи № 917/738/24. В той же час, будь-які докази, що підтверджують волевиявлення позивача на укладення вказаного договору з відповідачем у Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАЖТРАНСГАЗ» відсутні, як і відсутні будь-які адресовані Товариству з обмеженою відповідальністю «УКРРЕСУРС» листи з проханням надати безвідсоткову фінансову поворотну допомогу. За вказаних обставин, позивач стверджує, що договір від 07.07.2021 № 7/1 про безвідсоткову фінансову поворотну допомогу має бути визнаний недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.2024 прийнято вказаний позов до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/7043/24, підготовче засідання призначено на 01.07.2024. Встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позовну заяву, позивачу - строк для подання відповіді на відзив.

24.06.2024 до суду через систему Електронний Суд від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Також 24.06.2024 до суду через систему Електронний Суд від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

В підготовче засідання 01.07.2024 з`явився представник відповідача, представник позивача не з`явився.

Суд, заслухавши думку представника відповідача щодо поданого позивачем клопотання про відкладення розгляду справи, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив вказане клопотання задовольнити, підготовче засідання відкласти на 07.08.2024.

05.08.2024 до суду через систему Електронний Суд від позивача надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представника.

В підготовче засідання 07.08.2024 з`явився представник відповідача, представник позивача не з`явився.

Враховуючи, що судом здійснено всі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив закрити підготовче провадження у даній справі та призначити розгляд справи по суті на 09.09.2024.

В судове засідання 09.09.2024 з`явився представник відповідача, представник позивача не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Зважаючи на подану позивачем заяву про розгляд справи без участі його представника, зважаючи, що неявка представника позивача не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу по суті в цьому судовому засіданні за відсутності вказаного учасника справи.

Представник відповідача в судовому засіданні 09.09.2024 заперечив проти задоволення позовних вимог, просив в позові відмовити.

Відповідно до ст. 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 09.09.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення на підставі ст. 240 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

07.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «МОНТАЖТРАНСГАЗ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРРЕСУРС» укладено договір № 7/1 про безвідсоткову фінансову поворотну допомогу (надалі - Договір), відповідно до п. 1.1. якого відповідач надає позивачу безвідсоткову фінансову поворотну допомогу (надалі - фінансова допомога) в розмірі 170 000,00 грн, а позивач зобов`язується повернути таку ж грошову суму у відповідності до договору у встановлений строк.

Відповідно до п. 2.2. Договору відповідач зобов`язується надати фінансову допомогу протягом 1 (одного) календарного дня з дати підписання даного договору.

Позивач зобов`язується повернути грошові кошти відповідачу протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати отримання фінансової допомоги (п. 2.3. Договору).

Договір набирає чинності з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 5.1. Договору).

Зазначений Договір підписано представниками сторін та скріплено їх печатками.

Звертаючись до суду із даним позовом, позивач зазначає, що Договір директором Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАЖТРАНСГАЗ» Щербатовим С.О. не підписувався, особа-підписант цього Договору йому не відома. Відсутність волевиявлення учасника правочину, а саме, позивача, на його укладення, є порушенням вимог ч. 3 ст. 203 ЦК України, а тому оспорюваний договір слід визнати недійсним в порядку ст. 215 ЦК України.

Відповідач заперечував проти задоволення позову, зазначаючи про його необґрунтованість та невідповідність викладених у ньому обставин дійсності. Так, відповідач стверджує, що оспорюваний Договір містить печатку позивача, в той час як доказів її втрати, підробки або використання особами без відповідних на те повноважень всупереч волі позивача, не надано. Крім того, вказаний правочин було схвалено позивачем, оскільки кошти фінансової допомоги ним було отримано та як помилково перераховані відповідачу не повернуто.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України. Аналогічні положення містить ст. 20 Господарського кодексу України.

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, є визнання правочину недійсним, а загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього Кодексу.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 202 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин 1-3 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Водночас, особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).

Настання передбачених ст. 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів та ін.).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16 та від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18.

Позивач стверджує, що договір № 7/1 про безвідсоткову фінансову поворотну допомогу від 07.07.2021 підписаний невідомою особою, а не його директором Щербатовим С.О., а тому не може породжувати будь-яких договірних зобов`язань для Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАЖТРАНСГАЗ».

Однак, з указаними твердженнями позивача суд не погоджується, оскільки матеріалами справи підтверджено вчинення ним дій, які свідчать про схвалення оспорюваного Договору.

Так, ще у 2021 році позивач отримав від відповідача кошти фінансової допомоги у розмірі 170 000,00 грн відповідно до Договору, що підтверджується платіжною інструкцією від 07.07.2021 № 182, у призначенні платежу якої міститься посилання на договір № 7/1 від 07.07.2021. Під час розгляду даної справи позивачем не було спростовано факту отримання ним вказаної суми коштів, як і не надано доказів їх повернення відповідачу як помилково перерахованих.

Враховуючи наведене, суд також відхиляє доводи позивача про те, що про існування Договору позивач дізнався після ознайомлення 27.05.2024 з матеріалами справи № 917/738/24. Такі доводи спростовуються також наявними в матеріалах справи доказами отримання позивачем 26.04.2024 претензії відповідача від 12.04.2024 № 1204-1 щодо сплати заборгованості за Договором у розмірі 170 000,00 грн.

Водночас, факти та обставини укладення між сторонами Договору та наявність умов для виникнення у Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтажтрансгаз» зобов`язань зі сплати за цим правочином заборгованості встановлені у рішенні Господарського суду Полтавської області від 17.07.2024 у справі № 917/738/24, яким задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрресурс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтажтрансгаз» про стягнення заборгованості за договором № 7/1 про безвідсоткову фінансову поворотну допомогу від 07.07.2021 та яке набрало законної сили.

Як вказано в ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Так, преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Отже, фактичні обставини, встановлені у вказаних судових рішеннях, які набрали законної сили, мають преюдиційне значення для даного спору та не можуть бути поставлені під сумнів.

Крім того, суд враховує, що підпис директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтажтрансгаз» Щербатова С.О. на оспорюваному Договорі скріплено печаткою цього товариства, яка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин. Тому, встановивши наявність відбитку печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтажтрансгаз» на Договорі, суд доходить висновку про те, що позивач має нести відповідальність за законність використання його печатки.

Доказів її загублення, викрадення або в інший спосіб вибуття її з володіння позивача або використання її іншою особою Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтажтрансгаз» не надано, як і не надано доказів звернення до правоохоронних органів у зв`язку з втратою чи викраденням печатки, а тому відсутні підстави вважати, що печатка товариства використовувалась проти волі позивача.

Отже, з огляду на викладене, доводи позивача про те, що спірний договір ним не укладався, суд визнає неспроможними та такими, що не відповідають дійсності, з огляду на встановлені судом обставини.

Позивачем жодними належними і допустимими доказами відповідно до статей 76, 79 Господарського процесуального кодексу України не підтверджено відсутності його наміру створити правові наслідки на момент укладення спірного договору.

Інших доказів, які б стали підставою для визнання недійсним оспорюваного Договору в матеріали справи позивачем не подано.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту статті 79 Господарського процесуального кодексу України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (зазначену правову позиція викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Отже, враховуючи принцип змагальності сторін, суд вважає, що відповідач спростував більш вірогідними доказами обставини недійсності спірного договору, аніж це підтвердив позивач.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За приписами ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищевикладене, у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «МОНТАЖТРАНСГАЗ» суд відмовляє.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 20.09.2024.

Суддя Т. Ю. Трофименко