Ухвала суду № 121725240, 16.09.2024, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

16 вересня 2024 року Справа № 922/3192/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Пугачові Д.І.

розглянувши заяву Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (вх. № 3192/24 від 10.09.2024) про забезпечення позову, подану у справі

за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (адреса: 03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127; код ЄДРПОУ 00032112) до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Героїв Харкова, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) про стягнення 133814327,05 грн.

за участю представників сторін:

позивача - Гижко О. Л. (довіреність № ДП24701/24-0005 від 08.01.2024);

відповідача - Бакулін А. С. (виписка з ЄДРПОУ).

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить суд стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (далі - відповідач) 133814327,05 грн, з яких:

80383333,33 грн. - основної заборгованості;

39193014,83 грн - заборгованість по процентам;

2732624,95 - грн. - 3% річних.

11505353,95 - грн - індексу інфляції.

Позов обґрунтовано з посиланням на порушення АТ "Турбоатом" умов укладеного між сторонами кредитного договору № 20-1KN0001 від 22.06.2020 щодо своєчасного та повного внесення кредитних платежів та відсотків за його користування.

Одночасно з позовною заявою позивач звернувся до суду з заявою про забезпечення позову (вх. № 3192/24 від 10.09.2024), в якій просить суд до вирішення спору по суті застосувати наступний захід забезпечення позову:

- накласти арешт на все рухоме та нерухоме майно, що належить на праві власності Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Героїв Харкова, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) в межах ціни позову в розмірі 133814327,05 грн.

Заява про забезпечення позову мотивована з посиланням на те, що на цей час існують обставини, які можуть ускладними або взагалі унеможливити виконання рішення у даній справі, в разі його винесення на користь позивача. Зокрема позивач зазначає, що в провадженні судів існують інші судові спори, пов`язані з договорами укладеними з АТ "Українські енергетичні машини", права вимоги за якими є предметом застави перед позивачем, якою в свою чергу забезпечено виконання зобов`язань відповідача за кредитним договором № 20-1KN0001 від 22.06.2020. На думку позивача, зазначене підтверджує наявність ризиків та спростовує можливість позивача у розумні строки та ефективно здійснити задоволення своїх вимог за кредитним договором за рахунок застави.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.09.2024, за відповідним клопотанням відповідача та з огляду на положення ч. 4 ст. 140 ГПК України, постановлено розгляд заяви позивача (вх. № 3192/24 від 10.09.2024) про забезпечення позову здійснювати у судовому засіданні з викликом сторін, призначено судове засідання з розгляду заяви на 16.09.2024.

Відповідач подав до суду заяви (вх. № 22958 від 12.09.2024 та № 23205 від 16.09.2024), в яких просить суд відмовити у задоволенні заяви Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про забезпечення позову з посиланням на те, що головним завданням АТ Укренергомашини є виготовлення та постачання для об`єктів критичної інфраструктури загальнодержавного значення України турбінного та генераторного обладнання для здійснення життєво важливих функцій з енергозабезпечення держави; що згідно наказу Міністерства енергетики України № 215 від 04.06.2024 відповідач є підрядником підприємств паливноенергетичного комплексу України (ПрАТ Укргідроенерго, АТ НАЕК Енергоатом, ПАТ Центренерго, ТОВ ДТЕК), спеціалісти якого разом з енергетиками з самого початку збройної агресії приймають участь у відновлені пошкоджених (зруйнованих) внаслідок ворожих обстрілів енергогенеруючих потужностей; що відповідно до наказу Міністерства економіки України № 3661 від 09.02.2024 відповідач також є критично важливим підприємством для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період; що відповідач забезпечує роботою значну кількість працівників, надає умови для безпечного перебування працівників та мешканців Харкова, що перебувають у них, виконує низку інших соціально важливих функцій в умовах воєнного стану

З огляду на викладене відповідач зазначає, що заява позивача про вжиття заходів забезпечення позову ставить під загрозу оперативне виконання завдань держави із забезпечення енергетичної стабільності України, безперебійної роботи енергетичних об`єктів її критичної інфраструктури та їх відновлення, функціонування національної економіки в умовах воєнного стану, оскільки, у разі вжиття судом заходів забезпечення позову шляхом задоволення заяви позивача та накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно відповідача, останній фактично зупинить свою роботу.

У судове засідання 16.09.2024 прибули представники сторін.

Представник позивача підтримує вимоги, які викладені у заяві про забезпечення позову, та просить суд їх задовольнити.

Представник відповідача заперечує проти задоволення заяви про забезпечення позову.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (вх. № 3192/24 від 10.09.2024), суд зазначає.

Відповідно до ч. 1 ст. 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Пунктами 2, 4 ч. 1 статті 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується зокрема забороною відповідачу вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Частиною 2 ст. 136 ГПК України передбачено, що забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до ч. ч. 1, 3-6 ст. 140 ГПК України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Суд, розглядаючи заяву про забезпечення позову, може викликати особу, що подала заяву про забезпечення позову, для надання пояснень або додаткових доказів, що підтверджують необхідність забезпечення позову, або для з`ясування питань, пов`язаних із зустрічним забезпеченням. У виняткових випадках, коли наданих заявником пояснень та доказів недостатньо для розгляду заяви про забезпечення позову, суд може призначити її розгляд у судовому засіданні з викликом сторін. Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення.

Слід вказати, що з огляду на положення ст. ст. 13, 74, 80 ГПК України особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених статтею 74 ГПК України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивачів, а також можливість реального виконання рішення суду у випадку задоволення позову. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду. Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з вимогами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Частинами 1, 2 ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Розглянувши подану заяву про забезпечення позову суд констатує, що всупереч зазначеним вище положенням закону позивачем при її поданні не надано жодного доказу існування обставин, з якими закон пов`язує можливість вжиття заходів до забезпечення позову. Зокрема, заявником належними та допустимими доказами не доведено, що невжиття заходів до забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, в разі його винесення на користь заявника.

Наявність у відповідача власного нерухомого майна та грошових коштів, які обліковуються на рахунках відповідача, а також наявність судових рішень, які набули законної сили та на підставі яких стягуються грошові кошти з підприємства відповідача, в межах інших справ, в розумінні відповідних положень ст. 74-78 ГПК України, не свідчить саме про факт ухилення від виконання зобов`язань як на цьому наполягає позивач, та не є достатньою підставою для вжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладення арешту саме на все рухоме та нерухому майно відповідача у межах заявленої до стягнення суми.

До того ж, в даному випадку, як свідчать матеріали справи, виконання відповідачем умов кредитного договору № 20-1KN0001 від 22.06.2020 щодо своєчасного та повного внесення кредитних платежів та відсотків за його користування забезпечено заставою майна боржника згідно з умовами Договору застави № 20-12М0004 від 22.06.2020. Заставна вартість предмету застави за Договором застави із урахуванням внесених змін до договору становить 250 000 000,00 грн., тоді як в межах даної справи позивач вказує про існування у відповідача заборгованості за кредитним договором в загальній сумі 133814327,05 грн (в т.ч. основний борг, відсотки за користування кредитом та санкції).

Згідно зі ст. 572 ЦК України, застбва один із засобів забезпечення зобов`язань. В силу застави кредитор має право в разі невиконання боржником забезпеченого заставою зобов`язання одержати кошти з вартості заставленого рухомого або нерухомого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом.

При цьому, суд критично ставиться до посилань позивача на висновки, викладені в рішенні Господарського суду м. Києва від 13.02.2024 року у справі № 910/15048/23 щодо наявності у відповідача грошових коштів отриманих від своїх кредиторів та її утримання всупереч умов укладеного між позивачем та відповідачем договору застави № 20-12М0004 від 22.06.2020 яким виручка від продажу товарів є предметом забезпечення. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.05.2024 по справі № 910/15048/23 вказане рішення було визнано нечинним, та затверджено укладену між сторонами у цій справі мирову угоду.

Окрім того, як свідчать матеріали справи, АТ «Українські енергетичні машини» є стратегічним підприємством державного сектору економіки України.

Згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 06.10.2021 року № 1228 управління корпоративними правами підприємства належить Державі в особі Кабінету Міністрів України (98,15 % його акцій належать Державі в особі КМУ).

Одночасно з цим, відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 04.03.2015 № 83 АТ «Українські енергетичні машини» відноситься до переліку об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, а постановою Кабінету Міністрів України від 31.05.2022 № 643 АТ «Українські енергетичні машини» взагалі віднесений до категорії особливо важливих для економіки суб`єктів господарювання.

Головним завданням АТ «Укренергомашини» є виготовлення та постачання для об`єктів критичної інфраструктури загальнодержавного значення України турбінного та генераторного обладнання для здійснення життєво важливих функцій з енергозабезпечення Держави.

В умовах воєнного стану, та систематичних обстрілів військами РФ енергетичних об`єктів України, діяльність АТ «Укренергомашини» з відновлення цих об`єктів має надважливе значення, що в свою чергу сприяє виконанню пріоритетних завдань Держави зі створення необхідних умов для функціонування підприємств, установ і організацій паливно-енергетичного комплексу, а також їх підрядних організацій, які здійснюють будівництво, ремонт, відновлення, надання послуг, виготовлення чи поставку обладнання.

Зокрема, з початком збройної агресії РФ проти України, АТ «Укренергомашини» не зупинилося, а напроти, продовжує виконувати покладені на нього зобов`язання з постачання продукції для українських ГЕС, ГАЕС та АЕС - об`єктів критичної інфраструктури загальнодержавного значення, які входять в структури енергогенеруючих компаній ПрАТ «Укргідроенерго» та ДП «НАЕК «Енергоатом», які в умовах війни забезпечують електроенергією все населення, підприємства, установи та організації України.

Тобто, безпосередня діяльність АТ «Укренергомашини», крім іншого, також спрямована на відновлення зруйнованого чи пошкодженого внаслідок збройної агресії РФ майна об`єктів критичної інфраструктури, які забезпечують безперебійне функціонування об`єднаної енергетичної системи України.

Так, згідно наказу Міністерства енергетики України від 04 червня 2024 року № 215 АТ «Укренергомашини» є підрядником підприємств паливно енергетичного комплексу України (ПрАТ «Укргідроенерго», АТ «НАЕК «Енергоатом», ПАТ «Центренерго», ТОВ «ДТЕК»), спеціалісти якого разом з енергетиками з самого початку збройної агресії приймають участь у відновлені пошкоджених (зруйнованих) внаслідок ворожих обстрілів енергогенеруючих потужностей України.

Відповідно до наказу Міністерства економіки України від 09.02.2024 р. № 3661 АТ «Укренергомашини» також є критично важливим підприємством для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період.

Одночасно з цим, підприємство підтримує роботу об`єктів цивільного захисту населення Харкова, забезпечення безпеки життя своїх працівників та мешканців Харкова, що перебувають у них, оскільки на території АТ «Українські енергетичні машини» знаходяться декілька стратегічних об`єктів цивільного захисту населення.

Окрім того, АТ «Укренергомашини» є одним з найбільших роботодавців м. Харкова.

Як наслідок, від стабільності подальшої роботи підприємства залежить матеріальне благополуччя багатьох харків`ян працівників підприємства та членів їх сімей, яких в умовах війни неможна залишати без засобів до існування

Накладення ж арешту на рухоме та нерухоме майно АТ «Укренергомашини», яким, в тому числі, є рахунки підприємства, може істотно ускладнити або взагалі унеможливити виконання покладених на дане підприємство функцій, які як вже зазначалося, є надважливими для всієї країни в умовах воєнного стану.

Посилання позивача на те, що в заяві про забезпечення позову мова не йде про накладення арешту на банківські рахунки АТ «Укренергомашини» суд вважає безпідставними, оскільки грошові кошти за своєю правовою природою є рухомим майном (ст. 181 ЦК України, ст. 2 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»), а тому у випадку задоволення заяви позивача та накладення арешту на рухоме майно також буде накладено арешт на грошові кошти АТ «Укренергомашини» (за виключенням тих на які згідно з законом не можливе накладення такого арешту).

Суд також зазначає та враховує, що предметом позову у даній справі є вимоги про стягнення заборгованості за кредитом, інфляційних та 3% річних. Правомірність та правильність нарахування інфляційних та 3% річних до прийняття відповідного рішення у даній справі, є спірною.

З урахуванням викладеного, суд приходить до висновку про недоцільність та необґрунтованість поданої позивачем заяви про вжиття заходів забезпечення позову, що в свою чергу зумовлює прийняття судом ухвали про відмову в її задоволенні.

Керуючись ст. ст. 73-74, 86, 136, 137, 140, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні заяви Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (вх. № 3192/24 від 10.09.2024) про забезпечення позову.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені статтями 254-258 ГПК України з урахуванням вимог пп. 17.5 п.17 ч. 1 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 19.09.2024.

СуддяО.І. Байбак

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.