Ухвала суду № 121723357, 10.09.2024, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/44/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.09.2024 Справа № 908/1560/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, за участю секретаря судового засідання Лісовик О.В., розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Публічне акціонерне товариство УКРНАФТА, код ЄДРПОУ 00135390 (04053 Україна, м. Запоріжжя, провулок Несторівський, буд. 3-5)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю БАРВІНОК-ІНВЕСТ, код ЄДРПОУ 40385546 (69005 Україна, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, буд 72А, кімната 9)

про банкрутство

Представники сторін:

Від кредитора Слівінський І.О. (в режимі відеоконференції)

Від боржника Маміч Я.С. (в залі суду)

Заявник АТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» - Синяк Д.О.

Арбітражний керуючий Комлик І.С.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.07.2024р., зокрема, відкрито провадження у справі №908/1560/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю БАРВІНОК-ІНВЕСТ. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Комлика І.С. Попереднє засідання суду призначено на 10.09.2024 о 10-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення за № 73715 від 29.07.2024р.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 93-1 цього Кодексу.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

У передбачений Кодексом України з процедур банкрутств строк, до суду надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1/ Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс» на суму 9 262 318,21 грн.

2/ Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на суму 443 614 914,28 грн.

3/ Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на суму 40 842 505,29 грн.

4/ Головного управління ДПС у Запорізькій області на суму 93 555 732,23 грн.

До суду від боржника та розпорядника майна боржника надійшли письмові повідомлення про результати розгляду заявлених грошових вимог вказаних вище кредиторів.

Суд розглянув заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс» з грошовими вимогами до боржника на суму 9 262 318,21 грн, зазначає про таке.

Грошові вимоги обґрунтовані тим, що 01.10.2022 між ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС», як Постачальником, та ТОВ «БАРВІНОК-ІНВЕСТ», як Покупцем, укладений договір поставки нафтопродуктів № 114/1 (надалі - договір).

Відповідно до п.1.2. договору, номенклатура, кількість, ціна товару та строк поставки визначаються сторонами у додаткових угодах до договору, які є його невід`ємною частиною.

Відповідно до п.4.4. договору, сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких вказують: найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару та підписуються уповноваженими представниками сторін.

Відповідно до додаткової угоди № КД000000015 від 01.10.2022 постачальник зобов`язався поставити, а покупець прийняти бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 на загальну суму 7 637 153,87грн., в т.ч. ПДВ 499 626,89грн. Актом №49 від 31.10.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № 114/1 від 01.10.2022 підтверджується факт передачі ТОВ «БАРВІНОК-ІНВЕСТ» нафтопродуктів на суму 7 637 153,87грн.. в т.ч. ПДВ 499 626,89грн.

Відповідно до додаткової угоди № КД000000086 від 01.11.2022 постачальник зобов`язався поставити, а покупець прийняти бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 на загальну суму 1 625 164,34грн., в т.ч. ПДВ 106 319,16грн. Актом № 123 від 30.11.2022 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № 114/1 від 01.10.2022 підтверджується факт передачі ТОВ «БАРВІНОК-ІНВЕСТ» нафтопродуктів на суму 1 625 164,34грн., в т.ч. ПДВ 106 319,16грн.

Додатковою угодою від 02.10.2023 сторонами внесено зміни до п.5.1. договору та викладено пункт 5.1. в наступній редакції: «Покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на поточний рахунок Постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 730 днів з дати підписання акту приймання-передачі товару».

З урахуванням викладеного, станом на дату подання цієї заяви, заборгованість ТОВ «БАРВІНОК-ІНВЕСТ» перед «ТОРГОВИЙ ДІМ «КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС» за Договором поставки нафтопродуктів № 114/1 від 01.10.2022 складає 9 262 318,21грн.

Сума заборгованості підтверджується Актом звіряння взасморозрахунків станом на 31.07.2024, складеним між ТОВ «БАРВІНОК-ІНВЕСТ» та ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «КРЕМЕНЧУКНАФТОПРОДУКТСЕРВІС».

Зазначені грошові вимоги підлягать визнанню судом.

Заявником за подання заяви до суду було сплачено судовий збір у розмірі 6 056,00 грн, який також визнається судом.

Розглянувши заяву Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» на суму 443 614 914,28 грн., суд установив, що заявлені грошові вимоги виникли з наступних підстав: заборгованості за договором №2202/2/2118 від 31.10.2018 у розмірі 243 832 116,56 грн.; заборгованості за договором №2171/2/2118 від 29.11.2018 у розмірі 24 630 313,83 грн.; заборгованості за договором №1270/2/2118 від 13.10.2019 у розмірі 124 281 094,63 грн.; заборгованості за договором №1431/2/2118 від 20.12.2019 у розмірі 35 510 261,36 грн.; заборгованості за договором №427/2/2118 від 01.06.2020 у розмірі 8 030 149,66 грн.; заборгованості за договором №2154/19/2118 від 04.12.2018 у розмірі 173,87 грн.; безпідставно набутих грошових коштів у розмірі 7 330 804,40 грн.

Судом визнаються грошові вимоги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» до боржника на суму 443 614 914,28 грн, а також 4 844,80 грн судового збору за подання заяви до суду.

Суд розглянув заяву Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 40 842 505,29 грн, вважає її обгрунтованою, а заявлені гршові вимоги такими, що підлягають визнанню.

Крім того, за подання до суду заяви, заявником сплачено судовий збір у розмірі 6 056,00 грн, який визнається судом.

Заперечень до суду не надійшло.

Суд розглянув заяву Головного управління ДПС у Запорізькій області, вирішив відкласти її розгляд у наступному судовому засіданні.

Крім того, 09.09.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна боржника Комлика І.С. про продовження строку проведення інвентаризації майна боржника на 30 днів.

Розпорядник майна вказує на те, що ним зроблено письмові запити до керівника ТОВ БАРВІНОК-ІНВЕСТ щодо надання документації необхідної для проведення інвентаризації манйна боржника.

На день розгляду справи таких документів розпоряднику майн не надано.

Вивчивши подане клопотання, суд зазначає про таке.

Приписами п. 9 ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, зокрема: в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

Відповідно до ст.119 Господарського процесуального кодексу суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов`язку вчинити відповідну процесуальну дію.

Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, враховуючи ненадання керівником боржника відомостей та документів необхідних для проведення інвентаризації, суд вважає за можливе клопотання розпорядника майна боржника Комлика І.С. про продовження строку проведення інвентаризації майна боржника на 30 днів задовольнити.

Керуючись ст.ст. 2, 43, 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 119, 202, 216, 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Віднести кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства УКРНАФТА до боржника у розмірі 233 110 397,55 грн, з яких: 202 114 757,40 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 30 995 640,15 грн штрафні санкції та пеня до шостої черги задоволення.

Визнати кредиторські вимоги до боржника:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Кременчукнафтопродукт Сервіс»

у розмірі 9 262 318,21 основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 6 056,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

- Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» у розмірі 443 614 914,28 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 4 844,80 грн судового збору з першою чергою задоволення.

- Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» у розмірі 40 842 505,29 грн, з яких: 36 064 354,22 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, 4 778 151,07 грн штрафні санкції та пеня з шостою чергою задоволення, та 6 056,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

Клопотаня розпорядника майна боржника Комлика І.С. про продовження строку на проведення інвентаризації майна боржника задовольнити.

Продовжити строк проведення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю БАРВІНОК-ІНВЕСТ Комликом І.С. інвентаризації майна боржника на тридцять днів.

Відкласти попереднє засідання на 05.12.2024р. о 10-00, в режимі відеоконференції.

Засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України та підлягає оскарженню в частині розгляду окремих кредиторських вимог.

Ухвалу складено та підписано-19.09.2024.

Суддя О.О. Юлдашев