Ухвала суду № 121591398, 13.09.2024, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про винагороду та відшкодування витрат арбітражного керуючого

"13" вересня 2024 р.м. ОдесаСправа № 916/4774/23Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни, дослідивши матеріали справи,

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю"Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (03055; м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корпус 8Б; оф. 103; код ЄДРПОУ: 41264766),

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" (65072, м. Одеса, вул. Радісна, буд. 23, код ЄДРПОУ 36643816)

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс", посилаючись на заборгованість останнього у розмірі 290 728 024,07 грн. та положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.11.2023 р. заяву (вх. ГСОО №5341/23 від 01.11.2023 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю"Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" прийнято та призначено до розгляду у підготовчому засіданні господарського суду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.12.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича. Вказаною ухвалою суду визнано конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" у сумі 290 728 024, 07 грн. та витрати у сумі 87 140,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого. Встановлено наступну черговість задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста": 87 140, 00 грн. перша черга задоволення вимог кредиторів; 273 916 442, 63 грн. четверта черга задоволення вимог кредиторів; 16 811 581,44 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів.

18.12.2023 р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/4774/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс".

20.12.2023 р. на офіційному сайті Касаційного господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/4774/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" (публікація №72115 від 20.12.2023 р.).

Ухвалами Господарського суду Одеської області від 21.02.2024 р. постановлено:

- припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" Анохіна Дмитра Андрійовича (41700, Сумська обл., Буринський р-н, м. Буринь, вул. Першотравнева, буд. 37) та виконавчих органів управління Боржника;

- виконання обов`язків керівника та виконавчих органів управління Товариством з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" тимчасово покласти на розпорядника майном Боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до призначення у порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника;

- визнати додаткові конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" у сумі 291 448 343,03 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів та витрати у сумі 6 056, 00 грн. (судовий збір), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

05.04.2024 р. господарським судом постановлено ухвалу попереднього засідання, якою визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

08.05.2024 р. до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" про заміну кредитора у справі на його правонаступника.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.05.2024 р. здійснено заміну первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" у частині грошових вимог у розмірі 565 364 785,66 грн., з яких заборгованість по поверненню кредитних коштів у сумі 255 802 523,69 грн.; заборгованості по сплаті процентів за користування кредитними коштами в сумі 15 137 902,76 грн.; заборгованості щодо сплати інфляційних втрат за порушення зобов`язань щодо погашення заборгованості у сумі 41 773 610,92 грн.; заборгованості щодо сплати 3% річних за порушення зобов`язань щодо погашення відсотків за користування кредитом у сумі 10 697 648,02 грн.

11.09.2024 р. у нарадчій кімнаті господарським судом проголошено вступну та резолютивну частину постанови про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі №916/4774/23.

11.06.2024 р. до Господарського суду Одеської області надійшло клопотання (вх. ГСОО №22948/24) арбітражного керуючого Ткачуком О.В. про долучення до матеріалів справи документів.

У вказаному клопотанні, арбітражний керуючий просить Суд затвердити звіт про нарахування та виплату основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №916/4774/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" за період з 18.12.2023 р. по 10.06.2024 р. в розмірі 128 329,03 грн.

Дослідивши матеріали справи та звіт арбітражного керуючого Ткачука О.В., господарським судом встановлено наступне.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Частиною 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

У звіті про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражний керуючий Ткачук О.В. наводить розрахунок основної грошової винагороди, що підлягає сплаті, враховуючи розмір такої винагороди, який закріплено у ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розрахунок здійснено за період з 18.12.2023 р. по 10.06.2024 р. За вказаний період арбітражним керуючим Ткачуком О.В. розраховано розмір грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі №916/4774/23 у розмірі 128 329,03 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, за період виконання арбітражним керуючим Ткачуком О.В. повноважень у справі №916/4774/23, скарги на його дії чи бездіяльність до господарського суду не надходили.

Рішеннями, прийнятих на зборах комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс", що оформлено протоколом зборів комітету кредиторів від 10.06.2024 р. ухвалено:

- прийняти до відома звіт арбітражного керуючого Ткачука О.В. про проведену ним роботу в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс". Зауваження від кредиторів щодо проведеної розпорядником майна роботи відсутні;

- схвалити звіт арбітражного керуючого Ткачука О.В. про нарахування та виплату основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Боржника у справі №916/4774/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" за період з 18.12.2023 р. по 10.06.2024 р. у розмірі 128 329,03 грн.

11.09.2024 р. присутня у підсумковому засіданні представник кредиторів усно підтвердила обставини, зазначені у протоколах зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" від 10.06.2024 р. та 16.08.2024 р.

За таких обставин, господарський суд вважає за належне забезпечити законні очікування арбітражного керуючого щодо оплати його праці та не вбачає підстав для відмови у затвердженні звіту.

З огляду на викладені обставини, господарський суд задовольняє клопотання (вх. ГСОО №22948/24 від 11.06.2024 р.) та затверджує звіт арбітражного керуючого Ткачука О.В. про нарахування та виплату основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №916/4774/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" за період з 18.12.2023 р. по 10.06.2024 р. в розмірі 128 329,03 грн.

Господарський суд враховує, що ухвалою Суду від 27.03.2024 р. здійснено сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Ткачуку О.В. у сумі 60 300 грн. за виконання повноважень розпорядника майном Боржника у справі №916/4774/23 за період з 18.12.2023 р. р. по 18.03.2024 р. із депозитного рахунку Господарського суду Одеської області за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА".

Таким чином, за період виконання арбітражним керуючим Ткачуком О.В. повноважень у справі №916/4774/23 за період з 18.12.2023 р. по 10.06.2024 р. загальний розмір нарахованої основної грошової винагороди арбітражної керуючої складає 128 329,03 грн., несплачений залишок з яких складає 68 029,03 грн. основна грошова винагорода.

Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом (частина сьома статті 43 Конституції України).

Арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності, який з моменту постановлення ухвали (постанови) про призначення його керуючим санацією або ліквідатором до моменту припинення здійснення ним повноважень прирівнюється до посадової особи підприємства-боржника. Арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень (частини перша, друга статті 10, частини перша, друга статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Приписами статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного кредиторами фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 5011-15/2551-2012, від 16 липня 2020 року у справі № 918/454/18).

Враховуючи вищевикладене, господарський суд затверджує звіт арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про нарахування та виплату основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі №916/4774/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" за період з 18.12.2023 р. по 10.06.2024 р. в розмірі 128 329,03 грн.

Керуючись ст. ст. 30, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання (вх. ГСОО №22948/24 від 11.06.2024 р.) та затвердити звіт арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №113 від 04.02.2013 р.) про нарахування та виплату основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Боржника у справі №916/4774/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" за період з 18.12.2023 р. по 10.06.2024 р. в розмірі 128 329 (сто двадцять вісім тисяч триста двадцять дев`ять гривень) 03 коп., несплачений залишок з яких складає 68 029 (шістдесят вісім тисяч двадцять дев`ять гривень)03 коп.

Ухвала набрала законної сили 13 вересня 2024 року та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": арбітражному керуючому Ткачуку О.В.; ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; ТОВ "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС"; представнику ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" адвокату Піхотенко А.С.; представнику ТОВ "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" адвокату Калітіній О.В.

Суддя С.І. Райчева