Ухвала суду № 121462817, 05.09.2024, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

УХВАЛА

про закриття провадження у справі

"05" вересня 2024 р. м. Вінниця Cправа № 902/598/24

Суддя Господарського суду Вінницької області Міліціанов Р.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1

до: Приватного акціонерного товариства "Вінницький завод "Маяк", Хмельницьке шосе, 105, м. Вінниця, 21029, код - 14307771

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЯК ІНВЕСТ ЛТД", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6

про визнання недійсним рішення

за участю секретаря судового засідання: Московчук Є.В.

за участю представників:

позивача: Бєлкін Леонід Михайлович

відповідача: Кухар Олексій Іванович , посвідчення № 304 від 26.02.1998 року

третьої особи: ОСОБА_9

третіх осіб (Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ТОВ "МАЯК ІНВЕСТ ЛТД", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ): не з`явилися

В С Т А Н О В И В :

26.05.2024 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява (б/н від 26.05.2024 року) (вх. № 615/24 від 27.05.2024 року) ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Вінницький завод "Маяк" про:

- визнання недійсним рішення від 23.06.2021 року наглядової ради акціонерного товариства, оформлене протоколом, яким затверджено ціну розміщення акцій при емісії 1,78 грн та в частині затвердження цієї ціни;

- визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій додаткової емісії Приватного акціонерного товариства "Вінницький завод "Маяк", рішення яке прийняте 24.06.2021 року, у кількості 15 224 411 штук, номінальною вартістю 1,74 грн кожна, загальною номінальною вартістю 26 490 475,14 грн.

Ухвалою суду від 03.06.2024 року відкрито провадження у справі № 902/598/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 25.06.2024 року.

10.06.2024 року від представника ОСОБА_1 , Бєлкіна Л.М. надійшла заява (№ 01-34/5995/24 від 10.06.2024 року) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 17.06.2024 року забезпечено участь представників ОСОБА_1 , Бєлкіна Леоніда Михайловича та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, ОСОБА_9 у судовому засіданні 25.06.2024 року та у всіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

18.06.2024 року до суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву (б/н від 18.06.2024 року) (вх.канц. № 01-346333/24).

24.06.2024 року до суду від представника позивача надійшов супровідний лист (б/н від 24.06.2024 року) (вх.канц. № 01-34/6552/24). В якості додатків до якого додано , серед іншого:

- відповідь на відзив (б/н від 23.06.2024 року);

- заяву про уточнення позовних вимог (б/н від 23.06.2024 року), в якій останній просить суд розглядати позовні вимоги у наступному уточненій редакції

- визнати недійсним рішення від 23.06.2021 року наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Вінницький завод "Маяк", оформлене протоколом від 23.06.2021 року № 23062021/1, яким затверджено ціну розміщення акцій при емісії 1,78 грн. та в частині затвердження цієї ціни (третє питання порядку денного).

- визнати недійсним свідоцтво про реєстрацію випуску акцій Приватного акціонерного товариства "Вінницький завод "Маяк", реєстраційний № 44/1/2021, дата реєстрації - 29 липня 2021 року, дата видачі - 04 листопада 2021 року, номінальна вартість акцій 1,74 грн. кожна, кількість акцій - 18.232.661 штук, загальна номінальна вартість - 31.724.830 гривень 14 коп.

25.06.2024 року до суду від представника відповідача надійшло клопотання (б/н від 24.06.2024 року) (вх.канц. № 01-34/6596/24) про витребування доказів, в якому останній просить суд витребувати у Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Акордбанк" інформацію.

У судовому засіданні 25.06.2024 року судом задоволено клопотання представника відповідача (б/н від 24.06.2024 року) (вх.канц. № 01-34/6596/24)

Ухвалою суду від 26.06.2024 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

02.07.2024 року до суду від представника відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (б/н від 01.07.2024 року) (вх.канц. № 01-34/6847/24).

12.07.2024 року від Публічного акціонерного товариства "КБ "АКОРДБАНК" до суд надійшов лист № БТ-2739-01120501-2024 від 05.07.2024 року.

24.07.2024 року до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЯК ІНВЕСТ ЛТД" надійшла заява (б/н від 24.07.2024 року) (вх.канц. № 01-34/7552/24), про залучення останнього в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

25.07.2024 року на електронну адресу суду від представника третьої особи надійшли письмові пояснення № 14/04/14229 від 25.07.2024 року.

У судовому засіданні 25.07.2024 року постановлено протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження передбаченого ч. 3 ст. 177 ГПК України на 30 днів.

Також, у судовому засіданні судом задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЯК ІНВЕСТ ЛТД" (б/н від 24.07.2024 року) (вх.канц. № 01-34/7552/24) та залучено до участі у розгляді справи Товариства з обмеженою відповідальністю "МАЯК ІНВЕСТ ЛТД", в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Судом з власної ініціативи, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_10 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , оскільки з урахуванням предмету позовних вимог, який стосується визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій додаткової емісії Приватного акціонерного товариства "Вінницький завод "Маяк", рішення яке прийняте 24.06.2021 року, у кількості 15 224 411 штук, що може призвести до зміни складу акціонерів, рішення у справі може вплинути на права та обов`язки останніх.

Ухвалою суду від 25.07.2024 року повідомлено учасників справи про дату наступного судового засідання.

28.07.2024 року до суду від Фонду державного майна України надійшов лист № 10-58-21319 від 02.08.2024 року (вх.канц. № 01-34/8492/24), додатком до якого долучено ряд документів.

30.08.2024 року до суду від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшов супровідний лист № 14/04/15908 від 29.08.2024 року.

02.09.2024 року від представника позивача до суду надійшла заява (б/н від 31.08.2024 року) про відмову від заявлених позовних вимог. Також, у заяві позивач проситьб суд повернути 50% сплаченого судового збору.

03.09.2024 року від третьої особи ОСОБА_6 надійшла заява (б/н від 03.09.2024 року) (№ 01-34/8644/24) про проведення судового засідання за його відсутності.

03.09.2024 року від третьої особи ОСОБА_5 надійшла заява (б/н від 03.09.2024 року) (№ 01-34/8645/24) про проведення судового засідання без його участі.

04.09.2024 року від третьої особи ОСОБА_4 надійшла заява (б/н від 03.09.2024 року) ( № 01-34/8665/24) про проведення судового засідання без її участі.

04.09.2024 року від третьої особи ОСОБА_3 , надійшла заява (б/н від 03.09.2024 року) (№ 01-34/8667/24) про проведення судового засідання за її відсутності.

04.09.2024 року від третьої особи ОСОБА_2 , надійшла заява (б/н від 03.09.2024 року) (№ 01-34/8668/24) про проведення судового засідання за його відсутності.

У судовому засіданні 04.09.2024 року прийняли участь представники позивача, відповідача та третьої особи ( ОСОБА_9 ). Інші учасники справи (ТОВ "МАЯК ІНВЕСТ ЛТД", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ) не з`явилися, хоча про дату, час та місце судового засідання повідомлялись належним чином.

При цьому, суд зазначає, що в матеріалах справи наявні заяви третіх осіб ( ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 ) про проведення судового засідання без їх участі.

Розглянувши заяву представника позивача (б/н від 31.08.2024 року) про відмову від позову, судом встановлено наступне.

У заяві (б/н від 31.08.2024 року), за підписом уповноваженого представника ОСОБА_1 адвоката Бєлкіна Л.М., останній просить прийняти відмову від позову та закрити провадження у справі, повідомляє про обізнаність з процесуальними наслідками вчинення відповідних дій.

Згідно із п. 1 ч. 2 ст. 46 ГПК України позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Частина 6 названої статті вказує, що суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

В силу ч.ч. 1-3, 5 ст. 191 ГПК України, позивач може відмовитися від позову, а відповідач визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і його відмову прийнято судом.

Враховуючи, що подана позивачем заява не суперечить законодавству і не порушує права і охоронювані законом інтереси інших осіб, позивач повідомляє про обізнаність з наслідками відмови від позову, процесуальні права адвоката Бєлкіна Л.М. підтверджені ордером, який не містить обмежень щодо повноважень представництва, суд приймає відмову позивача від позову, а відтак провадження у справі № 902/598/24 підлягає закриттю на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Одночасно суд роз`яснює, що ч. 3 ст. 231 ГПК України визначено: у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

При винесенні ухвали про закриття провадження у справі судом враховано положення ч. 4 ст. 231 ГПК України, згідно з якою при закритті провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

На підставі з ч.ч. 1, 4 ст. 130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті, суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Аналогічна норма закріплена в ч.3 ст.7 Закону України "Про судовий збір".

Разом з тим, відповідно до ч.1 ст.7 Закону України "Про судовий збір", сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду.

Тому, позивачу підлягає поверненню з Державного бюджету України 50% судового збору в сумі 2 422,40 грн, сплаченого за подачу позовної заяви згідно квитанції № 201989571 від 26.05.2024 року.

Враховуючи надходження заяви про відмову від позову до початку розгляду справи по суті, судовий збір в сумі 2 422,40 грн слід залишити за позивачем.

За відсутності поданого клопотання та доказів у суду відсутні підстави для розподілу витрат на професійну правничу допомогу.

Керуючись ст. 42, п. 2 ч. 1 ст. 231, ст.ст. 232, 233, 234, 235 ГПК України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Прийняти заяву представника позивача ОСОБА_1 адвоката Бєлкіна Леоніда Михайловича від 31.08.2024 року про відмову у позову у справі № 902/598/24.

2. Закрити провадження у справі № 902/598/24 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Вінницький завод "Маяк" про: визнання недійсним рішення від 23.06.2021 року наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Вінницький завод "Маяк", оформлене протоколом, яким затверджено ціну розміщення акцій при емісії 1,78 грн та в частині затвердження цієї ціни; визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій додаткової емісії Приватного акціонерного товариства "Вінницький завод "Маяк", рішення яке прийняте 24.06.2021 року, у кількості 15 224 411 штук, номінальною вартістю 1,74 грн кожна, загальною номінальною вартістю 26 490 475,14 грн, на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

3. Повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1 ) з Державного бюджету України 2 422,40 грн судового збору, сплаченого за подачу позову згідно квитанції № 201989571 від 26.05.2024 року.

4. Примірник ухвали, засвідчений гербовою печаткою суду, є підставою для повернення ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1 ) з Державного бюджету України 2 422,40 грн судового збору.

5. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу позову в сумі 2 422,40 грн - залишити за позивачем.

6. Примірник ухвали надіслати учасникам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС, за їх відсутності - рекомендованим листом, з повідомлення про вручення поштового відправлення, а також за електронними адресами: позивачу - ІНФОРМАЦІЯ_1 , представнику позивача адвокату Бєлкіну Л.М. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , відповідачу - termia@ukr.net , третій особі - office@nssmc.gov.ua, ІНФОРМАЦІЯ_4 , ТОВ "МАЯК ІНВЕСТ ЛТД" - majak.ltd@ukr.net, ОСОБА_2 - ІНФОРМАЦІЯ_5

Ухвала набирає законної сили в момент її проголошення - 05.09.2024 року,

Учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити ухвалу протягом 10 днів з дня складення повного судового рішення (ухвали) шляхом подачі апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 09.09.2024 року.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

3 - ПАТ "Вінницький завод "Маяк" (Хмельницьке шосе, 105, м. Вінниця, 21029)

4 - Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку (вул. Князів Острозьких, 8, м. Київ, 01010)

5 - ТОВ "МАЯК ІНВЕСТ ЛТД" (вул. Політехнічна, 2Д, м. Вінниця, 21030)

6 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

7 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

8 - ОСОБА_4 (представнику ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

9 - ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 )

10 - ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 )