Ухвала суду № 121071102, 14.08.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

14.08.2024м. ДніпроСправа № 904/1519/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаторг" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, код ЄДРПОУ 44599645)

до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, код ЄДРПОУ 41659659)

про визнання грошових вимог у сумі 11 451 139, 12 грн та 6056,00 грн судового збору

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

За участю представників учасників справи:

від кредитора: Гончаренко Наталія Андріївна, ордер АР №1177033 від 13.05.2024, представник ПАТ "ЕК"Барвінок".

від кредитора: Петренко Таміла Аркадіївна, ордер АЕ №1297425 від 25.06.2024, представник ТДВ "Салтівський хлібозавод".

від кредитора: Кожушний Кирило Сергійович , ордер АХ №1167934 від 19.01.2024, представник ТОВ "ТБ"Новаторг" та ТОВ ТОВ "ТД"Новаагро".

від кредитора: Зубрич Дмитро Олександрович, довіреність від 16.11.2023, представник ТОВ "Газорозподільні мережі України" в особі ХМФ ТОВ "Газорозподільні мережі України".

від кредитора: Конопля Олена Миколаївна, довіреність від 13.06.2024, представник АТ "Харківобленерго".

від боржника: повноважний представник не з`явився.

розпорядник майна: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (код ЄДРПОУ 39820081) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, код ЄДРПОУ 41659659).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.04.2024 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2024 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (код ЄДРПОУ 41659659) до розгляду, призначено підготовче засіданні на 15.05.2024 о 10:30 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.05.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (код ЄДРПОУ 41659659). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" (код ЄДРПОУ 39820081) в розмірі 30 280,00 грн. - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72 000, 00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 1 938 079, 16 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення). В іншій частині грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро" - відхилено. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 14.11.2024. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 08.07.2024 о 12:00 год.

28.05.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, код ЄДРПОУ 41659659) за №73279.

27.06.2024 через систему "Електронний суд" Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаторг" надіслав заяву про визнання кредиторських вимог до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" в загальній сумі 11 451 139, 12 грн та 6056,00 грн судового збору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.06.2024 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаторг" (код ЄДРПОУ 44599645) з грошовими вимогами до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (код ЄДРПОУ 41659659) про визнання грошових вимог в розмірі 128 461,99 грн та судового збору 6056,00 грн. Призначено розгляд заяви в попередньому засіданні на 08.07.2024 о 12:00 год.

05.07.2024 через систему "Електронний суд" розпорядник майна Саутенко С.О. надіслав повідомлення про результати розгляду грошових вимог (вх. суду №32422/24), за змістом якого вимоги кредитора до боржника визнано повністю.

Водночас під час судового засідання 08.07.2024 оголошено сигнал повітряної тривоги у зв`язку із загрозою масованого ракетного обстрілу України.

Враховуючи обставину дії в Україні воєнного стану, неможливість проведення судового засідання під час повітряної тривоги, з метою уникнення ризиків життю і здоров`ю учасників справи, розгляд справи №904/1519/24 було перервано.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.07.2024 відкладено розгляд заяви в попередньому засіданні на 14.08.2024 о 11:00 год.

У попередньому судовому засіданні 14.08.2024 заслухано пояснення представника кредитора стосовно заявлених кредиторських вимог до боржника.

Представник кредитора підтримав подану заяву та просив суд визнати заявлені вимоги у повному обсязі.

Боржник у попереднє судове засідання не з`явився, вимоги ухвали суду від 13.06.2024 не виконав, повідомлення про результати розгляду грошових вимог до суду не подав.

Розпорядник майна у попереднє судове засідання не з`явився, проте 12.08.2024 через систему "Електронний суд" надіслав клопотання (вх. суду №38055/24), за змістом якого просить суд проводити розгляд справи в попередньому засіданні проводити за особистої відсутності розпорядника майна, за наявними у справі матеріалами.

Заслухавши пояснення представника кредитора, дослідивши заяву та додані до заяви докази та розрахунки, суд дійшов наступних висновків.

29.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаторг" (постачальник за договором) та Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (покупець за договором) укладено Договір поставки №БПР2906224 (далі - Договір), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язався поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар, ціна, найменування, асортимент, кількість та якість якого погоджується Сторонами в специфікації, що є додатком до Договору.

Кредитор у своїй заяві вказує на те, що в процесі виконання Договору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаторг" періодично поставляв ТДВ "Салтівський хлібзавод" товар, а Відповідач оплачував його.

На виконання умов Договору, в обумовлений строк Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаторг" поставлено на користь ТДВ "Салтівський хлібзавод" товар на загальну суму 11 430 940,20 грн за відповідними видатковими накладними.

Однак, за поставлений товар ТДВ "Салтівський хлібзавод" було сплачено частково, а саме 3 251 024,70 грн.

Отже, ТОВ "Торговий будинок "Новаторг" поставлено ТДВ "Салтівський хлібзавод" за Договором товар на суму 11430940, 20 грн, та сплачено за цей товар 3251024, 70 грн, заборгованість складала 8 179 915,50 грн.

У зв`язку з тим, що Боржник добровільно не погасив заборгованість, ТОВ "Торговий будинок "Новаторг" звернулося до суду за захистом своїх прав із позовною заявою про стягнення заборгованості та штрафних санкцій.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 25.10.2023 по справі №922/1710/23 позовні вимоги ТОВ "Торговий будинок "Новаторг" задоволено частково, стягнуто з ТДВ "Салтівський хлібзавод" 8 179 915, 50 грн. заборгованості за поставлений товар за договором поставки №БПР2906224 від 29.06.2022, 649193, 15 грн - інфляційні втрати за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання за договором поставки №БПР2906224 від 29.06.2022, 906 795, 28 грн - відсотки річних за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання за договором поставки №БПР2906224 від 29.06.2022, а також 146 038, 56 грн - витрат по сплаті судового збору.

Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 06.11.2023 по справі №922/1710/23 стягнути з ТДВ "Салтівський хлібзавод" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 107 360,00 грн.

Відтак, загальна заборгованість за судовими рішеннями становить 9 989 302,49 грн.

Зі змісту заяви кредитора вбачається, що судові рішення набрали законної сили, видано накази на їх виконання. Проте, Боржником станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство судові рішення не були виконані, грошові кошти не сплачені.

Згідно з частиною 1 статті 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Кредитор зазначає, що за весь період судового розгляду справи №922/1710/23 та до дати відкриття провадження у справі про банкрутство №904/1519/24, ТДВ "Салтівський хлібзавод" так і не виконало своїх грошових зобов`язань за договором поставки, тому Кредитор має право на донарахування відсотків річних та інфляційних втрат за неналежне виконання Боржником свого грошового зобов`язання за період з 06 червня 2023 року (день, наступним за днем строку нарахування санкцій, які були заявлені до стягнення в межах справи №922/1710/23) по 27 травня 2024 року (день, що передує дню відкриття провадження у справі про банкрутство № 904/1519/24).

Рішенням Господарського суду Харківської області від 25.10.2023 по справі №922/1710/23 встановлено, що оскільки строк дії укладеного між сторонами договору поставки сплив 31.12.2022, і поставка товару за накладними на загальну суму 914784,00 грн здійснювалося на підставі усної домовленості, тому на цю суму підлягають нарахуванню інфляційні збитки та 3% річних. На решту заборгованості у розмірі 7 265 131,50 грн. нарахуванню підлягають інфляційні збитки та 16% річних, як встановлено умовами договору.

Отже, ТОВ «ТК «Новаторг» заявлено також вимоги щодо сплати відсотків річних у сумі 1 162 467,12 грн та інфляційні втрати у сумі 272 117,51 грн за період, що не охоплений судовими рішеннями, до дня порушення справи про банкрутство.

Відповідно до здійсненого кредитором розрахунків, за період з 06.06.2023 до 27.05.2024 за неналежне виконання грошового зобов`язання ТДВ "Салтівський хлібзавод" кредитором нараховано санкції в загальному розмірі 1434 584,63 грн, із яких 272 117,51 грн - інфляційні втрати, 1 162 467, 12 грн - 3% відсотки річних.

Суд здійснивши перевірку розрахунків кредитора, арифметичних помилок в розрахунку не виявлено.

Відповідно до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання; боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відтак, з огляду на приписи Цивільного кодексу України, вимоги ТОВ «ТК «Новаторг» щодо сплати відсотків річних у сумі 1 162 467,12 грн. та інфляційні втрати у сумі 272 117,51 грн. за період, що не охоплений судовим рішенням, до дня порушення справи про банкрутство, також підлягають визнанню.

Також, кредитором - ТОВ «ТК «Новаторг» заявлено вимоги щодо відшкодування витрат на правничу допомогу за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство №904/1519/24 в сумі 21 196,00 грн.

Сума заявлених вимог кредитора - ТОВ «ТК «Новаторг» підтверджена наданими до заяви б/н від 26.06.2024 з грошовими вимогами договором №1-ТК від 01.07.2022 та актом прийому-передачі наданих послуг №1706 від 17.06.2024, а відтак вимоги ТОВ «ТК «Новаторг» щодо витрат на правничу допомогу за подання заяви з грошовими вимогами в сумі 21196,00 грн. також визнаються судом.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Кредитор за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до Боржника було сплачено судовий збір в розмірі 6056,00 грн.

Таким чином, загальна сума грошових вимог ТОВ "Торговий будинок "Новаторг" до ТДВ "Салтівський хлібзавод" складає 11 451 139,12 грн.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Відповідно до положень статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства грошові вимоги кредитора підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 11 451 139,12 грн. наступним чином:

- 8 179 915, 50 грн - заборгованість зі сплати за поставлений товар за договором поставки №БПР2906224 від 29.06.2022 відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 25.10.2023 у справі №922/1710/23, до четвертої черги вимог кредиторів;

- 649 193, 15 грн - інфляційні втрати за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання за договором поставки №БПР2906224 від 29.06.2022 відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 25.10.2023 у справі №922/1710/23, до четвертої черги вимог кредиторів;

- 906 795, 28 грн - відсотки річних за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання за договором поставки №БПР2906224 від 29.06.2022 відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 25.10.2023 у справі №922/1710/23, до четвертої черги вимог кредиторів;

- 146 038, 56 грн - витрати по сплаті судового збору відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 25.10.2023 у справі №922/1710/23, до четвертої черги вимог кредиторів;

- 107 360, 00 грн - витрати на професійну правничу допомогу відповідно до додаткового рішення Господарського суду Харківської області від 06.11.2023 по справі №922/1710/23, до четвертої черги вимог кредиторів;

- 272 117, 51 грн - інфляційні збитки, нараховані за період з 06.06.2023 по 27.05.2024 по заборгованості зі сплати за поставлений товар за договором поставки №БПР2906224 від 29.06.2022, до четвертої черги вимог кредиторів;

- 1 162 467, 12 грн - відсотки річних, нараховані за період з 06.06.2023 по 27.05.2024 по заборгованості зі сплати за поставлений товар за договором поставки №БПР2906224 від 29.06.2022, до четвертої черги вимог кредиторів;

- 21 196, 00 грн - витрати на правничу допомогу за подання заяви з грошовими вимогами до Господарського суду Дніпропетровської області у справі про банкрутство №904/1519/24, до першої черги вимог кредиторів;

- 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з кредиторськими вимогами до Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/1519/24 до першої черги вимог кредиторів.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаторг" підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів в наступній черговості: в розмірі 27 252, 00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 11 423 887,12 грн - основний борг (4 черга задоволення).

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаторг" (61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66, код ЄДРПОУ 44599645) до Товариства з додатковою відповідальністю "Салтівський хлібзавод" (49000, місто Дніпро, вулиця Грушевського Михайла, 59 А, код ЄДРПОУ 41659659) в розмірі - 27 252,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 11 423 887,12 грн - основний борг (4 черга задоволення).

Ухвала набирає законної сили 14.08.2024 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 19.08.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин