Рішення № 120938532, 26.06.2024, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 24/61/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.06.2024 Справа № 908/837/24

м.Запоріжжя Запорізької області

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_1 ).

до відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( вулиця Щаслива, 9а, місто Запоріжжя, 69095, ЄДРПОУ 42782408).

відповідача -2 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_2 ).

Про визнання недійсним договору купівлі - продажу нерухомого майна, стягнення суми.

За позовом ОСОБА_1 , ( АДРЕСА_3 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «АРЕНА ГРУП ЛТД», (69095, м. Запоріжжя, вул. Щаслива, буд. 9А)

про стягнення 3 853 367,76 грн.

Суддя : Азізбекян Т.А.

За участю секретаря судового засідання Зеленцова К.Ю.

Представники:

Від позивача - Ференець О.Є. ( адвокат, ордер серія АР № 1161306 від 17.04.2024 року).

Від відповідача -1 - Зарвій Р.Л. ( адвокат, свідоцтво серія ДП № 3618 від 09.02.2018 року).

Відповідач -2 - в судове засіданні не прибув.

ВСТАНОВЛЕНО:

01.04.2024 року в системі «Електронний суд» фізичною особою ОСОБА_1 ( позивач) сформована позовна заява з позовними вимогами до відповідачів: - Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( код ЄДРПОУ 42782408); - фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі - продажу нерухомого майна від 18 жовтня 2023 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» та ОСОБА_2 , посвідчений Чепковою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № 4035.

На підставі протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями головуючим суддею призначена суддя - Азізбекян Т.А.

Ухвалою від 08.04.2024 року відкрито провадження у справі № 908/837/24, за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 18.04.2024 року о 10-00.

Ухвалою від 27.03.2024 року судом в межах даної справи задоволена заява позивача про застосування заходів по забезпеченню позову у вигляді накладення арешту із забороною відчуження та розпорядження, на нерухоме майно власником якого є ОСОБА_2 , а саме на об`єкт нерухомого майна - нежитлове приміщення загальною площею 1 143,7 кв.м., розташоване за адресою : АДРЕСА_4 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна : 191435123101- до вирішення по суті спору у даній справі.

11.04.2024 року в системі «Електронний суд» позивачем сформована заява про призначення у справі судової економічної експертизи, та пропонує поставити експерту такі запитання: - чи має ТОВ «Арена Груп ЛТД» з урахуванням його поточного фінансового стану, джерело ( можливість) для негайної виплати кредитору коштів у сумі, яка дорівнює 27,5 % ринкової вартості активів Товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань , визначених станом на 19 березня 2023 року? Якщо так - за рахунок яких джерел є можливою така виплата?

В судовому засіданні 18.04.2024 року за участю з уповноваженим представником позивача прийнято рішення про відкладення підготовчого засідання на 06.05.2024 року о 14-00.

03.04.2024 року в системі «Електронний суд» позивачем ОСОБА_1 сформована позовна заява до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» про стягнення вартості частки учасника, належної йому при виході з товариства в розмірі 3 803 367,76 грн., вартості додаткового вкладу до статутного капіталу товариства в розмірі 50 000 грн. , а всього 3 853 367,76 грн.

Ухвалою від 10.04.2024 року в межах господарського провадження у справі № 908/987/24, суддя Господарського суду Запорізької області Зінченко Н.Г. ухвалила: - прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 908/987/24; - здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження ; - задовольнити заяву ОСОБА_1 про об`єднання в одне провадження справ № 908/837/24 і № 908/987/24; - передати справу № 908/987/24 на розгляд судді господарського суду Запорізької області Азізбекян Т.А., у провадженні якої перебуває справа № 908/837/24; - присвоїти об`єднаній справі № 908/837/24.

Ухвалою від 18.04.2024 року суддя Господарського суду Запорізької області Азізбекян Т.А. у справі № 908/837/24 ухвалила: - прийняти справу № 908/987/24 до провадження ; - об`єднати в одне провадження справи № 908/837/24 і № 908/987/24; - присвоїти об`єднаній справі № 908/837/24; - справу розглядати в загальному позовному провадженні; - підготовче засідання з розгляду справи № 908/837/24 призначити на 18.04.2024 року о 10-00.

В судовому засіданні 18.04.2024 року за участю з уповноваженим представником позивача прийнято рішення про відкладення підготовчого засідання на 06.05.2024 року о 14-00.

Станом на 26 квітня 2024 року від відповідача -1 надійшов відзив на позовну заяву.

В судовому засіданні 06.05.2024 року за участю з уповноваженим представником позивача прийнято рішення про продовження підготовчого провадження, відкладено підготовче засідання на 16.05.2024 року о 12-20.

Станом на 15.05.2024 року від позивача надійшла відповідь на відзив.

В судовому засіданні 16.05.2024 року судом розглянута по суті заява позивача про призначення у справі судової економічної експертизи, у задоволенні клопотання відмовлено, підготовче засідання відкладене на 23.05.2024 року о 10-40.

В судовому засіданні 23.05.2024 року за участю з уповноваженими представниками позивача та відповідача -1 прийнято рішення про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 10.06.2024 року о 15-00.

Станом на 10.06.2024 року від відповідача -1 надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 908/837/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 908/1574/24.

За результатами розгляду заяви про зупинення провадження у справі, клопотання залишено судом без задоволення.

В судовому засіданні 10.06.2024 року розпочато розгляд справи № 908/837/24 по суті, уповноважені представники сторін виступили із вступним словом, по завершенню вказаного етапу судового процесу суд перейшов до з`ясування обставин та дослідження доказів, оголошено про відкладення розгляду справи по суті на 26.06.2024 року о 13-00.

В судовому засіданні 26.06.2024 року завершено з`ясування обставин та дослідження доказів, суд перейшов до судових дебатів, в межах яких повноважені представники сторін виступили із заключним словом.

Суд в судовому засіданні 26.06.2014 року оголосив про завершення розгляду справи по суті та вихід до нарадчої кімнати для постановлення вступної і резолютивної частини судового рішення.

26.06.2024 року по виходу з нарадчої кімнати судом оголошено вступну і резолютивну частини судового рішення, позовні вимоги задоволені у повному обсязі.

Позивач в позовній заяві зазначив, що 18 жовтня 2023 року між ТОВ « Арена Груп ЛТД» та ОСОБА_2 укладений договір купівлі - продажу нерухомого майна, а саме : нежитлове приміщення загальною площею 1 143,7 кв.м., розташованого за адресою АДРЕСА_4 у складі офісу ( літера 2-А), котельної літера Б, будівлі гаражу літера В, альтанки літера Г, паркану № 4, воріт № 5 і № 6, фонтану № 7, замощення ІІІ та ІУ, який посвідчений Чепковою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі № 4035. Одночасно ОСОБА_3 , як державним реєстратором за відповідачем зареєстровано право власності на нерухоме майно, індексний номер рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 69806328 від 18.10.2023 року. Станом на 20 березня 2023 року зареєстрований статутний капітал Товариства - 10 000,00 грн. та розподілений між його учасниками : 1. ОСОБА_2 - 37,5% ; 2. ОСОБА_4 - 17,5%; 3. ОСОБА_5 - 17,5% ; 4. ОСОБА_1 - 27,5%. Позивачем 20.03.2023 року прийнято рішення про вихід із складу Товариства, про що оформлено заяву, яка посвідчена Салтан В.В. приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу та зареєстрована в реєстрі за № 666. Позивач повідомив суду, що 20.03.2023 державному реєстратору подано документи, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань змін, пов`язаних з виходом учасника з Товариства, які внесені фактично 21.03.2023 року. 24.03.2023 року позивачка направила на адресу відповідача-1 та усім учасникам Товариства повідомлення про вихід з Товариства з наданням документів, які підтверджують вказаний факт, та вимагала : 1. Не пізніше ніж протягом 30 днів з дня, коли Товариство отримало чи мало отримати цей лист, повідомити ОСОБА_1 вартість її частки станом на 19 березня 2023 року; 2. Протягом одного року з дня , наведеного в попередньому абзаці, виплатити позивачці вартість її частки. Позивач вказує, що за даними офіційного сайту Укрпошти, цінний лист № 6900617603716 отриманий відповідачем - 27 березня 2023 року, однак станом на день звернення ОСОБА_1 до господарського суду Запорізької області вартість частки не повідомив, копії документів, необхідних для розрахунку не надав. Також, позивач вказує, що включення відповідачем до порядку денного загальних зборів 20 березня 2023 року, питань щодо перегляду наявного в установчих документах обмеження повноважень виконавчого органу Товариства, та внесення змін до його Статуту, було розцінено як підготовку до вчинення дій, спрямованих на відчуження нерухомого майна в неузгоджений з усіма учасниками спосіб та знецінення. 23 лютого 2023 року позивачем на адресу відповідача направлені листи: - надати можливість ознайомитись з інформацією, необхідною для підготовки до участі у загальних зборах, а саме: проект Статуту, який пропонується затвердити; інформацію про майно, яке планується відчужити , причини , умови продажу, наявність покупців; - включити до порядку денного додаткові питання, пов`язані із звітом виконавчого органу Товариства за 2021 - 2022 роки, а також про розподіл отриманого прибутку; - надати позивачу річну звітність Товариства за 2021 і 2022 роки, а також документи, які підтверджують право власності Товариства на майно, балансова вартість якого перевищує 100 000,00 грн. Позивач пояснив що вказані вимоги залишені Товариством без реагування. Після підписання протоколу загальних зборів 20.03.2023 року, позивачем було подано державному реєстратору заяву про вихід із Товариства, оскільки як вказує позивач, вихід з Товариства був єдиною можливістю зберегти фактичну вартість належної їй частки. Крім іншого позивач вказує, що 02 лютого 2021 року ( в день придбання відповідачем нерухомого майна) ОСОБА_1 було внесено на банківський рахунок Товариства 50 000,00 грн. ( призначення платежу : внесок до статутного фонду»). Позивач вказує, що продавши нерухоме майно своєму бенефіціарному власнику, відповідач одразу ж не оплатив позивачці вартість належної їй частки за рахунок коштів, отриманих від продажу, що свідчить про фраудаторність оспорюваного договору, адже за висновками позивача, його укладено з прямою метою уникнути належного розрахунку. Також позивач вказує, що в розпорядженні позивача відсутні документи, які б свідчили про затвердження загальними зборами Товариства рішення про збільшення статутного капіталу та визначення нових розмірів часток учасників, натомість, у запрошенні взяти участь в загальних зборах 20 березня 2023 року, а також у протоколі вказаних зборів частка позивача визначена на рівні 27,5%, що відповідає зареєстрованому розміру статутного капіталу Товариства - 10 000,00 грн. ( адже після врахування внеску частка позивача у статутному капіталі Товариства, який зазначений у фінансовій звітності, мала б складати ( 2750,00 грн. + 50 000,00 грн. = 87,92%). За висновками позивача, ОСОБА_1 не пізніше 27 березня 2024 року мала отримати від Товариства вартість належної їй частки у Товаристві, а про розмір такої виплати відповідач мав повідомити позивача не пізніше 26 квітня 2023 року. За розрахунком позивача, вартість частки ОСОБА_1 ( 27,5%), становить - 3 803 367,76 грн. Просить позовні вимоги задовольнити.

Відповідач-1 заперечує проти заявлених позовних вимог, вказуючи що згідно Протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Арена Груп ЛТД» № 4 від 17.10.2023 року, учасники вирішили надати згоду директору Товариства на вчинення значних правочинів, та забезпечити укладання договору купівлі - продажу нерухомого майна інвентарний номер 311100, розташоване за адресою: АДРЕСА_4 . За висновками відповідача-1, спірний договір купівлі - продажу укладався у відповідності до вимог діючого законодавства , є реальним та оплатним, направленим на досягнення його дійсної мети, та на момент укладання спірного договору купівлі - продажу права позивача порушені не були.

Відповідач -2 в судові засідання не з`являвся, вмотивованого відзиву на позовну заяву не направив.

Розглянувши матеріали господарської справи № 908/837/24 та заслухавши пояснення сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

30 січня 2019 року відбулась державна реєстрація Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД».

Станом на 20 березня 2023 року зареєстрований статутний капітал Товариства - 10 000,00 грн., який був розподілений між учасниками Товариства - громадянами України, а саме: 1) ОСОБА_2 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_3 - 37,5% ; 2) ОСОБА_4 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_4 - 17,5 %; 3) ОСОБА_5 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_5 - 17,5%; 4) ОСОБА_1 , індивідуальний податковий номер 3031418125 - 27,5%.

З матеріалів позовної заяви слідує, що 02 лютого 2021 року укладений договір купівлі - продажу між Товариством з обмеженою відповідальністю «Василівський комбікормовий завод» в особі директора ОСОБА_2 ( продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» в особі директора ОСОБА_4 ( покупець), відповідно до предмету якого продавець продав та зобов`язується передати у власність, а покупець купив та приймає у власність нерухоме майно інвентарний номер 311100, розташоване за адресою: АДРЕСА_4 , та сплачує за нього обумовлену в цьому договорі ціну. Загальна площа нежитлового приміщення становить 1 143,7 кв.м., та складається з : офіс літера А-2, інвентарний номер 311100, на земельній ділянці розташовано: котельня літера Б, будівля гаражу літера В, альтанка літера Г, паркан № 4, ворота № 5, ворота № 6 , фонтан № 7, замощення ІІІ, замощення ІУ.

Пунктом 1 вказаного договору купівлі - продажу зафіксовано, що нерухоме майно розташоване на земельній ділянці площею 0,4924 га, кадастровий номер 2310100000:04:024:0119, форма власності на землю - комунальна.

У відповідності до пункту 2 вказаного договору купівлі - продажу , зазначене майно належить продавцю на підставі договору купівлі - продажу нерухомого майна, посвідченого Півняком Олександром Сергійовичем , приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, 16 жовтня 2012 року за реєстровим № 4731.

Пунктом 3 договору зафіксовано що продаж здійснено за 1 846 753,20 грн., в тому числі ПДВ.

Сторонами за договором купівлі - продажу від 02 лютого 2021 року складений Акт приймання - передачі нерухомого майна, який підписаний уповноваженими представниками Товариств та скріплений печатками.

З матеріалів позовної заяви слідує, що 17 лютого 2023 року на адресу учасника ТОВ «Арена Груп ЛТД» - ОСОБА_1 від учасника та директора ТОВ «Арена Груп ЛТД» ОСОБА_4 направлено запрошення до участі у загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( код ЄДРПОУ 42782408), які відбудуться о 10-00 годині 20 березня 2023 року за адресою: АДРЕСА_4 , у приймальні керівника.

За змістом вказаного повідомлення, заплановано розгляд наступних питань порядку денного: 1) Про вибір голови Загальних зборів учасників; 2) Про надання директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» повноважень на підписання договорів відчуження майна належного Товариству та обрання обмежень директору при укладанні правочинів; 3) Про підписання протоколу Загальних зборів та засвідчення підписів нотаріально; 4) Про розроблення та затвердження нової редакції Статуту.

Позивач (заявник) ОСОБА_1 23 лютого 2023 року звернулась до директора ТОВ «Арена Груп ЛТД» із заявою про надання можливості ознайомлення з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного загальних зборів учасників, та зазначила , в зв`язку з отриманням запрошення на загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( код ЄДРПОУ 42782408), які відбудуться 20 березня 2023 року, отримано 18 лютого 2023 року, ознайомившись з питаннями, включеними до порядку денного зборів та керуючись частинами 5 і 11 статті 32 Закону України « Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також підпунктами 7.6.5 і 7.6.11 Статуту Товариства з проханням : 1) Надіслати на адресу ОСОБА_1 у спосіб, передбачений п.п. 7.6.4 Статуту Товариства , проект змін до Статуту , які пропонується затверджувати на загальних зборах; 2) Надати учаснику можливість ознайомитися з наступною інформацією, необхідною для розгляду пункту 2 порядку денного загальних зборів : - яке майно , належне Товариству , пропонується відчужувати; - з чим пов`язана така необхідність; - на яких умовах відбуватиметься відчуження в частині договірної вартості майна ( окремо надати інформацію про співставлення цієї вартості з балансовою), а також в частині порядку оплати ( форма, строки, відповідальність за їх порушення); - чи наявні у Товариства потенційні покупці, згодні на придбання майна на відповідних умовах , якщо так - хто ці особи, якщо ні - чому питання відчуження майна виноситься на розгляд загальних зборів завчасно (можливо, оцінивши умови продажу заявник запропонує Товариству більш вигідний варіант відчуження); - проект рішення , який буде винесено на голосування за питанням № 2 порядку денного загальних зборів учасників Товариства.

У вказаній заяві позивача також викладено клопотання про ознайомлення з наведеною в пункті 2 цієї заяви інформацією заявник або його уповноважений представник має намір за місцезнаходженням Товариства 06, 08, 10, 13 або 15 березня 2023 року (додаткові дні зазначені на випадок тривалих повітряних тривог або інших надзвичайних обставин) з 10-30 до 12-00, однак для взаємної зручності запропоновано заявником до першої з вказаних дат надати запрошені відомості на електронну адресу у будь - якій зручній формі, із засвідченням кваліфікованим електронним підписом директора Товариства.

Також, 23 лютого 2023 року позивачем ( заявник) ОСОБА_1 направлено на адресу директора ТОВ «Арена Груп ЛТД» заяву про включення додаткових питань до порядку денного зборів учасників та намір підписати протокол , в зв`язку з отриманням запрошення на загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( код ЄДРПОУ 42782408), які відбудуться 20 березня 2023 року о 10-00 за юридичною адресою Товариства ( лист № 6906504975119), надіслано 16.02.2023 року , отримано 18.02.2023 року, ознайомившись з питаннями, включеними до порядку денного зборів та керуючись п.п. 11-12 частини 2 статті 30, частиною 2 статті 31, частиною 7 статті 32, частиною 3 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також підпунктами 7.3.2.10, 7.3.2.11, 7.5.2, 7.6.7, 7.12.3 Статуту Товариства, ОСОБА_1 , як учасник що володіє 27,5 відсотками статутного капіталу Товариства повідомила про включення до порядку денного загальних зборів учасників Товариства , скликаних на 20 березня 2023 року о 10-00 год., наступних питань : 1) (5) Затвердження результатів діяльності Товариства за 2021 рік; 2) (6) Затвердження результатів діяльності Товариства за 2022 рік; 3) (7) Розподіл чистого прибутку Товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір.

У вказаній заяві позивачем також зазначено, що в зв`язку з тим, що згідно з наведеними вище нормами чинного законодавства та Статуту Товариства належна ОСОБА_1 частка у статутному капіталі Товариства гарантує автоматичне включення до порядку денного зборів запропонованих учасником ( заявник) питань, позивач запропонувала забезпечити виконавчим органом Товариства загальним зборам учасників змістовного звіту щодо результатів діяльності Товариства за 2021 і 2022 рік, а також обґрунтованих пропозицій щодо порядку розподілу чистого прибутку ( покриття збитків) Товариства за підсумками вказаних періодів.

Крім того , згідно частини 4 статті 33 Закону України «Про господарські товариства» та підпунктом 7.7.4 Статуту Товариства , позивач повідомила про намір підписати протокол загальних зборів учасників із нотаріальним засвідченням цього підпису , в разі необхідності (питання № 3 запропонованого виконавчим органом Товариства порядку денного зборів).

Крім того, позивач 23 лютого 2023 року направила на адресу директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» Вимогу про надання копій документів Товариства, та на підставі пункту 2 частини 1 статті 5, частин 4 і 5 статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також підпункту 6.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» надати копії таких документів : 1) Річна фінансова звітність за 2021 та 2022 роки; 2) Документи звітності, що подаються відповідним державним органам за 2021 - 2022 роки; 3) Документи, що підтверджують права Товариства на нерухоме майно, транспортні засоби та інше майно, балансова вартість якого дорівнює або перевищує 100 000,00 грн.

У вказаному зверненні позивач( заявник) просила копії запитаних документів в 10 - денний строк з моменту отримання листа направити на адресу учасника Товариства листом з описом вкладення або кур`єром.

З матеріалів позовної заяви слідує ,що заяви та вимога ОСОБА_1 на адресу директора ТОВ «Арена Груп ЛТД» пані ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ), направлялись рекомендованою кореспонденцією 23.02.2023 року з описом вкладення у цінний лист № 6900617544485).

В позовній заяві ОСОБА_1 зазначила, що всі її заяви , вимога від 23 лютого 2023 року залишені відповідачем -1 ( ТОВ «Арена Груп ЛТД») без відповіді та реагування.

З матеріалів позовної заяви слідує, що 20.03.2023 року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( код ЄДРПОУ 42782408), які оформлені Протоколом № 1/23.

Із змісту протоколу № 1/23 від 20.03.2023 року слідує, що на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» були присутні учасники: 1) ОСОБА_2 - розмір частки у статутному капіталі - 37,5%; 2) ОСОБА_4 - розмір частки у статутному капіталі - 17,5%; 3) ОСОБА_5 - розмір частки у статутному капіталі 17,5%; 4) ОСОБА_1 в особі представника Поддубної Ірини Владиславівни , що діє на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Білою Т.С. , реєстровий № 212 від 16.03.2023 року - розмір частки у статутному капіталі - 27,5%.

Питання що внесено на порядок денний : 1) Про вибір голови Загальних зборів учасників; 2) Про надання директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» повноважень на підписання договорів відчуження майна , належного Товариству та обрання обмежень директору при укладанні правочинів; 3) Про підписання протоколу Загальних зборів та засвідчення підписів нотаріально; 4) Про розроблення та затвердження нової редакції Статуту.

За результатами голосування з питання 2 порядку денного щодо надання директору або законному представнику директора Товариства повноваження на підписання договорів відчуження майна , що належить Товариству на праві власності, та скасувати будь - які обмеження директора Товариства при укладанні правочинів відчуження майна.

Голосували по другому питанню : 1) ОСОБА_2 - «За» ; 2) ОСОБА_4 - «За»; 3) ОСОБА_5 - «За»; 4) ОСОБА_1 - «Проти». Рішення прийнято.

За результатами голосування з питання 3 порядку денного щодо підписання протоколу Загальних зборів учасників Товариства № 1/23 від 20.03.2023 року у присутності нотаріуса, та засвідчити підписи нотаріально. Для підписання протоколу з`явитись до приватного нотаріуса Чепкової О.В. за адресою : місто Запоріжжя, проспект Соборний 153, у разі неявки на підписання цього протоколу протягом 20.03.2023 року до 17 -00 години, голос учасника що не з`явився буде пораховано як «Проти».

Голосували по третьому питанню : 1) ОСОБА_2 - «За» ; 2) ОСОБА_4 - «За»; 3) ОСОБА_5 - «За»; 4) ОСОБА_1 - «Проти». Рішення прийнято.

За результатами голосування питання 4 порядку денного щодо приведення Статуту Товариства у відповідність діючому законодавству України, а саме затвердити модельний статут з урахуванням рішень цього протоколу, та провести його державну реєстрацію.

Голосували по четвертому питанню: 1) ОСОБА_2 - «За» ; 2) ОСОБА_4 - «За»; 3) ОСОБА_5 - «За»; 4) ОСОБА_1 - «Проти». Рішення прийнято.

20 березня 2023 року ОСОБА_1 подана заява Державному реєстратору ( Всім компетентним органам), про те, що вказаною фізичною особою прийнято рішення про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( код ЄДРПОУ 42782408). У зв`язку з чим, заявник просить Товариство з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» повідомити вартість її частки , надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 днів з дня отримання цієї заяви.

Також , у вказаній заяві від 20.03.2023 року ОСОБА_1 просить Товариство з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» протягом строку , визначеного статутом товариства виплатити їй вартість належної їй частки, розмір якої складає 27,5% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД».

Підпис ОСОБА_1 засвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Салтан В.В., особу громадянки ОСОБА_1 , яка підписала документ встановлено, її дієздатність перевірено.

Заява ОСОБА_1 від 20 березня 2023 року зареєстровано в реєстрі за № 666.

23 березня 2023 року ОСОБА_1 письмово повідомила директора ТОВ «Арена Груп ЛТД» пані ОСОБА_4 та учасників ТОВ «Арена Груп ЛТД» : ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 про вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» згідно з заявою , поданою державному реєстратору 20 березня 2023 року ( державна реєстрація виходу відбулася наступного дня), у зв`язку з чим звернулась з вимогою виконання Товариством вимог , встановлених частинами 6 і7 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» , а саме : - не пізніше 30 днів з дня , коли Товариство отримало чи мало отримати цей лист, повідомити ОСОБА_1 вартість її частки станом на 19 березня 2023 року , а також надати обґрунтований розрахунок та копії документів , необхідних для розрахунку; - протягом року з дня, наведеного в попередньому абзаці , виплатити ОСОБА_1 вартість її частки.

В заяві від 23 березня 2023 року зазначено: «Беручи до уваги наявність прецеденту щодо відмови Товариства від отримання направленої на його адресу кореспонденції (поштове відправлення № 6900617544485 із вимогами, пов`язаними з реалізацією законних прав учасника, зокрема, на підготовку до участі у загальних зборах, призначених на 20.03.2023 року, повернулося відправнику через невдалу спробу його вручення адресату), копії даного листа направляються на адреси всіх учасників Товариства до відома і реагування.

Окремо, ОСОБА_1 звертає увагу Товариства, його директора та учасників, що : - станом на дату визначення вартості частки ОСОБА_1 Товариство мало всі ознаки платоспроможності, було власником об`єкта нерухомого майна, а повноваження його директора щодо розпорядження цим майном були обмежені сумою 300 000,00 грн., що гарантувало неможливість відчуження нерухомості без відома та згоди вищого органу; - зняття всіх обмежень щодо повноважень виконавчого органу Товариства , а, отже, надання - дослівно - «директору або законному представнику директора Товариства правових інструментів для повного розпорядження належним Товариству майном, було юридично оформлено рішенням загальних зборів учасників від 20 березня 2023 року , проти якого проголосувала ОСОБА_1 »

В повідомленні від 23 березня 2023 року про вихід з Товариства, ОСОБА_1 вказує , що оскільки рішення на зборах не обговорювалося взагалі, можливості ознайомитися із причинами , що зумовили необхідність включення даного питання до порядку денного надано не було і, крім того, формулювання питань порядку денного зборів явно було здійснено у спосіб, що не давав учаснику змоги передбачити можливі рішення зборів з принципових моментів.

Додатком до Повідомлення від 23 березня 2023 року про вихід з Товариства, ОСОБА_1 надає такі документи: 1) Нотаріально посвідчену копію заяви про вихід з Товариства ( оригінал надано державному реєстратору і знаходиться в реєстраційній справі) ; 2) Копія Виписки з ЄДР , отриманої учасником за результатами державної реєстрації його виходу з Товариства; 3) Скріншот актуальної інформації про Товариство, що міститься в ЄДР ( джерело - портал електронних сервісів, інформаційно - ресурсний центр Міністерства юстиції України).

Вказане Повідомлення від 23 березня 2023 року про вихід з Товариства ОСОБА_1 , направлено позивачем 24.03.2023 року рекомендованою кореспонденцією на адресу ТОВ «Арена Груп ЛТД» та усіх учасників Товариства ( належні докази надані до матеріалів позовної заяви).

За висновками позивача, ОСОБА_1 не пізніше 27 березня 2024 року мала отримати від ТОВ «Арена Груп ЛТД» вартість належної їй частки у Товаристві, а про розмір такої виплати відповідач мав повідомити ОСОБА_1 не пізніше 26 квітня 2023 року, надавши позивачу одночасно всю інформацію , необхідну для перевірки розрахунку.

Позивачем заявлена позовна вимога про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( АДРЕСА_4 код ЄДРПОУ 42782408) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6, індивідуальний податковий номер НОМЕР_1 ) вартість частки учасника, належної йому при виході з товариства, в розмірі 3 803 367,76 грн., вартість додаткового вкладу до статутного капіталу товариства в розмірі 50 000,00 грн.

Оцінивши надані сторонами документальні докази, заслухавши пояснення уповноважених представників сторін, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в цій частині.

У відповідності до положень статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків або більше відсотків, може вийти з товариства у будь - який час без згоди інших учасників.

Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства , з дня державної реєстрації його виходу. Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Законом України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» закріплено , що товариство зобов`язано протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства , що діяв на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути змінено зобов`язанням із передачі іншого майна.

Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, розмір та спосіб проведення рахунків з учасником, що виходить з товариства, а також прядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту , змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до положень Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» в редакції, затвердженій Протоколом № 1 Установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Група ЛТД» від 28 січня 2019 року (редакція Статуту яка діяла на дату виходу позивача з Товариства), майно Товариства складають майнові вклади Учасників та інших осіб, прибутки та інші цінності, отримані Товариством, продукція, вироблена Товариством, та інше майно, набуте на підставах, не заборонених законодавством України.

Пунктом 3.12.6 Статуту в редакції від 28 січня 2019 року зафіксовано, що учасники Товариства можуть збільшити статутний капітал Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

Згідно розділу 6 Статуту Товариства в редакції від 28 січня 2019 року, Учасники Товариства мають право брати участь в управлінні Товариством у порядку , передбаченому Законом України «Про Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статутом Товариства.

У відповідності до пункту 7.6.5 Статуту у редакції від 28 січня 2019 року у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення , порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до Статуту Товариства , до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Пунктом 7.6.11 Статуту Товариства виконавчий орган Товариства зобов`язаний надати учасникам Товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників

Згідно вимог пункту 7.12.7. директор має право приймати рішення про укладення, зміну чи розірвання будь - яких право чинів ( договорів та інших угод) на суму, що є нижчою або дорівнює 300 000,00 грн.

Пунктом 10 Статуту Товариства передбачено, що Майно Товариства складається з основних засобів, обігових коштів, акцій ( часток, паїв) у статутному ( складеному) капіталі господарських товариств, а також інших активів, відображених у бухгалтерському балансі Товариства, і формується за рахунок : - майна , переданого учасниками Товариства до його статутного капіталу; - продукції, виробленої Товариством у результаті провадження господарської діяльності, майна та майнових прав, набутих у процесі господарської діяльності; - доходів , отриманих у результаті провадження господарської діяльності, включаючи доходи, отримані від реалізації цінних паперів та корпоративних прав, та доходів ( дивідендів) від володіння корпоративними правами і цінними паперами; - кредитів, позик; - іншого майна, набутого на законних підставах.

Розділом 13 Статуту Товариства в редакції від 28 січня 2019 року зафіксований порядок виходу учасника з Товариства - Учасник Товариства , частка якого у статутному капіталі Товариства становить менше 50%, може вийти з Товариства у будь - який час без згоди інших учасників.

Учасник вважається таким, що вийшов з Товариства , з дня державної реєстрації його виходу.

Пунктом 13.6 Статуту Товариства зафіксовано, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Пунктом 13.7 Статуту Товариства в редакції від 28 січня 2019 року, Товариство зобов`язано протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки, яка за правилами пункту 13.8 Статуту Товариства визначається виходячи ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

У відповідності до вимог пункту 13.11 Статуту Товариства в редакції від 28 січня 2019 року, Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з Товариства, доступ до документів, фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Проаналізувавши положення Статуту Товариства в редакції від 28 січня 2019 року та приймаючи до уваги положення Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю», суд дійшов висновку що дії Учасника Товариства ОСОБА_1 щодо її виходу із складу Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( код ЄДРПОУ 42782408), здійсненні у чіткій відповідності до вимог Статуту Товариства ( на дату звернення із заявами та вимогами про надання інформації, документів Товариством у зв`язку із проведенням загальних зборів Учасників Товариства 20.03.2023 року та дату державної реєстрації заяви ОСОБА_1 про вихід із складу Учасників Товариства).

Натомість, відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» проігнорував відповідні заяви та повідомлення Учасника Товариства - ОСОБА_1 , порушивши своєю бездіяльністю вимоги статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» та діючі положення Статуту Товариства в редакції від 28 січня 2019 року.

Крім того, відповідач ТОВ «Арена Груп ЛТД», отримавши позовну заяву ОСОБА_8 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( АДРЕСА_4 код ЄДРПОУ 42782408) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6, індивідуальний податковий номер НОМЕР_1 ) вартість частки учасника, належної йому при виході з товариства, в розмірі 3 803 367,76 грн., вартість додаткового вкладу до статутного капіталу товариства в розмірі 50 000,00 грн., проігнорував вказаний факт, не надавши ані суду , ані іншим учасникам судового процесу будь - яких пояснень щодо заявлених позовних вимог.

За даними офіційного сайту Укрпошти , цінний лист № 6900617603716 отриманий відповідачем ТОВ «Арена Груп ЛТД» 27 березня 2023 року , однак станом на дату звернення позивача з позовною заявою вимоги ОСОБА_1 як Учасника Товариства, який офіційно вийшов із складу учасників Товариства не виконав, вартість частки ОСОБА_1 не повідомлена, копії документів, необхідних для розрахунку не надані, розрахунки не здійснені.

Вказані незаконні дії відповідача ТОВ «Арена Груп ЛТД», стали підставою для ОСОБА_9 до господарського суду.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, основним видом діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( ідентифікаційний код юридичної особи - 42782408) є «Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна» ( 68.20).

Як було встановлено судом, 02 лютого 2021 року відповідачем ТОВ «Арена Груп ЛТД» був придбаний об`єкт нерухомого майна , а саме : нежитлове приміщення загальною площею 1 143,7 кв. м., розташоване за адресою: АДРЕСА_4 у складі офісу ( літера 2-А), котельної літера Б, будівлі гаражу літера В, альтанки літера Г, паркану № 4, воріт № 5 і № 6, фонтану № 7, замощення ІІІ та ІУ.

З аналізу наданих сторонами документів слідує, що нерухоме майно , яке було придбано ТОВ «Арена Груп ЛТД» 02 лютого 2021 року за договором купівлі - продажу, було головним джерелом отримання Товариством доходів, єдиним об`єктом у складі основних засобів Товариства.

За даними фінансової звітності Товариства за перше півріччя 2022 року, загальна вартість основних засобів Товариства становить з урахуванням амортизаційного зносу - 1 542 000,00 грн., первісна вартість - 1 594 600,00 грн. ( рядки 1010 і 1011 балансу).

В позовній заяві позивач вказує, що включення відповідачем ТОВ «Арена Груп ЛТД» до порядку денного загальних зборів питань щодо перегляду наявного в установчих документах обмеження повноважень виконавчого органу Товариства, а також щодо внесення змін до Статуту було розцінено ОСОБА_1 як підготовку до вчинення дій, спрямованих на відчуження нерухомого майна в неузгоджених з усіма учасниками спосіб та знецінення ринкової вартості частки ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства.

Позивач вказує , що 02 лютого 2021 року ( дата укладення ТОВ «Арена Груп ЛТД» договору купівлі - продажу нерухомості), ОСОБА_1 було внесено на банківський рахунок Товариства - 50 000,00 грн., з призначенням платежу: « внесок до статутного фонду».

Так, з матеріалів позовної заяви слідує, що 02.02.2021 року платник ОСОБА_1 платіжною інструкцією № 0.0.2000543447.1 перерахувала на користь отримувача - ТОВ «Арена Груп ЛТД» суму 50 000,00 грн. з цільовим призначенням : «внесок до статутного фонду, засновник ОСОБА_1 ».

Як вбачається з об`єднаної фінансової звітності відповідача ТОВ «Арена Груп ЛТД» за 1 - ий квартал 2021 року, статутний капітал відповідача протягом звітного періоду збільшився з 10 000,00 грн. до 60 000,00 грн. ( рядок балансу 1400); попередній розмір статутного капіталу Товариства в розмірі 10 000,00 грн. учасниками Товариства оплачений повністю, що підтверджує факт повного внесення ОСОБА_1 частки в розмірі 27,5%.

В позовній заяві, ОСОБА_1 вказує, що не має документів, які б свідчили про затвердження загальними зборами ТОВ «Арена Груп ЛТД» рішення про збільшення статутного капіталу та закріплення нових розмірів часток учасників, натомість, у запрошенні взяти участь у загальних зборах 20 березня 2023 року, а також у протоколі загальних зборів частка ОСОБА_1 визначена на рівні 27,5%, що відповідає зареєстрованому розміру статутного капіталу ТОВ «Арена Груп ЛТД» - 10 000,00 грн.

У відповідності до положень статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі ( майні) господарської організації, що включає правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку ( дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності , передбачені законом та статутними документами.

За приписами статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку , встановленому установчим документом товариства та законом, вийти у встановленому порядку з товариства.

З набранням чинності Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» момент, з якого учасник вважається таким, що вийшов з товариства пов`язується з датою внесення відповідної інформації до ЄДРПОУ.

Аналізуючи надані сторонами документальні докази, суд дійшов висновку що не пізніше 27 березня 2024 року ОСОБА_1 мала отримати від ТОВ «Арена Груп ЛТД» вартість належної їй частки у статутному капіталі Товариства.

Вартість частки за правилами статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», визначається станом на день, що передував дню подання учасником заяви про державну реєстрацію його виходу із складу товариства, у спірних відносинах такою датою є 19 березня 2023 року.

Вартість частки учасника, що підлягає виплаті , повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань , пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

За відкритою інформацією, загальна балансова вартість активів ТОВ «Арена Груп ЛТД» за підсумками 2022 року ( остання фінансова звітність, що передує даті визначення вартості частки ОСОБА_1 ), становить - 2 237 200,00 грн.

За інформацією з Державного реєстру речових прав, до складу входило нерухоме майно ( основні засоби), балансова вартість якого за даними фінансової звітності перше півріччя 2022 року, а також договором купівлі - продажу, становить - 1,5 млн. грн., що складає 67 % загальної балансової вартості активів Товариства.

Відповідно до Наказу Фонду державного майна України від 12 січня 2021 року № 24 «Про внесення змін до Порядку ведення єдиної бази даних звітів про оцінку» запроваджено сервіс послуги електронного визначення оціночної вартості та автоматичного формування електронних довідок про оціночну вартість об`єкта нерухомості - інформаційно - телекомунікаційну систему, яка забезпечує внесення фізичними або юридичними особами даних про об`єкт нерухомості до Єдиної бази у порядку, встановленому розділом ІІІ цього Порядку, з метою автоматичного формування електронних довідок про оціночну вартість об`єкта нерухомості.

Згідно з довідкою про оціночну вартість об`єкта нерухомості , отриманою ОСОБА_1 за допомогою вказаного сервісу , станом на 20 березня 2023 року ринкова вартість нерухомого майна становила - 16 469 428,20 грн.

За відкритими даними фінансової звітності ТОВ «Арена Груп ЛТД» звітний період 2022 рік, обсяг його зобов`язань становив 2 639 000,00 грн., таким чином, ринкова вартість часток всіх учасників Товариства на дату оцінки становить - 13 830 428,20 грн. (16 469 428,20 - 2 639 000,00).

За підрахунками позивача вартість частки ОСОБА_1 ( 27,5 %), становить - 3 803 367, 76 грн., при цьому фізична особа вказує ,що зазначена сума є заниженою, оскільки не враховує вартості інших активів Товариства ( не взяті при розрахунку доходи від здачі нерухомого майна в оренду).

Так, під час розгляду господарської справи № 908/2289/23 було встановлено, що 02.02.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Вільна Енергетична Компанія «Палівенерго» ( орендар) укладений договір оренди № 01/02-21, за умовами пункту 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування нерухоме майно, загальною площею 1284, 30 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_4 : - офіс інвентарний номер 311100, літера А-2, загальною площею 1129,7 кв.м.; будівля гаражу літера В, площею 88,4 кв.м.; будівля котельні літера Б , площею 66,2 кв.м.

За умовами пункту 3.21 договору, за користування об`єктом оренди щомісяця орендар сплачує орендодавцю орендну плату яка дорівнює 540 831, 00 грн., в тому числі ПДВ - 90 138,50 грн.

02 лютого 2021 року між сторонами за договором оренди був складений та підписаний Акт про передання нерухомого майна, яким сторони визнали та підтвердили, що орендодавець 02 лютого 2021 року передав, а орендар прийняв визначене Договором майно.

Додатковою угодою № 1/2022 до Договору, яка була укладена між сторонами 31 грудня 2021 року , сторони дійшли згоди про продовження дії договору по 21 грудня 2022 року.

Додатковою угодою № 2/2022 від 01.06.2022 року до Договору сторони домовились про встановлення орендної плати у розмірі - 300 738,60 грн.

Додатковою угодою № 3/2023 року сторони за Договором оренди погодили продовження дії договору по 31 грудня 2023 року.

З матеріалів позовної заяви слідує, що за період з серпня 2022 року по липень 2023 року боржник всупереч умовам договору допустив прострочення виконання грошового зобов`язання на суму 3 779 472,76 грн., з яких : - 3 762 634,21 грн. - заборгованість з орендної плати; - 16 838,55 грн. - заборгованість по відшкодуванню витрат, що понесені орендодавцем в результаті забезпечення об`єкта оренди усіма необхідними комунальними послугами.

Як встановлено судом, вказана сума боргу визнана господарським судом в межах розгляду справи про банкрутство та включена до реєстру кредиторських вимог.

Проаналізувавши надані документальні докази, суд дійшов висновку що з дня набуття відповідачем ТОВ «Арена Груп ЛТД» права власності на нерухоме майно , Товариство отримувало з цього майна відповідний дохід в розмірі 400 000,00 грн. на місяць, починаючи з червня 2022 року вказана сума зменшилась до трьохсот тисяч на місяць , а з серпня орендар припинив розрахунки в цілому.

Позивач вказує, що «раптовий» продаж нерухомого майна після виходу ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства є нічим іншим як спробою уникнути розрахунку з колишнім учасником , який по суті своєю майновою участю забезпечив відповідачу ТОВ «Арена Груп ЛТД» і отримання у власність об`єкту нерухомості , і отримання доходу від передання в оренду вказаного об`єкту.

В цілому заявлені позовні вимоги про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( АДРЕСА_4 код ЄДРПОУ 42782408) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6, індивідуальний податковий номер НОМЕР_1 ) вартість частки учасника, належної йому при виході з товариства, в розмірі 3 803 367,76 грн., вартість додаткового вкладу до статутного капіталу товариства в розмірі 50 000,00 грн., відповідають вимогам статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», положенням Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» в редакції затвердженій Протоколом № 1 Установчих зборів засновників ТОВ «Арена Груп ЛТД» від 28 січня 2019 року, та підтверджені наданими позивачем ОСОБА_1 належними доказами.

Натомість відповідачами заявлені позовні вимоги в цій частині не спростовані, а відтак судом приймається рішення про їх задоволення у повному обсязі.

Також , позивачем ОСОБА_1 заявлені позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі - продажу нерухомого майна від 18 жовтня 2023 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» (АДРЕСА_4, код ЄДРПОУ 42782408) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_2 ), посвідчений Чепковою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за № 4035.

Проаналізувавши надані сторонами документальні докази, приймаючи до уваги пояснення уповноважених представників сторін, суд встановив наступне.

Протоколом Загальних зборів № 2 від 16 червня 2023 року Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» затверджена нова редакція Статуту Товариства, відповідно до пункту 5.1 якого , розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.

Пунктом 8.1 нової редакції Статуту Товариства від 16 червня 2023 року , рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Пунктом 9.5 нової редакції Статуту Товариства, не пізніше 30 днів з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язано повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки , надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається відповідно до норм чинного законодавства.

Пунктом 9.6 нової редакції Статуту Товариства зафіксовано, що Товариство зобов`язано протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки.

Згідно з Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ТОВ «Арена Груп ЛТД» ( ідентифікаційний код юридичної особи 42782408), 31.07.2023 року був вчинений запису в Єдиному реєстрі за № 1001031070008046117.

З матеріалів наданих відповідачем ТОВ «Арена Груп ЛТД» до відзиву на позовну заяву слідує , що 17 жовтня 2023 року проведені Загальні Збори Учасників ТОВ «Арена Груп ЛТД», які оформлені Протоколом № 4, з визначенням питань порядку денного : 1) Про вибір голови Загальних зборів Учасників; 2) Про надання згоди директору на вчинення право чинів в інтересах Товариства та значного правочину.

На Загальних Зборах Учасників Товариства 17 жовтня 2023 року були присутні : 1) ОСОБА_4 , що володіє 24,14 часток; 2) ОСОБА_2 , що володіє 51,72 часток; 3) ОСОБА_5 , що володіє 24,14 часток.

З аналізу вказаного Протоколу Загальних Зборів Учасників ТОВ «Арена Груп ЛТД» слідує , що частка, якою володіла ОСОБА_1 перерозподілена між іншими учасниками Товариства, при цьому вимоги статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», положення Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» в редакції затвердженій Протоколом № 1 Установчих зборів засновників ТОВ «Арена Груп ЛТД» від 28 січня 2019 року щодо виплати ОСОБА_1 вартості її частки в статутному капіталі Товариства та надання відповідних документів для розрахунку частки станом на 17 жовтня 2023 року Товариством не були виконані.

Загальними Зборами Учасників ТОВ «Арена Груп ЛТД» 17 жовтня 2023 року вирішено : « Надати згоду директору Товариства на вчинення у ході його поточної господарської діяльності значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути предметом даних господарських правочинів перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності , а саме: - з метою ефективної роботи Товариства укладати договори відчуження або набуття нерухомого майна будь - яким способом : купівля - продаж, міна, додаткових угод, тощо, з правом визначення умов та ціни договорів на власний розсуд. Директору забезпечити укладання договору купівлі - продажу нерухомого інвентарний номер 311100, розташоване за адресою : АДРЕСА_4 . Загальна площа об`єкта нерухомого майна становить 1143,7 кв.м. та складається з : офіс літера А-2, інвентарний номер 311100. На земельній ділянці розташовано: котельня літера Б, будівля гаражу літера В, альтанка літера Г, паркан № 4, ворота № 5, ворота № 6, фонтан № 7, замощення ІІІ, замощення ІУ, нерухоме майно розташоване на земельній ділянці площею 0,4924 га, кадастровий номер земельної ділянки : 2310100000:04:024:0119, форма власності на землю - комунальна. Продаж здійснити за 1 507 677,24 грн., без ПДВ.

Станом на 17.10.2023 року ТОВ «Арена Груп ЛТД» була сформована Довідка, що на балансі Товариства обліковується будівля інвентарний номер АГ- 000001, яка розташована за адресою: АДРЕСА_4 . Рік введення в експлуатацію будівлі - 2021 рік. Загальна площа будівлі - 1143,7 кв.м.. Балансова первісна вартість будівлі станом на 28.02.2021 року - 1 557 428,54 грн. Залишкова вартість будівлі станом на 30.09.2023 року - 1 507 677,24 грн.

Довідка підписана директором ТОВ «Арена Груп ЛТД» - ОСОБА_11.

З матеріалів наданих відповідачем ТОВ «Арена Груп ЛТД» до відзиву на позовну заяву про визнання недійсним договору купівлі - продажу, встановлено що 18 жовтня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» в особі директора ОСОБА_10 ( продавець) та ОСОБА_2 (покупець), підписаний договір купівлі - продажу нерухомого майна інвентарний номер 311100, розташоване за адресою : Запорізька область, АДРЕСА_4 , за яке покупець сплачує обумовлену в цьому договорі ціну.

Пунктом 1 договору зафіксовано, що загальна площа об`єкту нерухомого майна становить 1143,7 кв.м. та складається з: офіс літера А-2, інвентарний номер 311100. На земельній ділянці розташовано: котельна літера Б, будівля гаражу літера В, альтанка літера Г, паркан № 4, ворота № 5, ворота № 6, фонтан № 7, замощення ІІІ, замощення ІУ. Нерухоме майно розташоване на земельній ділянці площею 0,4924 га, кадастровий номер земельної ділянки: 2310100000:04:024:0119, форма власності на земельну ділянку - комунальна.

Пунктом 3 договору купівлі - продажу закріплено , що продаж здійснено за 1 507 677,24 грн., без ПДВ. Балансова вартість вказаного нерухомого майна 1 507 677,24 грн.

Зазначену в цьому договорі вартість майна покупець зобов`язується сплатити на розрахунковий рахунок продавця впродовж 20 банківських днів після посвідчення цього договору.

Пунктом 9 договору купівлі - продажу зафіксовано, що право власності на відчужуване нерухоме майно переходить від продавця до покупця відповідно до статті 334 Цивільного кодексу України з моменту державної реєстрації права власності.

Договір купівлі продажу від 18 жовтня 2023 року посвідчений Чепковою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, реєстровий номер - 4035.

Відповідачем ТОВ «Арена Груп ЛТД» до матеріалів відзиву на позовну заяву надані платіжні інструкції : - № 139967 від 23 жовтня 2023 року про оплату ОСОБА_2 на користь ТОВ «Арена Груп ЛТД» суми 500 000,00 грн., цільове призначення платежу: «оплата за нерухоме майно згідно договору купівлі - продажу від 18.10.2023 року»; - № 164300 від 27.10.2023 року про оплату ОСОБА_2 на користь ТОВ «Арена Груп ЛТД» суми 500 000,00 грн., цільове призначення платежу: « оплата за нерухоме майно згідно договору купівлі - продажу від 18.10.2023 року»; - № 180472 від 31 жовтня 2023 року о оплату ОСОБА_2 на користь ТОВ «Арена Груп ЛТД» суми 507 677,24 грн., цільове призначення платежу: «оплата за нерухоме майно згідно договору купівлі - продажу від 18.10.2023 року».

Відповідач у відзиві на позовну заяву в частині визнання недійсним договору купівлі - продажу нерухомого майна від 18 жовтня 2023 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( АДРЕСА_4, код ЄДРПОУ 42782408) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_2 ), посвідчений Чепковою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за № 4035 ( зареєстрований в канцелярії Господарського суду Запорізької області - 26 квітня 2024 року), зазначив що спірний договір купівлі - продажу укладався у відповідності до вимог діючого законодавства, є реальним та оплатним.

Відповідач ТОВ «Арена Груп ЛТД» вказує що строк на виплату компенсації вартості частки сплинув не в момент укладання спірного договору ( жовтень 2023 року), а лише через рік після її виходу зі складу учасників ТОВ «Арена Груп ЛТД» ( березень 2024 року).

За висновком відповідача -1 на момент укладання спірного договору купівлі - продажу права ОСОБА_1 порушені не були, після відчуження майна за спірним право чином ТОВ «Арена Груп ЛТД» є спроможним відповідати за своїми фінансовими зобов`язаннями перед кредиторами, в тому числі за рахунок кредиторських вимог, які були визнані Господарським судом Запорізької області у справі про банкрутство № 908/2280/23.

Також відповідач -1 вказує, що згідно з відомостями, що містяться в фінансовій звітності ТОВ «Арена Груп ЛТД» за 2022 рік загальна вартість основних засобів Товариства становить з урахуванням зносу - 1 603 000,00 грн., первісна вартість - 1 594 600,00 грн. (рядки балансу 1010 і 1011), наявна дебіторська заборгованість - 182 800,00 грн., по розрахункам з бюджетом - 257 900,00 грн. ( рядки балансу 1125, 1135).

Надаючи комплексний висновок по усім обставинам, наведеним у позовній заяві відповідач -1 вказує, що позивачем не обґрунтовано та не доведено безпосереднього порушення оспорюваними договорами його прав та законних інтересів як заінтересованої особи, а також, як будуть ці права захищені та відновлені в результаті визнання правочину недійсним.

Позивач ( ОСОБА_1 ) обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги в частині визнання недійсним договору купівлі - продажу нерухомого майна від 18 жовтня 2023 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( АДРЕСА_4, код ЄДРПОУ 42782408) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_2 ), посвідчений Чепковою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за № 4035, вказує наступне.

ОСОБА_1 листом від 24.03.2023 року ( з доказами направлення всім адресатам) попередила, що у разі, якщо з настанням строку виплати позивачу вартості її частки виявиться, що Товариство неспроможне виконати відповідні фінансові зобов`язання , ОСОБА_1 , маючи всі необхідні документи для підтвердження прямої вини у настанні цієї неспроможності нинішніх учасників ( які проголосували за надання директору необмежених повноважень з ознаками змови трьох проти одного), вживатиме передбачені законодавством заходи для притягнення всіх вказаних осіб до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Товариства перед ОСОБА_1 .

Позивач у позові вказує, що незважаючи на вказані застереження ОСОБА_1 , за час, що передував спливу строку, встановленого для виплати ТОВ «Арена Груп ЛТД» ОСОБА_1 вартості її частки, оспорюваним договором нерухоме майно відповідачем -1 було відчужено відповідачу-2, тобто учасниця Товариства , яка до виходу ОСОБА_1 зі складу учасників володіла 37,5% часток в статутному капіталі, після перерозподілу часток після виходу ОСОБА_1 , стала власницею контрольного пакету голосів - 51,72%.

За правовими висновками позивача вищевказані обставини ставлять під сумнів фінансову спроможність Відповідача -1 ТОВ «Арена Груп ЛТД» виконати свої зобов`язання перед ОСОБА_1 та свідчать про те, що спірний договір укладений з метою - уникнути розрахунку з учасником, який вийшов із Товариства. Умисел на знецінення реальної вартості частки ОСОБА_1 у учасників Товариства формувався до виходу ОСОБА_1 з Товариства.

Також, позивач просить суд прийняти до уваги що 02 лютого 2021 року ( в день придбання ТОВ «Арена Груп ЛТД» нерухомого майна) ОСОБА_1 було внесено на банківський рахунок Товариства 50 000,00 грн. з призначенням платежу: «внесок до статутного фонду».

За інформацією з об`єднаної фінансової звітності ТОВ «Арена Груп ЛТД» за 1 квартал 2021 року, статутний капітал Товариства протягом звітного періоду збільшився з 10 000,00 грн. до 60 000,00 грн. ( рядок балансу 1400).

Статтею 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено , що протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів ( такий строк не може перевищувати одного року з моменту прийняття рішення про збільшення статутного капіталу), загальні збори мають право затвердити : - результати такого внесення; - розміри нових часток учасників та їх номінальної вартості; - збільшення розміру статутного капіталу. Якщо додаткові вклади не внесені учасниками в повному обсязі, а загальні збори не затвердили розмір часток учасників, з урахуванням фактично внесених ними вкладів, правочин щодо внесення додаткового вкладу вважається розірваним.

Як встановлено судом, у фінансовій звітності ТОВ «Арена Груп ЛТД» за 1 квартал 2021 року розмір статутного капіталу Товариства в розмірі 60 000,00 грн. ( з урахуванням додаткового вкладу ОСОБА_1 ) зазначений як зареєстрований.

В позовній заяві ОСОБА_1 вказує, що вимоги статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», відсутність державної реєстрації збільшення статутного капіталу Товариства не дає правових підстав ОСОБА_1 стверджувати про збільшення номінального і відсоткового розміру її частки в Товаристві.

За висновками позивача, ТОВ «Арена Груп ЛТД» ( відповідач - 1 у справі) не пізніше 02 лютого 2022 року був зобов`язаний : - або завершити всі необхідні дії для збільшення статутного капіталу Товариства і внесення відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в ЄДРПОУ; - або повернути позивачу внесену суму додаткового вкладу.

У відповіді на відзив ( сформований в системі «Електронний суд» 15.05.2024 року) позивач вказує, що в обґрунтування своїх вимог ОСОБА_1 не посилалась на статтю 234 Цивільного кодексу України та не вважає оспорюваний нею договір фіктивним, позивач зазначає що спірний договір було укладено з метою настання конкретних правових наслідків - з метою переходу права власності на конкретне нерухоме майно від ТОВ «Арена Груп ЛТД» до іншої особи - відповідача -2.

За висновками позивача вказаний договір має ознаки фраудаторного договору, оскільки з документів наявних у справі слідує, що маючи грошові зобов`язання перед ОСОБА_1 щодо виплати їй ринкової вартості її частки , ТОВ «Арена Груп ЛТД» відповідач -1 продав нерухоме майно за балансовою ( залишковою) вартістю , яка є нижчою за ринкову вартість цього майна ( згідно з довідкою про оціночну вартість об`єкта станом на 20 березня 2023 року становила - 16 469 428 ,20 грн. , а реалізували об`єкт за ціною - 1 507 677,24 грн.).

Також, позивач зазначає що власником нерухомого майна, про яке йдеться на момент виходу ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «Арена Груп ЛТД» є ТОВ «Арена Груп ЛТД», а майно належне юридичній особі не є власністю його учасників, але саме учасники Товариства опосередковано володіють майном господарського товариства, що підтверджується приписами статті 2 Закону України «Про акціонерні товариства» у подібних правовідносин.

Позивач вказує, що в контексті позовних вимог конструкцію « опосередковано співвласницею» ОСОБА_1 використала для пояснення тієї очевидної обставини, що при виході з товариства учасник вправі вимагати компенсацію частини вартості належного товариству майна, адже зрештою саме від ринкової вартості цього майна ( за вирахуванням розміру зобов`язань) і визначається ринкова вартість належної такому учаснику частки.

З аналізу аргументів відповідача -1 слідує, що ТОВ «Арена Груп ЛТД» підтверджує, що у спірних відносинах вартість частки ОСОБА_1 , яку їй належить виплатити , визначається станом на 19 березня 2023 року, тобто на момент, коли спірне нерухоме майно ще належало ТОВ «Арена Груп ЛТД».

У відповіді на відзив позивач ОСОБА_1 повністю погоджується із застосованим відповідачем -1 порядку обліку початку та закінчення строку розрахунку , а також із датою, на яку має визначатися розмір належної позивачу грошової суми.

Оцінивши надані сторонами документальні докази, заслухавши аргументи кожної із сторін, суд дійшов висновку про задоволення позову в частині визнання недійсним договору купівлі - продажу нерухомого майна від 18 жовтня 2023 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( АДРЕСА_4, код ЄДРПОУ 42782408) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_2 ), посвідчений Чепковою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за № 4035.

У відповідності до положень статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Пунктом 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України до загальних засад цивільного законодавства віднесено справедливість, добросовісність та розумність.

Статтею 13 Цивільного кодексу України закріплено, що не допускаються дії особи, що вчинюються з наміром завдати шкоди іншій особі , а також зловживання правом в інших формах.

Приписами статті 203 Цивільного кодексу України передбачено що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Загальні підстави недійсності правочину визначені в статті 215 Цивільного кодексу України, зокрема, такими підставами є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог, які встановлені частиною першою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа, заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2019 року у справі № 369/11268/16-ц, даючи оцінку договору про відчуження майна з метою уникнути негативних наслідків у вигляді звернення стягнення на це майно для розрахунків з кредиторами, - зазначила на необхідності розмежувати конструкції фіктивності та фраудаторності, оскільки фіктивний правочин не передбачає наміру створити правові наслідки, натомість фраудаторний їх створює - відчужується майно тощо.

За висновками Великої Палати Верховного Суду, позивач вправі звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого , що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника , на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом, та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 Цивільного кодексу України, так і інша, наприклад ( але не виключно) підстава, передбачена статтею 228 Цивільного кодексу України.

Вирішуючи питання про наявність підстав для визнання недійсним правочину внаслідок укладення договору, зміст якого суперечить вимогам Цивільного Кодексу України, Верховний Суд у справі № 405/1820/17 від 24 липня 2019 року врахував, що : - відповідач відчужив майно після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості; - майно відчужене на підставі безоплатного договору; - майно відчужене на користь близького родича; - після відчуження спірного майна у відповідача відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

У постанові від 07 жовтня 2020 року у справі № 755/17944/18 Верховний Суд зазначає, що застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно - правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір ( пов`язана афілійована юридична особа); ціна (ринкова/не ринкова), наявність /відсутність оплати ціни контрагентом боржника) тощо.

До обставин , які дозволяють кваліфікувати оспорювані договори як фраудаторні, Верховний Суд відносить: - момент вчинення договорів; - контрагент з яким боржник вчинив оспорювані договори ( родинні стосунки, пов`язаність або афілійованість); - ціна, за якою відчужено майно; - наявність у продавця можливості виконати зобов`язання перед кредитором після виконання оспорюваного правочину.

З аналізу документів у господарській справі № 908/837/24 слідує: - відповідач ТОВ «Арена Груп ЛТД» продав нерухоме майно, знаючи про наявність фінансових зобов`язань перед ОСОБА_1 , яка, володіючи корпоративними правами в Товаристві , опосередковано є співвласницею цього нерухомого майна та має право при виході з Товариства на компенсацію частини його вартості; - відповідач-1 продав нерухоме майно на користь відповідача -2, який є іншим учасником Товариства, тож, в результаті оспорюваного договору одноосібно придбав право власності на об`єкт, який складав майнову основу сукупності корпоративних прав всіх учасників Товариства, в тому числі ОСОБА_1 , яка вийшла з Товариства, але на дату укладення договору не отримала фінансової компенсації вартості своєї частки; - відповідач -1 продав нерухоме майно не враховуючи, що вказаний майновий актив є чи не єдиним активом та одночасно головним джерелом отримання прибутку за основним видом господарської діяльності ( здача в оренду нерухомого майна).

Також, обставина , що продавши нерухоме майно своєму бенефіціарному власнику, відповідач -1 ТОВ «Арена Груп ЛТД» і одразу ж не сплативши ОСОБА_1 вартість належної їй частки за рахунок коштів, отриманих від продажу нерухомого майна, свідчить про фраудаторність оспорюваного договору.

Оскільки у зобов`язанні щодо виплати учаснику вартості його частки при виході з товариства таке товариство є боржником, а учасник - кредитором, твердження відповідача -1 ТОВ «Арена Груп ЛТД» про те, що на момент укладення оспорюваного договору позивач ще не набув статусу кредитора не відповідає фактичним обставинам.

Так дійсно, граничний строк виконання грошового зобов`язання відповідача ТОВ «Арена Груп ЛТД» перед ОСОБА_1 на момент укладання договору ще не сплив, але приписи статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачають виконання відповідного фінансового зобов`язання протягом одного року з дня, коли товариство дізналося про вихід.

Суд не приймає до уваги доводи відповідача -2 стосовно того, що виконати законні вимоги ОСОБА_1 ТОВ «Арена Груп ЛТД» спроможне за рахунок дебіторської заборгованості ТОВ «Палівенерго», код ЄДРПОУ 38563752- юридичної особи, яку постановою Господарського суду Запорізької області від 12 січня 2024 року у справі № 908/2289/23 визнано банкрутом.

Так, відповідно до вимог статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, додаткові, заявлені після затвердження реєстру кредиторів вимоги контролюючого органу у розмірі 34 954 213,24 грн. до боржника, мають погашатися у першу чергу , а тому виконання законних вимог позивача ОСОБА_1 щодо виплати її частки за рахунок вказаної заборгованості є сумнівним.

Фактично, маючи на день виходу ОСОБА_1 із складу учасників ТОВ «Арена Груп ЛТД» можливість для проведення належного розрахунку, відповідач -1 ТОВ «Арена Груп ЛТД» зі спливом однорічного терміну для здійснення такого фінансового розрахунку своїх фінансових зобов`язань перед ОСОБА_1 не виконав.

Підсумовуючи викладені обставини у їх сукупності, суд дійшов правового висновку про законність заявлених позовних вимог ОСОБА_1 у цілому.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( АДРЕСА_4 код ЄДРПОУ 42782408) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6, індивідуальний податковий номер НОМЕР_1 ) вартість частки учасника, належної йому при виході з товариства, в розмірі 3 803 367,76 грн., вартість додаткового вкладу до статутного капіталу товариства в розмірі 50 000,00 грн.

Визнати недійсним договір купівлі - продажу нерухомого майна від 18 жовтня 2023 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» (АДРЕСА_4, код ЄДРПОУ 42782408) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_2 ), посвідчений Чепковою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за № 4035.

У відповідності до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати з оплати судового збору у розмірі 48 662,82 грн. стягнути з відповідача -1 ТОВ «Арена Груп ЛТД» на користь позивача.

Керуючись ст.ст. 129,232,233,237,238,240,241 Господарського процесуального кодексу України , суд

ВИРІШИВ :

Позовні вимоги задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» ( АДРЕСА_4 код ЄДРПОУ 42782408) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_6, індивідуальний податковий номер НОМЕР_1 ) вартість частки учасника, належної йому при виході з товариства, в розмірі 3 803 367 ( Три мільйона вісімсот три тисячі триста шістдесят сім гривень) 76 коп., вартість додаткового вкладу до статутного капіталу товариства в розмірі 50 000 ( П`ятдесят тисяч гривень) 00 коп., витрати з оплати судового збору - 48 662 ( Сорок вісім тисяч шістсот шістдесят дві гривні) 82 коп.

Видати наказ.

Визнати недійсним договір купівлі - продажу нерухомого майна від 18 жовтня 2023 року, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Арена Груп ЛТД» (АДРЕСА_4, код ЄДРПОУ 42782408) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , індивідуальний податковий номер НОМЕР_2 ), посвідчений Чепковою О.В., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за № 4035.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення . Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги,якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення ,якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги ,відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Т.А. Азізбекян

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 12.08.2024 р.