Ухвала суду № 120736922, 26.07.2024, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"26" липня 2024 р. Справа № 911/2262/15

Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства «Златобанк»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет-Фіш»

про стягнення 406 610 146, 45 гривень

представники учасників справи не з`явилися

установив:

Господарський суд Київської області рішенням від 03.07.2015 у справі № 911/2262/15 задовольнив позов повністю; стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет-Фіш» на користь Публічного акціонерного товариства «Златобанк» 32 811 683, 84 грн боргу за кредитом в гривні, 15 914 565, 65 доларів США боргу за кредитом в доларах США, що по курсу НБУ станом на 22.04.2015 складає 354 515 713, 13 грн, 2 183 425, 02 грн боргу за процентами за кредитом в гривні, 722 344, 46 доларів США боргу за процентами за кредитом в доларах США, що по курсу НБУ станом на 22.04.2015 складає 16 091 074, 49 грн, 1 003 249, 97 грн пені та 5 000, 00 грн штрафу; стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет-Фіш» в дохід Державного бюджету України 73 080, 00 грн судового збору.

03.08.2015, на примусове виконання рішення Господарського суду Київської області від 03.07.2015 у справі № 911/2262/15, суд видав відповідні накази.

05.07.2024 через підсистему «Електронний суд» Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (далі заявник) надіслало заяву про заміну сторони правонаступником, згідно якої просить суд:

-замінити стягувача у справі № 911/2262/15 з Публічного акціонерного товариства «Златобанк» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс»;

-заяву розглядати за відсутності представника заявника.

Вказану заяву обґрунтовано обставиною укладення 06.06.2024 між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» договору № 965 про відступлення прав вимоги, за яким заявник набув право вимоги погашення (сплати) заборгованості, зокрема, за кредитним договором № 211/1/13-KLMV від 01.08.2013.

Господарський суд Київської області ухвалою від 18.07.2024 у справі № 911/2262/15, зокрема, прийняв до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником, призначив її розгляд на 26.07.2024 та запропонував Публічному акціонерному товариству «Златобанк» та Товариству з обмеженою відповідальністю «Маркет-Фіш» у строк до 26.07.2024 надати суду письмові пояснення та / або заперечення щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником разом з доказами направлення копій вказаних пояснень та / або заперечень на адреси інших учасників справи.

У судове засідання 26.07.2024 представники учасників справи не з`явилися.

Також Публічне акціонерне товариство «Златобанк» (далі стягувач) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Маркет-Фіш» (далі боржник) не скористалися наданим їм Господарським процесуальним кодексом України та судом правом та письмові пояснення та / або заперечення щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником не надали.

Водночас суд вчинив залежні від нього дії з повідомлення як стягувача та боржника, так і безпосередньо заявника, а також його представника про розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником.

Так, копію ухвали Господарського суду Київської області від 18.07.2024 у справі № 911/2262/15 суд надіслав стягувачу, заявнику та його представнику до їх персональних кабінетів у підсистемі (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного листа.

Поряд з тим стосовно повідомлення про розгляд означеної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет-Фіш» суд вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до п. 21 ч. 1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України особливості судових викликів та повідомлень, направлення копій судових рішень учасникам справи, у разі якщо адреса їх місця проживання (перебування) чи місцезнаходження знаходиться на тимчасово окупованій території України або в районі проведення антитерористичної операції, визначаються законами України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» та «Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв`язку з проведенням антитерористичної операції».

Згідно приписів ст. 121 Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» якщо остання відома адреса місця проживання (перебування), місцезнаходження чи місця роботи учасників справи знаходиться на тимчасово окупованій території, суд викликає або повідомляє учасників справи, які не мають електронного кабінету, про дату, час і місце першого судового засідання у справі через оголошення на офіційному вебпорталі судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за двадцять днів до дати відповідного судового засідання.

Суд викликає або повідомляє таких учасників справи про дату, час і місце інших судових засідань чи про вчинення відповідної процесуальної дії через оголошення на офіційному вебсайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за десять днів до дати відповідного судового засідання або вчинення відповідної процесуальної дії.

З опублікуванням такого оголошення відповідач вважається повідомленим про дату, час і місце розгляду справи.

Учасники справи, остання відома адреса місця проживання (перебування) чи місцезнаходження яких знаходиться на тимчасово окупованій території і які не мають електронного кабінету, повідомляються про ухвалення відповідного судового рішення шляхом розміщення інформації на офіційному вебпорталі судової влади України з посиланням на вебадресу такого судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень або шляхом розміщення тексту відповідного судового рішення на офіційному вебпорталі судової влади України з урахуванням вимог, визначених Законом України «Про доступ до судових рішень», у разі обмеження доступу до Єдиного державного реєстру судових рішень.

З моменту розміщення такої інформації вважається, що особа отримала судове рішення.

Передбачений цією статтею порядок виклику в суд та повідомлення про судове рішення може застосовуватися стосовно інших учасників судового процесу, адреса місця проживання (перебування), місцезнаходження чи місця роботи яких знаходиться на тимчасово окупованій території, якщо від цього залежить реалізація ними своїх процесуальних прав і обов`язків.

Приписами ч. 4 ст. 122 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що відповідач, третя особа, свідок, зареєстроване місце проживання (перебування), місцезнаходження чи місце роботи якого невідоме, викликається в суд через оголошення на офіційному вебсайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за десять днів до дати відповідного судового засідання.

З опублікуванням оголошення про виклик відповідач вважається повідомленим про дату, час і місце розгляду справи.

Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет-Фіш» визначено: 75522, Херсонська обл., Генічеський р-н, с. Виноградний Клин, вул. Плавська, буд. 44, відтак юридична адреса (місцезнаходження) боржника знаходиться на тимчасово окупованій території України, що виключає можливість суду повідомити останнього щодо розгляду заяви про заміну сторони правонаступником у цій справі через направлення на його адресу поштової кореспонденції.

Водночас з наявного в матеріалах означеної справи оголошення про виклик особи зареєстроване місце проживання (перебування), місцезнаходження чи місце роботи якої невідоме від 18.07.2024 випливає, що про розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником у цій справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Маркет-Фіш» повідомлене з урахуванням вимог чинного законодавства України через розміщення такого оголошення на офіційному вебпорталі «Судова влада України» з метою доведення до боржника змісту ухвали Господарського суду Київської області від 18.07.2024 у справі № 911/2262/15 щодо призначення судового засідання із розгляду відповідної заяви на визначені у ній дату та час.

До того ж ухвалу Господарського суду Київської області від 18.07.2024 у справі № 911/2262/15 суд офіційно оприлюднив у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua (далі Реєстр), як наслідок, вказана ухвала знаходиться у вільному доступі, тоді як за змістом ст. 2, 4 Закону України «Про доступ до судових рішень» кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом, а всі судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному вебпорталі «Судова влада України».

З огляду вказаного суд дійшов висновку, що учасникам справи надано як право бути обізнаними про прийняті у цій справі рішення, так і можливість реалізувати право на участь у судовому процесі у передбаченому процесуальним законом порядку.

Згідно приписів ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи наведене, належне повідомлення всіх учасників судового процесу про розгляд означеної заяви, а також те, що неявка останніх не перешкоджає вирішенню питання про заміну сторони правонаступником, суд вважає за можливе розглянути заяву за відсутності представників, за наявними в матеріалах справи доказами.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи заявника, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд дійшов висновку, що заяву належить задовольнити з огляду на таке.

Згідно із ч. 1, 2, 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

У разі вибуття однієї зі сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно із приписами ч. 1 ст. 52, ч. 1, 2 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Отже, згідно приписів ст. 52 ГПК України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.

Відповідно до ст. 1, ч. 1 ст. 3, ч. 1, 2 ст. 11, ч. 1 ст. 26, ч. 1 ст. 39 Закону України «Про виконавче провадження» виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню рішення на підставі таких виконавчих документів, зокрема: виконавчих листів та наказів, що видаються судами у передбачених законом випадках на підставі судових рішень, рішень третейського суду, рішень міжнародного комерційного арбітражу, рішень іноземних судів та на інших підставах, визначених законом або міжнародним договором України.

Строки у виконавчому провадженні - це періоди часу, в межах яких учасники виконавчого провадження зобов`язані або мають право прийняти рішення або вчинити дію. Строки у виконавчому провадженні встановлюються законом, а якщо вони не визначені законом - встановлюються виконавцем. Будь-яка дія або сукупність дій під час виконавчого провадження повинна бути виконана не пізніше граничного строку, визначеного цим Законом.

Виконавець розпочинає примусове виконання рішення на підставі виконавчого документа, зазначеного у статті 3 цього Закону, зокрема, за заявою стягувача про примусове виконання рішення.

Виконавче провадження підлягає закінченню у разі, зокрема, фактичного виконання в повному обсязі рішення згідно з виконавчим документом.

Приписами ст. 22 Закону України «Про виконавче провадження» № 606-XIV від 21.04.1999 в редакції від 14.05.2015 передбачено, що виконавчі документи, окрім посвідчень комісій по трудових спорах, постанов судів у справах про адміністративні правопорушення та постанов органів (посадових осіб), уповноважених розглядати справи про адміністративні правопорушення, можуть бути пред`явлені до виконання протягом року, якщо інше не передбачено законом.

Із системного аналізу вказаних норм випливає, що стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу має встановлені законом строкові межі. Така стадія починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення документа до виконання, оскільки у разі пропуску такого строку виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання.

Отже, за межами цього строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження як завершальної стадії судового процесу спливає одночасно зі строком пред`явлення виконавчого документу до виконання.

Інше тлумачення закону (зокрема, про можливість здійснювати заміну сторони виконавчого провадження протягом необмеженого строку, незалежно від того чи закінчився встановлений строк пред`явлення до виконання наказу) означатиме, що стягувач після спливу строку пред`явлення виконавчого документа до виконання, який не був поновлений судом, матиме можливість штучно збільшити цей строк на невизначений термін шляхом відступлення права вимоги іншим особам, таким чином уникнувши законодавчої вимоги щодо строку, що вже безпосередньо впливає на права та інтереси боржника, який не може бути у невизначеному стані протягом тривалого строку. Таке тлумачення може порушити принцип правової визначеності, яке є одним з основоположних аспектів верховенства права.

Подання заяви про заміну стягувача його правонаступником після спливу строку пред`явлення виконавчого документа до виконання, що не був поновлений судом, виключає можливість задоволення такої заяви.

Подібний правовий висновок викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 910/10031/13, від 11.03.2021 у справі № 910/2954/17 та від 07.07.2023 у справі № 910/11424/15.

На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому ст. 334 ГПК України, з урахуванням підстав, визначених ст. 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи ст. 334 ГПК України, що містять процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями ст. 52 цього Кодексу.

Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі ст. 52 ГПК України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в ч. 5 ст. 334 ГПК України.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 та від 18.01.2022 у справі № 34/425.

З огляду зазначеного суд дійшов висновку, що заявник не позбавлений права на звернення до суду із заявою про заміну сторони правонаступником також і до відкриття виконавчого провадження, однак таке право корелюється із дотриманням строків виконавчого провадження як завершальної стадії судового процесу.

В матеріалах означеної справи відсутні докази пред`явлення виконавчого документа до виконання, відтак обставин відкриття виконавчого провадження у цій справі судом не встановлено.

Водночас з наявної в матеріалах справи відповіді керівника апарату Господарського суду Київської області від 18.07.2024 випливає, що згідно з актом утилізації від 29.09.2023 матеріали справи № 911/2262/15 були утилізовані, що свідчить про відсутність в матеріалах справи № 911/2262/15 будь-яких паперових документів, виготовлених та поданих, як наслідок, датованих, до вказаної у такому акті дати утилізації.

Однак зазначене не перешкоджає суду користуватися відомостями комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду» (далі ДСС) в межах справи № 911/2262/15, зокрема, під час розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником у цій справі, згідно яких випливає, що:

-03.08.2015, на примусове виконання рішення Господарського суду Київської області від 03.07.2015 у справі № 911/2262/15, Господарський суд Київської області видав відповідні накази зі строком пред`явлення їх до виконання до 22.07.2016;

-08.02.2022, за результатами розгляду заяви Публічного акціонерного товариства «Златобанк» про поновлення строку для пред`явлення виконавчого документа до виконання та видачу дубліката наказу у справі № 911/2262/15, Господарський суд Київської області (суддя Кошик А.Ю.) постановив ухвалу про поновлення Публічному акціонерному товариству «Златобанк» пропущеного строку для пред`явлення наказу у справі № 911/2262/15 до виконання, встановлення строку для пред`явлення до виконання наказу Господарського суду Київської області від 03.08.2015 у справі № 911/2262/15 до 08.02.2025 та видачу Публічному акціонерному товариству «Златобанк» дубліката наказу Господарського суду Київської області від 03.08.2015 у справі № 911/2262/15.

Викладене свідчить про звернення Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» із заявою про заміну сторони правонаступником у справі до закінчення строку, встановленого для пред`явлення виконавчого документа до виконання, тобто в межах строків виконавчого провадження.

Підставами для заміни кредитора у зобов`язанні, відповідно до ч. 1, 2 ст. 512 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 513, ч. 1 ст. 514 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом ст. 334 ГПК України, суд при вирішенні питання про заміну сторони виконавчого провадження має пересвідчитися, що особа, яка звертається із такою заявою, відноситься до переліку осіб, визначених частиною другою цієї статті, та, що до заяви додані документи, які підтверджують правонаступництво сторони виконавчого провадження.

У зв`язку із заміною боржника або стягувача відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, з огляду на що припиняється її статус сторони виконавчого провадження і її заміна належним боржником або стягувачем проводиться відповідно до положень Закону України «Про виконавче провадження» та норм ГПК України за заявою заінтересованої особи зобов`язання, якою є правонаступник, що отримав від попереднього боржника або стягувача всі права та обов`язки у зобов`язанні, у тому числі й право бути стороною виконавчого провадження.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб. Воно є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення і перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.12.2020 у справі № 15/148-10-4045, від 02.04.2021 у справі № 34/16, від 21.05.2021 у справі № 922/1995/17 та від 08.02.2023 у справі № 910/16900/19.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.07.2023 у справі № 910/11424/15.

Як випливає зі змісту наявного в ДСС рішення Господарського суду Київської області від 03.07.2015 у справі № 911/2262/15, 01.08.2013 між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Маркет-Фіш» укладено кредитний договір № 211/1/13-KLMV, згідно якого стягувач зобов`язався надати боржнику кредит, а боржник зобов`язався в повному обсязі повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати інші умови кредитного договору.

Як зауважено заявником, надалі 06.06.2024 між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» (далі банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (далі новий кредитор) укладено договір № 965 про відступлення прав вимоги (далі договір), відповідно до умов якого банк відступає, а новий кредитор набуває права вимоги, зокрема, до боржника банку - Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет-Фіш» за кредитним договором № 211/1/13-KLMV від 01.08.2013.

Відповідно до пп. 2, 4, 5, 16 договору новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку № 1 до цього договору, який є невід`ємною його частиною, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3 % річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право застосування наслідків недійсного / нікчемного правочину, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та / або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо.

Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку / рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 35 326 399, 57 грн (тридцять п`ять мільйонів триста двадцять шість тисяч триста дев`яносто дев`ять гривень п`ятдесят сім копійок), надалі за текстом - «ціна договору». Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до пункту 15 цього договору, на підставі протоколу № GFD001-UА-20240508-68848 від 21.05.2024, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

Загальна ціна активів (прав вимоги), що входять до складу лоту, за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом № GFD001-UА-20240508-68848 від 21.05.2024, переможцем яких став новий кредитор, та яка підлягає сплаті новим кредитором за результатами зазначених відкритих торгів, складає 41 716 962, 00 грн (сорок один мільйон сімсот шістнадцять тисяч дев`ятсот шістдесят дві гривні нуль копійок) без ПДВ.

Новий кредитор підтверджує, що в момент укладення цього договору отримав від банку усі наявні в банка документи, що підтверджують право вимоги до боржників.

Цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки) та нотаріального посвідчення.

На підтвердження зазначених обставин заявником надано суду, зокрема, належним чином засвідчені копії договору № 965 від 06.06.2024 про відступлення прав вимоги, додатку № 1 до договору, акта приймання-передачі документів від 06.06.2024 та платіжної інструкції № 107 від 03.06.2024.

Згідно акта приймання-передачі документів від 06.06.2024 банк передав, а новий кредитор прийняв документи згідно наведеного в ньому переліку, зокрема й оригінал кредитного договору № 211/1/13-KLMV від 01.08.2013.

Відповідно до платіжної інструкції № 107 від 03.06.2024 новий кредитор сплатив банку грошові кошти у розмірі 41 716 962, 00 грн із призначенням платежу «оплата за лот № GL18N625929, Протокол № GFD001-UА-20240508-68848 від 21.05.2024, ТОВ «ФК «Ю-БЕЙС», код за ЄДРПОУ 42901825, без ПДВ».

Отже, враховуючи умови договору № 965 про відступлення прав вимоги, суд дійшов висновку, що відбулась заміна сторони у матеріальних правовідносинах (перехід прав вимоги), а саме відбулась заміна кредитора у зобов`язанні, що виникло на підставі кредитного договору № 211/1/13-KLMV від 01.08.2013.

Згідно із ст. 204, ч. 3 ст. 215 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Подібний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справі № 643/17966/14-ц.

Так, матеріали справи не містять документів, які б свідчили про визнання недійсним укладеного між Публічним акціонерним товариством «Златобанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» 06.06.2024 договору № 965 про відступлення прав вимоги.

Отже, з огляду на те, що відбулася заміна сторони у матеріальних правовідносинах згідно договору про відступлення прав вимоги, який, зі свого боку, є дійсним у силу презумпції правомірності правочину, враховуючи подання Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» заяви про заміну сторони правонаступником у справі в межах строку, встановленого для пред`явлення виконавчого документа до виконання, суд дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (ідентифікаційний код 42901825) є правонаступником стягувача у справі № 911/2262/15 Публічного акціонерного товариства «Златобанк» (ідентифікаційний код 35894495) в розумінні ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження», відтак заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником в порядку ст. 52 ГПК України належить задовольнити.

Керуючись ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, Законом України «Про виконавче провадження», суд

постановив:

1.Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» про заміну сторони правонаступником.

2.Замінити стягувача Публічне акціонерне товариство «Златобанк» (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 17/52, ідентифікаційний код 35894495) у справі № 911/2262/15 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 55, ідентифікаційний код 42901825).

Ухвала складена та підписана 31.07.2024, набирає законної сили з моменту її підписання суддею відповідно до ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з моменту її складення згідно із ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.В.Горбасенко