Ухвала суду № 120680869, 30.07.2024, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

30 липня 2024 року м. Миколаїв Справа № 915/863/24

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ільєвої Л.М., розглянувши матеріали позовної заяви (вх. № 8705/24 від 18.07.2024) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ел.пошта ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрленд" (54051, м. Миколаїв, вул. 2 Козацька, 28; ЄДРПОУ 38407240) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Миколаївської області через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрленд", в якій просить суд визнати недійсним рішення ТОВ "Аграрленд" від 10.12.2018, оформлене протоколом №3-1 загальних зборів учасників ТОВ "Аграрленд", згідно з яким зборами учасників Товариства було вирішено:

- виплатити залишок суми дивідендів за 2017 рік у сумі 1118617,08 грн. разом з дивідендами 2018 року учаснику ОСОБА_2 за умови наявності коштів, як такому, що володіє 100% частки у статутному капіталі Товариства з одночасним утриманням та перерахуванням відповідних розмірів ПДФО та військового збору до бюджету, не пізніше 30.11.2019 року, про що видати наказ директора товариства;

- розподілити чистий прибуток за 2018 рік наступним чином: 2126,9 тис. грн направити на виплату дивідендів, за вирахуванням 5% від отриманого чистого прибутку за 2018 рік, які направити на формування резервного капіталу, про що видати наказ директора товариства; розрахунок коштів, направлених на формування резервного капіталу, провести після подачі фінансової звітності за 2018 рік до контролюючих органів; провести виплату дивідендів за 2018 рік учаснику ОСОБА_2 , як такому, що володіє 100% частки у статутному капіталі згідно із зазначеним наказом за умови наявності коштів, з одночасним утриманням та перерахуванням відповідних розмірів ПДФО та військового збору до бюджету.

В обґрунтування позову заявник посилається на відсутність факту проведення загальних зборів учасників ТОВ "Аграрленд" 10.12.2018, що є порушенням ч. 7 ст. 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої загальні збори учасників проводяться за місцем знаходження товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Також позивач зазначає про відображення виплати дивідендів у податковій та фінансовій звітності товариства з порушенням законодавства, оскільки додаток АВ, у якому б було відображено нарахування дивідендів ОСОБА_2 разом з податковою декларацією не був поданий. Крім того, позивач посилається на порушення норм законодавства під час розподілу дивідендів за 2018 рік, оскільки розподіл чистого прибутку товариства за весь 2018 рік, і направлення його на виплату дивідендів до закінчення року є прямим порушенням норм ст. 26 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", та підставою для визнання недійсним рішення про розподіл дивідендів за 2018 рік.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 22.07.2024 р. вказану позовну заяву ОСОБА_1 (вх. № 8705/24) залишено без руху, оскільки заявником в порушення вимог ч. 3 ст. 162, п. 2 ч. 1 та ч. 5 ст. 164 ГПК України позивачем до позовної заяви не було додано належним чином оформленої довіреності або ордеру, що підтверджує повноваження представника позивача як адвоката; доказів, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги; доказів сплати судового збору; не вказано відомостей щодо наявності або відсутності у сторін електронних кабінетів в підсистемі "Електронний суд" ЄСІТС.

Вказана ухвала суду була вручена 22.07.2024 о 19:30 год. позивачу та його представнику, у яких наявний зареєстрований в системі "Електронний суд" електронний кабінет, в порядку ч.ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України згідно з довідкою Господарського суду Миколаївської області про доставку електронного документу.

Відтак, з огляду на вказане, перебіг встановленого позивачу десятиденного строку для усунення недоліків позовної заяви розпочався з 23.07.2024 р.

Так, 25.07.2024 р. від представника позивача Бондаренка І.О. через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про усунення недоліків (вх. №8990/24), до якої заявником надано копію ордера на надання правничої допомоги ОСОБА_1 ; додатки до позовної заяви, на які позивач посилається; платіжне доручення про сплату судового збору №9349-1401-3673-4344 від 23.07.2024 на суму 3028,00 грн., відомості щодо наявності у сторін електронних кабінетів.

Таким чином, слід зазначити, що позивач у встановлений судом строк усунув виявлені недоліки позовної заяви, про які зазначено в ухвалі суду від 22.07.2024 р.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Оскільки позивачем усунуті недоліки позовної заяви в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, господарський суд доходить висновку про наявність підстав для прийняття позовної заяви ОСОБА_1 до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 1, 3, 5 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку наказного або позовного провадження (загального або спрощеного). Спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України, у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 , господарський суд визнав їх достатніми для розгляду справи за правилами загального позовного провадження з урахуванням положень ст.ст. 12, 247 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи категорію спору, що виник з корпоративних відносин.

Керуючись ст.ст. 12, 29, 120, 176, 177, 181, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву ОСОБА_1 (вх. № 8705/24 від 18.07.2024) до розгляду та відкрити провадження у справі № 915/863/24 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрленд" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства.

2. Справу № 915/863/24 розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 19 серпня 2024 року о 14:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Миколаївської області за адресою: 54005, м.Миколаїв, вул. Фалєєвська, 14.

4. Встановити відповідачу 15-денний строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України від дня отримання цієї ухвали з наданням до відзиву доказів в обґрунтування заперечень на позов, якщо такі докази не надані позивачем.

5. Запропонувати позивачу в 5-денний строк від дня отримання відзиву на позов, надати суду відповідь на відзив, оформлену згідно вимог ст. 166 ГПК України.

6. Запропонувати відповідачу подати до суду заперечення на відповідь на відзив, які мають відповідати вимогам ст.167 ГПК України, протягом 5 днів з дня одержання відповіді на відзив.

7. Повідомити учасників справи про підготовче засідання.

8. Повідомити учасників справи про наявність в Господарському суді Миколаївської області технічної можливості проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до ч.ч. 1-5 ст. 197 ГПК України та в приміщенні суду відповідно до ч.ч. 6-8 ст. 197 ГПК України.

9. Повідомити учасників справи, що з 18.10.2023 відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі представниками правничих професій, юридичними особами та фізичними особами-підприємцями" № 3200-IX від 29.06.2023 адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

10. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на веб-сторінці Господарського суду Миколаївської області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://mk.arbitr.gov.ua/sud5016/.

Ухвала набирає законної сили 30.07.2024 року та оскарженню не підлягає.

Суддя Л.М. Ільєва