Ухвала суду № 120523104, 08.07.2024, Чугуївський міський суд Харківської області

ЧУГУЇВСЬКИЙ МІСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

______________

Справа № 636/4507/20 Провадження 6/636/208/24

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.07.2024 місто Чугуїв

Чугуївський міський суд Харківської області у складі:

головуючого - судді Оболєнської С.А.,

за участю секретаря судового засідання Селевко А.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Чугуєві заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони виконавчого провадження, заінтересовані особи: ДП «Завод «Електроважмаш», АТ «Українські енергетичні машини», держава в особі Державної Судової Адміністрації,

встановив:

Представник заявника ОСОБА_1 звернулась до суду із заявою, в якій просила суд замінити сторону у виконавчому провадженні № 66441638 з Державного підприємства Завод «Електроважмаш» на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини».

В обґрунтування заяви представник зазначила, що на виконанні у Відділі перебуває виконавче провадження за АСВП 66441638 з примусового виконання виконавчого листа № 636/4507/20, виданого 29.03.2021 року Чугуївським міським судом Харківської області про стягнення з ДП «Завод Електроважмаш» на користь держави судового збору в сумі 3310,43 грн. За виконавчим листом відкрито виконавче провадження. Згідно відомостей державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань діяльність юридичної особи ДП «Елекроважмаш», код ЄДРПОУ 00213121, припинено 26.08.2021 та є правонаступником ДП «Завод Електроважмаш», яке також перебуває в стані припинення в результаті її реорганізації шляхом приєднання до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини». Затверджено Передавальний Акт балансових рахунків, матеріальних Цінностей та активів, та саме з моменту затвердження даного Передавального Актуз 01.12.2021 відбулось правонаступництво. Посилалась на судову практику з даного питання. В заяві просила проводити розгляд справи за їх відсутності за наявними матеріалами справи.

Представник заінтересованої особи АТ «Українські енергетичні машини» подав на адресу суду заяву із запереченнями проти заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні, просив повернути заяву Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції з підстав, викладених в запереченнях. Зазначав, що не є правонаступником Державного підприємства Завод «Електроважмаш», оскільки процедура правонаступництва не завершена, відомості не внесені до державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, посилався на те, що ДП продовжує виступати сторонами у судових справах, звертав увагу на практику господарських судів щодо розгляду даного питання.

Представником заявника подано уточнення до заяви про заміну сторони виконавчого провадження, за змістом, аналогічно викладеному у заяві про заміну сторони виконавчого провадження, з посиланням на вимоги цивільно-процесуального закону, вважає заяву обґрунтованою, наполягає на заміні ДП «Завод Електроважмаш» на АТ «Українські енергетичні машини» у зазначеному вище виконавчому провадженні.

В судове засідання сторони не з`явились, про час та дату розгляду заяви повідомлені своєчасно та належним чином, представники заявника та заінтересованої особи АТ Українські енергетичні машини» просили проводити розгляд справи за їх відсутності, представники ДП «Завод «Електроважмаш» та Державної Судової Адміністрації причину неявки суду не повідомили.

Відповідно до ч. 3ст. 442 ЦПК України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження

Суд, вивчивши матеріали справи, оцінивши надані письмові докази, вважає, що заява підлягає задоволенню за наступних підстав.

Судом встановлено, що на виконанні у Відділі перебуває виконавче провадження за АСВП 66441638 з примусового виконання виконавчого листа № 636/4507/20, виданого 29.03.2021 Чугуївським міським судом Харківської області про стягнення з ДП «Завод Електроважмаш» на користь держави судового збору в сумі 3310,43 грн, що підтверджується постановою про відкриття виконавчого провадження від 18.08.2021.

Боржником у вказаному виконавчому провадженні є Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, Харківська область м Харків, пр. Московський, буд. 299). Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, діяльність юридичної особи Державного підприємства "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) припинено 26.08.2021. Підстава - рішення щодо реорганізації. Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) зареєстроване як юридична особа з 26.08.2021 та є правонаступником Державного підприємства "Завод Електроважмаш". Також, згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Акціонерне товариство "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) перебуває в стані припинення з 17.09.2021, на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

01.12.2021 комісією з припинення Акціонерного товариства "Завод Електроважмаш" (ідентифікаційний код юридичної особи - 00213121) спільно з комісією з приєднання юридичної особи - Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" було затверджено Передавальний Акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (Товариство, що приєднується) до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (Товариство - правонаступник). Відповідно до п. 1 Передавального Акту, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" переходить правонаступнику - Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального Акту - з 01.12.2021. Процедура приєднання АТ "Завод «Електроважмаш» до АТ «Укренергомашини» відбувається на підставі розпорядчих документів владних суб`єктів, а самеРозпорядження КМУ від 26.08.2021 № 1005-рта Наказу Фонду державного майна від 08.09.2021 № 1570. Відповідно до пункту 4 Передавального акту, всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання АТ «Завод «Електроважмаш», що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до АТ «Українські енергетичні машини» навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори АТ «Українські енергетичні машини» та АТ «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ «Українські енергетичні машини», шляхом викладення його в новій редакції.

Згідно з Протоколу спільних позачергових зборів «Завод «Електроважмаш» та АТ «Українські енергетичні машини» від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ «Українські енергетичні машини» Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%83%D1%82.PDF, де згідно пунктом 1.4 АТ «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків АТ «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно доРозпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом»(правонаступник АТ «Українські енергетичні машини»).

Питання правонаступництва між Акціонерним товариством «Завод «Електроважмаш» та Акціонерним товариством «Українські енергетичні машини» неодноразово досліджувалось судами. Зокрема, постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 березня 2023 року у справі № 922/3979/21.

Відповідно до ч. 1ст. 512 ЦК Україникредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбаченихстаттею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, правонаступництва. Відповідно до ч. 5ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження»у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. Відповідно до ч. 1, 2, 5ст. 442 ЦПК Україниу разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження. Підставою для заміни сторони виконавчого провадження (у виконавчому листі), тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах. Заміна сторони виконавчого провадження (у виконавчому листі) її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до вимог ст.ст.104,106,107 ЦК Українивизначено підстави, порядок припинення юридичної особи, шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. Законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника. В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків. За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

За таких обставин, в контексті застосування статей104,107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18.

У даному випадку, з метою виконаннярозпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005 "Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», наказом Фонду від 01.12.2021 №2143 "Щодо АТ «Завод «Електроважмаш»(код ЄДРПОУ 00213121)" затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини», згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику, а саме, АТ «Українські енергетичні машини» в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта. Як вбачається із протоколу позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва - АТ «Турбоатом») від 01.12.2021 №31/2021, прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини». Передавальний акт затверджено як АТ «Українські енергетичні машини», так і Фондом державного майна України (наказ №2143 від 01.12.2021).

Отже, у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021. Аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 16.03.2023 у cправі №922/3979/21 та від 18.08.2023 у справі №922/4650/21.

Частиною 4статті 263 ЦПК Українипри виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

З урахуванням досліджених судом матеріалів справи, оскільки було затверджено передавальний акт у спірних правовідносинах, правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків Акціонерного товариства Завод «Електроважмаш» перейшло правонаступнику - Акціонерному товариству «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження Передавального акту, а саме з 01.12.2021.

Стосовно відсутності в Єдиному державному реєстрі запису про припинення Акціонерного товариства «Завод Електроважмаш», суд зазначає, що в даному випадку відсутність такого запису не є вирішальним та не впливає на встановлення судом факту процесуального правонаступництва.

Натомість для вирішення питання про процесуальну заміну сторони у справі (боржника) на стадії виконання судового рішення, необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника, у той час як витяг з Єдиного державного реєстру не містить обсягу прав і обов`язків, що передаються (переходять до іншої особи). Доказами переходу таких прав та обов`язків у даному випадку є передавальний акт.

Відповідно до чч.1, 2, 5ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження»сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник; стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ; у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником; для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією самою мірою, якою вони були о обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що наявні всі підстави для заміни сторони у виконавчому провадженні.

Керуючись ст. 442 ЦПК України, суд,

постановив:

Заяву Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони виконавчого провадження, заінтересовані особи: ДП «Завод «Електроважмаш», АТ «Українські енергетичні машини», держава в особі Державної Судової Адміністрації, - задовольнити.

Замінити сторону у виконавчому провадженні АСВП 66441638 з Державного підприємства Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, Харківська область, м. Харків, проспект Московський, будинок 299) на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини») (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м. Харків, проспект Героїв Харкова, 199).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом п`ятнадцяти днів з дня її проголошення безпосередньо до суду апеляційної інстанції. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення.

Ухвала судунабирає законноїсили післязакінчення строкуподання апеляційноїскарги всімаучасниками справи,якщо апеляційнускаргу небуло подано . У разі подання апеляційної скарги ухвала, якщо її не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя: С.А. Оболєнська