Ухвала суду № 120176279, 03.07.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

03.07.2024 м. ДніпроСправа № 904/2513/24

За позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я", м. Дніпро

про визнання недійсним рішень загальних зборів

Суддя Золотарьова Я.С.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" і просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я", яке оформлено протоколами №13/08/2020 від 13.08.2020 року та від 05.03.2020.

В позовній заяві зазначено, що при прийнятті рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я", яке оформлено протоколами №13/08/2020 від 13.08.2020 року та від 05.03.2020 було порушено п. 11.8 та п.11.9 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я", оскільки:

- Станом на 05.03.2020 та 13.08.2020 у Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" одним із засновників був ОСОБА_2 , який володів 74% статутного капіталу товариства та є громадянином російської федерації і проживає на території російської федерації, що підтверджується п.3.1 та п.7.5 Статуту, а також інформацією з системи Опендатабот;

- ОСОБА_2 не приймав особистої участі у загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я", які відбулись 05.03.2020 та 13.08.2020 у м. Дніпро;

- Підпис ОСОБА_2 всупереч положенням п.11.8 Статуту не посвідчено нотаріально на протоколах загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я", які відбулись 05.03.2020 та 13.08.2020 у м. Дніпро.

З метою отримання інформації, яка підтверджує факт відсутності ОСОБА_2 на території України, разом з позовною заявою позивач подав клопотання про витребування доказів, в якому останній просить витребувати у Державної прикордонної служби України (місцезнаходження: вул. Володимирська, 26, м. Київ, 01601, Україна):

- письмову інформацію стосовно дат перетинання ОСОБА_2 , громадянство: російська федерація, прізвище, власне ім`я особи латинськими літерами відповідно до громадянства: Zotov Vladimir, дата народження 07.07.1953, державного кордону України за період з 01 січня 2020 року по 24 лютого 2024 року, вказавши дати в`їзду та виїзду;

- письмову інформацію стосовно дат перетинання ОСОБА_2 , громадянство: російська федерація, прізвище, власне ім`я особи латинськими літерами відповідно до громадянства: Zotov Vladimir, дата народження 07.07.1953, кордону вільної економічної зони Крим через контрольний пункт в`їзду на тимчасову окуповану територію України за період з 01 січня 2020 року по 24 лютого 2024 року, вказавши дати в`їзду та виїзду.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 16.07.2024, клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів задоволено.

У позові позивачем викладено клопотання про залучення третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРС-ВЕСТ" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД "АГРОАЛЬЯНС".

Таке клопотання позивач обґрунтовує тим, що позовні вимоги, щодо визнання недійсним Протоколу від 13 серпня 2020 року безпосередньо впливають на права та інтереси ТОВ "ФОРС-ВЕСТ", як первинного лізингодавця за Договором фінансового лізингу №39АФ-20 від 14 серпня 2020 року, та права та інтереси ТОВ "ТД "АГРОАЛЬЯНС" як лізингодавця за Договором фінансового лізингу від 06 березня 2020 року № 26АА-20.

Також, 20.06.2024 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВАНС-ЛІЗИНГ" надійшло клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимоги щодо предмета спору.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВАНС-ЛІЗИНГ" вищезазначене клопотання мотивує тим, що 14.08.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротек" (наразі -Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРС-ВЕСТ") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" було укладено договір фінансового лізингу №39АФ-20.

04.01.2020між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротек" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Адванс-Лізинг" укладено договір №39АФ-20 (ВПВ), яким замінено лізингодавця у договорі фінансового лізингу №39АФ-20 від 14.08.2020 на ТОВ "Адванс-Лізинг".

У подальшому ТОВ «Адванс-Лізинг» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області iз позовом про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою вщповщальшетю "Дніпро-Білогір`я" та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Адванс-Лізинг» 2 989 546,46 грн - основного боргу та 2 409 852,42 грн - 70% річних. Позовні вимоги обгрунтовані неналежним виконанням відповідачем 1 договору фінансового лізингу № 39ФЛ-20 від 14.08.2020, де відповідач 2 є поручителем по договору поруки № 1П/39ФЛ-20 від 15.08.2020. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у cпpaвi № 904/6775/23.

Враховуючи вищевикладені обставини, задоволення позовної вимоги про визнання недісним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я", яке оформлено протоколами №13/08/2020 від 13.08.2020 року та від 05.03.2020, може вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Адванс-Лізинг" як лізингодавця по договору фінансового лізингу №39АФ-20 від 14.08.2020 (з урахуванням договору №39АФ-20 (ВПВ) від 04.01.2021) та як позивача у господарській cпpaвi № 904/6775/23, адже ціллю позову у cпpaвi № 904/2513/24 є зокрема подальше визнання недісними договору фінансового лізингу №39АФ-20 від 14.08.2020, договору поруки № 1П/39ФЛ-20 від 15.08.2020 i договору №39АФ-20 (ВПВ) від 04.01.2021.

Розглянувши клопотання ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВАНС-ЛІЗИНГ" про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, суд зазначає таке.

Відповідно до частини 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов язки щодо однієї із сторін. їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до частин 2, 3 статті 50 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

З аналізу вищезазначених норм вбачається, що треті особи можуть вступити у справу в тому разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Відтак, суд убачає підстави для задоволення клопотання ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВАНС-ЛІЗИНГ" про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Керуючись статтями 12, 176, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "АДВАНС-ЛІЗИНГ" про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору задовольнити.

2. Залучити третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРС-ВЕСТ" (вул. Собінова, буд. 1, Дніпро, 49083; ідентифікаційний код - 32232765), Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД "АГРОАЛЬЯНС" (Запорізьке шосе, буд. 62-А, Дніпро, 49041; ідентифікаційний код - 37303065), та Товариство з обмеженою відповідальністю "АДВАНС-ЛІЗИНГ" (49083, м. Дніпро, вул. Собінова, буд. 1; код ЄДРПОУ - 36493872).

3. Додатково повідомити третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРС-ВЕСТ", Товариство з обмеженою відповідальністю "ТД "АГРОАЛЬЯНС", та Товариство з обмеженою відповідальністю "АДВАНС-ЛІЗИНГ" про про призначення підготовчого засідання, яке відбудеться 16.07.2024 о 09:30год у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-304 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

4. Явку у судове засідання визнати необов`язковою, залишивши її на розсуд учасників справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію по справі можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя Я.С. Золотарьова