Рішення № 120119275, 27.06.2024, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.06.2024 Справа № 5015/118/11(914/1501/23)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:уповноваженої особи учасників боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування»до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач»про:зобов`язання провести інвентаризацію дебіторської заборгованостіу межах справи:№ 5015/118/11за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» (ідентифікаційний код 31148163)

Суддя:Цікало А. І.

При секретарі:Андріюк В. М.

Представники:

Позивача: Демідонт Б. О. адвокатВідповідача:Козій В. Ю. ліквідатор

12.05.2023 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1606 від уповноваженої особи учасників боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» надійшла позовна заява до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» про зобов`язання провести інвентаризацію дебіторської заборгованості.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 30.05.2023 р. позовну заяву уповноваженої особи учасників боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» про зобов`язання провести інвентаризацію дебіторської заборгованості прийнято до розгляду в межах провадження справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач»; ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження; судове засідання призначено на 21.06.2023 р.

01.06.2023 р. до суду за вх. № 13757/23 від представника уповноваженої особи учасників боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» надійшли письмові пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.06.2023 р. задоволено самовідвід судді Чорній Л. З. у справі № 5015/118/11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та всіх позовних заяв, поданих в межах вказаної справи та інші заяви (клопотання); справу № 5015/118/11 та всі позовні заяви, подані в межах вказаної справи та інші заяви (клопотання) передано для визначення нового складу суду у порядку, встановленому статтею 32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.06.2023 р., визначено суддю Цікало А. І. для розгляду справи № 5015/118/11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.06.2023 р., справу № 5015/118/11 (914/1501/23) передано для розгляду судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 16.06.2023 р. розгляд справи призначено на 06.07.2023 р.

Ухвалою суду від 06.07.2023 р. розгляд справи відкладено на 05.09.2023 р.

28.07.2023 р. до суду за вх. № 18658/23 від представника ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» надійшли письмові пояснення по справі.

10.08.2023 р. до суду за вх. № 3134/23 від Приватного акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ» надійшла заява про залучення його до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

17.08.2023 р. до суду за вх. № 20142/23 від представника ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» надійшли письмові пояснення по справі.

04.09.2023 р. до суду за вх. № 21275/23 від ліквідатора ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» надійшли пояснення по справі.

05.09.2023 р. до суду за вх. № 21410/23 від представника ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» надійшло клопотання про притягнення до відповідальності ліквідатора ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 05.09.2023 р. розгляд справи відкладено на 19.10.2023 р.

Ухвалою суду від 19.10.2023 р. розгляд справи відкладено на 23.11.2023 р.

20.11.2023 р. до суду за вх. № 28132/23 від ФОП ОСОБА_2 надійшла заява про відвід судді Цікала А. І. у справі № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та всіх позовних заяв, поданих в межах справи № 5015/118/11.

Ухвалою суду від 20.11.2023 р. справу № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» передано для вирішення питання про відвід суддею, який не входить до складу суду, що розглядає справу, визначеному у порядку, встановленому частиною першою статті 32 ГПК України.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.11.2023 р. заяву про відвід судді Цікала А. І. у справі № 5015/118/11 передано для розгляду судді Чорній Л.З.

Суддею Чорній Л. З. заявлено самовідвід від розгляду заяви ФОП ОСОБА_2 про відвід судді Цікала А.І. у справі № 5015/118/11, який ухвалою суду від 22.11.2023 р. задоволено.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.11.2023 р. заяву про відвід судді Цікала А. І. у справі № 5015/118/11 передано для розгляду судді Морозюку А.Я.

Судове засідання, призначене на 23.11.2023 р., не відбулось у зв`язку з тим, що питання про відвід судді Цікала А. І. у справі № 5015/118/11 та всіх позовних заяв, поданих в межах справи № 5015/118/11 не було вирішено.

Ухвалою суду від 27.11.2023 р. відмовлено у задоволенні заяви ФОП ОСОБА_2 про відвід судді Цікала А. І. у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач»; справу № 5015/118/11 повернуто раніше визначеному складу суду для розгляду.

Ухвалою суду від 30.11.2023 р. розгляд справи призначено на 18.01.2024 р.

27.12.2023 р. до суду за вх. № 31587/23 від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 18.01.2024 р. розгляд справи призначено на 11.04.2024 р.

Ухвалою суду від 11.04.2024 р. розгляд справи відкладено на 28.05.2024 р.

Ухвалою суду від 28.05.2024 р. розгляд справи відкладено на 27.06.2024 р.,,,

Учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час і місце цього засідання.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд встановив наступне:

В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 5015/118/11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», порушена ухвалою суду від 17.05.2010 р.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.06.2011 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Постановою Господарського суду Львівської області від 15.07.2011 р. у справі № 5015/118/11 ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Скочка І. Я.

Ухвалою суду від 06.12.2011 р. припинено повноваження арбітражного керуючого Скочка І. Я. як ліквідатора ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», ліквідатором ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» призначено арбітражного керуючого Хомишина І. Г.

Ухвалою суду від 18.05.2016 р. припинено повноваження арбітражного керуючого Хомишина І. Г. як ліквідатора ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач»; ліквідатором ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» призначено арбітражного керуючого Козія В. Ю.

Ухвалою суду від 14.12.2016 р. залучено до участі у справі № 5015/118/11 в якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування».

Позов уповноваженої особи учасників боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» обґрунтований, зокрема тим, що всупереч вимог Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор не провів жодної дії, спрямованої на інвентаризацію дебіторської заборгованості банкрута та здійснює продаж майна банкрута без належного формування ліквідаційної маси.

Предметом розгляду у цій справі є позов уповноваженої особи учасників ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» - Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» про зобов`язання ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» провести інвентаризацію дебіторської заборгованості та включити відповідний актив боржника до ліквідаційної маси.

За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України, підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

Частиною першою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Отже, у ліквідаційній процедурі саме ліквідатор зобов`язаний провести інвентаризацію дебіторської заборгованості та включити таку до ліквідаційної маси, а не боржник.

Учасники у справі про банкрутство мають право здійснювати контроль за ходом ліквідаційної процедури шляхом оскарження дій чи бездіяльності ліквідатора відповідно до частини 6 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, а обставини такої бездіяльності встановлюються господарським судом саме в межах основної справи про банкрутство, а не у позовному провадженні з розгляду спору щодо зобов`язання боржника провести інвентаризацію дебіторської заборгованості.

Відповідно ст. ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Ліквідатором до матеріалів справи № 5015/118/11 про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» додано інвентаризаційний опис про результати інвентаризації дебіторської заборгованості ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» станом на 30.08.2023 р.

Зазначене спростовує доводи позивача, що ліквідатором не проведено інвентаризацію дебіторської заборгованості.

У разі виникнення в учасника справи про банкрутство сумнівів про повноту дій ліквідатора щодо інвентаризації дебіторської заборгованості, такий учасник у справі має право оскаржити бездіяльність саме ліквідатора, а обставини такої бездіяльності встановлюються господарським судом саме в межах основної справи про банкрутство, а не у позовному провадженні з розгляду спору щодо зобов`язання боржника провести інвентаризацію дебіторської заборгованості.

Суд зазначає, що належне та достатнє вжиття ліквідатором заходів та дій для повернення дебіторської заборгованості боржника встановлено у постанові Західного апеляційного господарського суду від 18.04.2024 р. у справі № 5015/118/11.

Зважаючи на те, що ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» не доведено, що ліквідатором не проведено інвентаризацію дебіторської заборгованості ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» у справі № 5015/118/11, а також у зв`язку з тим, що позивачем не вірно визначено спосіб захисту порушеного права, в задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, у зв`язку з відмовою у задоволенні позову, сплачений позивачем судовий збір слід покласти на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.В задоволенні позову уповноваженої особи учасників боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» про зобов`язання провести інвентаризацію дебіторської заборгованості та включення відповідного активу боржника до ліквідаційної маси відмовити.

Повне рішення складено 02 липня 2024 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.