Ухвала суду № 119958818, 20.06.2024, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

20.06.2024 Справа № 917/520/24

Суддя Паламарчук В.В., при секретарі судового засідання Кір`яковій Я.Г. розглянувши в попередньому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТАКТ" про грошові вимоги (вхід. №752/24 від 25.04.2024) до боржника по справі №917/520/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Консультативно-правовий центр "Юрстандарт - 2012" вул. Європейська 57, м. Полтава, Полтавська область, 36000

до Державного підприємства "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва імені П.І.Прокоповича", с.Вирішальне, Сергіївська ТГ, Миргородський район, Полтавська область, 37325, код ЄДРПОУ 00729557

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Учасники справи: згідно протоколу

Встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю "Консультативно-правовий центр "Юрстандарт - 2012" звернулось до суду із заявою (вхід. №554/24 від 27.03.2024) про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва ім. П.І.Прокоповича".

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 16.04.2024 відкрито провадження у справі №917/520/24 про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва імені П.І.Прокоповича" (с.Вирішальне, Сергіївська ТГ, Миргородський район, Полтавська область, 37325, код ЄДРПОУ 00729557); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Консультативно-правовий центр "Юрстандарт - 2012" (вул. Європейська 57, м.Полтава, Полтавська область, 36000; код ЄДРПОУ 38019547) до Державного підприємства "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва імені П.І.Прокоповича" в розмірі 11 268 231,24грн а також 30 280,00грн - судового збору та 63 900,00грн - авансування винагороди арбітражному керуючому, сплачених при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Терещенка Олександра Васильовича.

З метою виявлення конкурсних кредиторів 17.04.2024 Господарським судом Полтавської області оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва імені П.І.Прокоповича" (с.Вирішальне, Сергіївська ТГ, Миргородський район, Полтавська область, 37325, код ЄДРПОУ 00729557).

В межах тридцятиденного строку для подачі заяв з грошовими вимогами до боржника, до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТАКТ" (вул.Європейська,57, м.Полтава, Полтавська область, 36039; код ЄДРПОУ 44289762) про визнання кредиторських вимог до боржника по справі №917/520/24 в сумі 4 315 423,54грн (вхід. №752/24 від 25.04.2024).

Ухвалою від 06.05.2024 вказана заява була прийнята судом до розгляду та призначена в попередньому засіданні на 20.06.2024.

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Дослідивши матеріали вищезазначеної заяви, суд встановив наступне:

В обґрунтування заяви, кредитор зазначає наступне:

22.03.2023 року між ТОВ "Агротакт" (Виконавець) та боржником - ДП "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва імені П.І. Прокоповича" (замовник за договором) укладено договір про закупівлю послуг, згідно з яким Виконавець своїми силами і засобами зобов`язується протягом березня 2023 - грудня 2025 року надати Замовнику, а Замовник - прийняти і оплатити послуги пов`язані з виробництвом сільськогосподарської продукції (послуги з обробітку земель в обсязі повного сільськогосподарського циклу, ДК 021:2015: 77110000-4) (далі - Договір).

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що сума цього Договору на 2023 рік деталізована згідно специфікації робіт у Додатку 1 та матеріалів згідно Додатку 2 до Договору. На 2024 і 2025 агрономічні роки вартість договору буде визначатися згідно специфікації робіт (за формою Додатку 1) та матеріалів (за формою Додатку 2), яка має щорічно узгоджуватися Сторонами до 01.02.2024 і 01.02.2025 року на відповідний рік.

Згідно з пунктом 4.1 Договору оплата послуг здійснюється Замовником в національній валюті України в безготівковій формі, шляхом перерахування коштів на рахунок Виконавця згідно наданого акту про надані послуги на надані Виконавцем реквізити.

Умови оплати - післяоплата протягом 10 робочих днів після підписання сторонами акту виконаних робіт (наданих послуг).

Замовник зобов`язаний повністю сплатити вартість Послуг зазначених в акті про надані послуги в строк до 31.12.2023 року (за агрономічний 2023 рік), до 31.12.2024 (за агрономічний 2024 рік), до 31.12.2025 (за агрономічний 2025 рік) за наявності такого акту, а також після обов`язкової перевірки і підтвердження якісної та кількісної відповідності наданих послуг до технічних вимог замовника (п.4.2. Договору).

На виконання даного Договору, Виконавцем було надано послуг на загальну суму 19 170 690,34грн.

Одночасно з цим, 11.09.2023 між ТОВ "Агротакт" (покупець за договором) та ДП "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва імені П.І. Прокоповича" (продавець за договором), за умовами якого Продавець (боржник) зобов`язався поставити Покупцеві зерно соняшника врожаю 2023 року вирощеного на його земельних ділянках.

Як зазначає кредитор, станом на 03 жовтня 2023, ТОВ "Агротакт" мав заборгованість перед боржником за придбаний товар/зерно соняшника згідно Договору купівлі - продажу сільськогосподарської продукції від 11.09.2023 в сумі 15 836 640,00 грн.

Відповідно до ст. 203 Господарського кодексу України, ст. 601 Цивільного кодексу України, сторонами 03.10.2023 укладено Акт про зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно якого:

Сторона 1: ДП "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва імені П.І. Прокоповича" в особі директора Дяченка Д. В., який діє на підставі статуту (надалі іменується - "Боржник") та,

Сторона 2: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротакт" , в особі директора Петрюк С.Л., який діє на підставі статуту (надалі іменується - "Кредитор"), уклали даний акт про зарахування зустрічних однорідних вимог про наступне.

1. Згідно Договору про закупівлю послуг від 22.03.2023, що укладений між сторонами, Боржник повинен сплатити Кредитору суму 19 170 690,34 грн.

2. Згідно Договору купівлі - продажу сільськогосподарської продукції від 11.09.2023,що укладений між сторонами, Кредитор повинен сплатити Боржнику суму 15 836 640,00 грн.

3. Відповідно до ст. 203 Господарського кодексу України, ст. 601 Цивільного кодексу України, Сторони дійшли згоди, що зобов`язання сторін на суму 15 836 640,00 грн. припиняються зарахуванням даних зустрічних однорідних вимог, в результаті чого:

- Договір про закупівлю послуг від 22.03.2023, виконаний Боржником на суму 15 836 640,00 грн. Заборгованість Боржника складає 3 334 050,34 грн.

- Договір купівлі - продажу сільськогосподарської продукції від 11.09.2023, виконаний Кредитором на суму 15 836 640,00грн. Заборгованість Кредитора відсутня.

Крім цього, Додатковою угодою №3 від 29 січня 2024 року до Договору про закупівлю послуг від 22.03.2023 року на виконання п. 3.1. Договору про закупівлю послуг від 22 березня 2023 року - погодили затвердити вартість Договору на 2024 агрономічний рік згідно специфікації робіт у Додатку 1/2024 та матеріалів згідно Додатку 2/2024 до цієї додаткової угоди.

На виконання умов Договору, ТОВ "Агротакт" (Виконавець) надав послуги Замовнику (боржнику) на суму 981 373,20грн. Даний факт підтверджується двостороннє підписаним і скріпленим печатками підприємств Актом надання послуг №24 від 31.03.2024.

Однак, дана заборгованість протягом 10 днів боржником сплачена не була, а отже, за боржником також рахується заборгованість перед ТОВ "Агротакт" за послуги, що частково надані у 2024 році (до порушення справи про банкрутство) в розмірі 981 373,20 грн.

На момент звернення до суду, заборгованість боржника перед ТОВ "АГРОТАКТ" за Договором про закупівлю послуг від 22.03.2023 року складає 4 315 423,54грн.

Під час розгляду заяви судом приймається до уваги наступне.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).

Згідно ст. 526 ЦК України зобов`язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст.631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов`язки відповідно до договору.

Відповідно до частини першої статті 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Згідно ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

У відповідності до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

ДП "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва імені П.І. Прокоповича" зобов`язання за договором про закупівлю послуг від 22.03.2023 року в повному обсязі не виконало, що стало підставою для звернення кредитора до Господарського суду Полтавської області із даною заявою.

Боржник своїх реагувань на заявлені вимоги кредитора суду не надав.

Повідомленням за вих.№01-12/14 від 03.06.2024 (вхід. №8176 від 10.06.2024) розпорядник майна - арбітражний керуючий Терещенко О.В. грошові вимоги ТОВ "Агротакт" до ДП "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва імені П.І. Прокоповича" визнав у повному обсязі в наступній черговості:

- грошові вимоги на суму 4 315 423,54грн. (основний борг) - четверта черга;

- 6 056,00грн судові витрати - перша черга.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротакт" до ДП "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва імені П.І. Прокоповича" в розмірі 4 315 423,54грн є обґрунтованими та такими, що підлягають визнанню.

Визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6056,00 грн. сплачені згідно платіжного доручення №2145 від 24.04.2024.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротакт" (36039, Полтавська область, м. Полтава, вул. Європейська, буд. 57; код ЄДРПОУ 44289762) до Державного підприємства "Дослідне господарство "Нектар" Національного наукового центру "Інститут бджільництва імені П.І.Прокоповича" (с.Вирішальне, Сергіївська ТГ, Миргородський район, Полтавська область, 37325, код ЄДРПОУ 00729557) в розмірі 4 315 423,54грн - основна заборгованість, а також 6056,00 грн. - судовий збір сплачений за подання кредиторської вимоги.

2. Розпоряднику майна внести визнані судом грошові вимоги до реєстру вимог кредиторів боржника в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядки та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.

Суддя Паламарчук В.В.