Ухвала суду № 119556878, 04.06.2024, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" червня 2024 р. м.Рівне Справа № 918/822/23

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши у матеріалах справи

за заявою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Свободи, буд. 42, код ЄДРПОУ 40002972)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061)

про банкрутство

Клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Козирицького А.С. про продовження процедури розпорядження майном

В судовому засіданні приймали участь:

від кредиторів: СТОВ "ДАК"- адвокат Дробот Д.М., адвокат Малишева А.А.;

від боржника: не з`явився;

від розпорядника майна: арбітражний керуючий Козирицький А.С..

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14.08.2023 року Заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061) прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 05.09.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061). Призначено попереднє засідання.

11.09.2023 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061) на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвалою суду від 23.04.2024 року за результатами попереднього засідання ухвалено:

1. Визначити розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 113 205843 грн. 74 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061), а саме:

- Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Свободи, буд. 42, код ЄДРПОУ 40002972) в загальній сумі 64518618 грн. 54 коп. з яких: 64426110 грн. 54 коп. основного боргу; 32208 грн. 00 коп. судовий збір; 60300 грн. 00 коп. авансування винагороди арбітражного керуючого;

- Меткого Володимира Володимировича у загальній сумі 41652007 грн. 94 коп. з яких: 41 646 639,94 грн. основного боргу; 5368 грн. 00 коп. судового збору;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ВДМ-Груп" у загальній сумі 7 035217 грн. 26 коп. з яких: 7029849 грн. 26 коп. основного боргу; 5368,00 грн. сплаченого судового збору.

2. Визначити розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061) на загальну суму 20187114 грн.13 коп. а саме:

- ОСОБА_1 у сумі 20164168 грн. 65 коп. основного боргу;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ВДМ-Груп" 22945 грн. 48 коп. основного боргу.

Призначено підсумкове засідання суду на "04" червня 2024 р..

Крім того Ухвалою суду від 15.05.2024 року визнано грошові вимоги Лисака Віктора ( АДРЕСА_1 ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" у розмірі 7 800 916 грн. 40 коп. з яких: 6 674 928 грн. 00 коп. дивіденди, 175124 грн. 50 коп. 3% річних, 950863 грн. 90 коп. інфляційних втрат; та в сумі 6056,00 грн. сплаченого судового збору.

14.05.2024 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду розпорядником майна арбітражним керуючим Козирицьким А.С. подано клопотання, в якому просить продовжити розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" арбітражному керуючому Козирицькому Андрію Сергійовичу строк для проведення інвентаризації майна боржника на 3 місяці, продовжити строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна на три місяці, продовжити строк на проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника протягом трьох місяців з моменту отримання розпорядником майна доступу до документів бухгалтерської та фінансової звітності, баз даних бухгалтерського, податкового та управлінського обліку ТОВ "Традєкс". Дане клопотання обгрунтовує тим, що 07.05.2024 відбулися збори кредиторів та збори комітету кредиторів, за результатами проведення яких було прийнято низку рішень, зокрема:

1)Звернутися до суду із клопотанням про продовження строку на проведення аналізу фінансово-господарського стану Боржника протягом трьох місяців з моменту отримання доступу до документів бухгалтерської та фінансової звітності, баз даних бухгалтерського, податкового та управлінського обліку Боржника.

2)Звернутися до суду із клопотанням про продовження строків процедури розпорядження майном Боржника та повноважень Розпорядника майна на три місяці.

Також зазначає, що керівництво ТОВ "Традєкс" не здійснює дій, направлених на забезпечення розпоряднику майна можливості провести інвентаризацію майна боржника у строки, визначені Ухвалою суду від 05.09.2023 року, не забезпечує розпоряднику майна можливості безпосереднього доступу до інформації, що зберігається у базах даних ТОВ "Традєкс".

Ухвалою суду від 21.05.2024 вказане клопотання розпорядника майна призначено до розгляду у судовому засіданні на 04 червня 2024 року.

Кредитори боржника письмових пояснень на клопотання розпорядника майна суду не надали.

Представник боржника надала суду пояснення щодо клопотання розпорядника майна в яких проти продовження строків процедури розпорядження майном боржника, повноважень розпорядника майна та строку на проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника заперечила пославшись на те, що інвентаризація вже проведена керівником боржника, а аналіз фінансово-господарського стану боржника не проведено у зв`язку з бездіяльністю розпорядника майна.

Крім того представник боржника подала клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з її неможливістю прибуття у судове засідання, яке пов`язане з перебуванням її на зустрічі з розпорядником майна у Львівській області.

Однак вищевказане клопотання не підлягає задоволенню, так як судове засідання 04.06.2024 року було призначено ще ухвалою суду від 23.04.2024 року, і, відповідно, боржник і його представник мали достатньо часу щоб спланувати явку у судове засідання. При цьому причини неявки, вказані представником боржника, суд не визнає поважними так як при обізнаності про дату, час та місце судового засідання, представник боржника все ж таки вирішила відвідувати іншій захід.

Під час розгляду по суті клопотання розпорядника майна про продовження строків процедури розпорядження майном боржника, повноважень розпорядника майна та строку на проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника розпорядник майна та присутні представники кредиторів підтримали клопотання в повному обсязі.

Розглянувши клопотання розпорядника майна про продовження строків процедури розпорядження майном боржника, повноважень розпорядника майна та строку на проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника, документи і матеріали, які подані учасниками судового процесу, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, з`ясувавши обставини на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд прийшов до висновку, що клопотання підлягає задоволенню. При цьому господарський суд керувався наступним.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.09.2023 року у справі №918/822/23 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061;), введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.03.2013, 01133, м. Київ-133, а/с 79).

Відповідно до частини 2 статті 44 Кодексу, процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Ухвалою Суду від 28.03.2024, серед іншого, продовжено розпоряднику майна строк на проведення інвентаризації майна Боржника на два місяці та продовжено строк процедури розпорядження майном Боржника та повноваження Розпорядника майна на три місяці.

У той же час, 07.05.2024 розпорядником майна було забезпечено проведення зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів, за результатами проведення яких було прийнято низку рішень, зокрема:

1)Звернутися до Суду із клопотанням про продовження строку на проведення аналізу фінансово-господарського стану Боржника протягом трьох місяців з моменту отримання доступу до документів бухгалтерської та фінансової звітності, баз даних бухгалтерського, податкового та управлінського обліку Боржника.

2)Звернутися до Суду із клопотанням про продовження строків процедури розпорядження майном Боржника та повноважень Розпорядника майна на три місяці.

Враховуючи вищевикладене, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства (далі по тексту КУзПБ), розпорядник майна зобов`язаний, зокрема: проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної і а іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Відповідно до пункту 1 Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 10.09.2020 № 3105/5 (далі - «Порядок»), аналіз фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (далі - Аналіз) проводиться згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26 жовтня 2010 року № 1361) (далі - Методичні рекомендації).

Арбітражний керуючий, призначений судом розпорядником майна, проводить Аналіз до проведення перших зборів кредиторів та подає результати Аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Суд зазначає, що проведення аналізу фінансово-господарського стану Боржника є важливим та невід`ємним етапом процедури розпорядження майном Боржника.

При цьому, проведення вказаного аналізу належним чином та на підставі відповідних документів, визначених Порядком, що мають бути надані Боржником Розпоряднику майна, забезпечить можливість зборам кредиторів Боржника прийняти обгрунтоване рішення щодо наступної судової процедури у справі про банкрутство Боржника.

Крім цього, слід зазначити, що відповідно до пункту 1-6 «Прикінцеві та Перехідні Положення» Кодексу України з процедур банкрутства, установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування:

- господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом») чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Разом з цим, враховуючи мету процедури розпорядження майном, а також необхідність здійснення відповідних заходів, передбачених процедурою розпорядження майном (зокрема, проведення інвентаризації майна Боржника, проведення аналізу фінансово-господарського стану Боржника), а також, враховуючи рішення, прийняті зборами та комітетом кредиторів Боржника 07.05.2024, суд вважає за необхідне продовження строку процедури та повноважень розпорядника майна ТОВ "Традєкс" та проведення інвентаризації майна Боржника на три місяці.

Керуючись статтями 2, 12, 44, пункту 1-6 «Прикінцеві та Перехідні Положення» Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013) у справі №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» (ідентифікаційний код 37083061) строком на три місяці.

2. Продовжити розпоряднику майна арбітражному керуючому Козирицькому Андрію Сергійовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013) строк на проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» (ідентифікаційний код 37083061) та строк для проведення інвентаризації майна Боржника на три місяці.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали підписано 06 червня 2024 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.