Ухвала суду № 119485358, 29.05.2024, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про заміну учасника справи

на його правонаступника

"29" травня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/4774/23Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

дослідивши матеріали справи,

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (03055; м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корпус 8Б; оф. 103; код ЄДРПОУ: 41264766)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" (65072, м. Одеса, вул. Радісна, буд. 23, код ЄДРПОУ 36643816)

про банкрутство;

За участю:

від ТОВ Фінансова компанія Інвестохіллс Веста: адвокат Піхотенко А.С.;

розпорядник майном Боржника: арбітражний керуючий Ткачук О.В.;

представник ТОВ "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС": адвокату Калітіна О.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс", посилаючись на заборгованість останнього у розмірі 290 728 024, 07 грн. та положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.12.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

05.04.2024р. господарським судом постановлено ухвалу за результатами проведеного попереднього засідання та призначено справу до розгляду у підсумковому засіданні суду на "29" травня 2024 р. о 10:30 год.

08.05.2024р. до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" про заміну кредитора у справі на його правонаступника.

Розглянувши у судовому засіданні вищевказану заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" та дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив наступне.

31.08.2020р. між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» було укладено договір про відступлення прав вимоги № 2302/К/1. Відповідно до умов вказаного договору, право грошової вимоги за договором кредитної лінії № НКЛ-2001923/1 від 12 липня 2011 року, укладеним між ПАТ ДЕЛЬТА БАНК та ТОВ Дельта Преміум Ресурс, Іпотечним договором від 06 серпня 2012 року укладеним між ПАТ ДЕЛЬТА БАНК та ОСОБА_1 , перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА».

Як на підставу відкриття провадження у справі про банкрутство та в обґрунтуванні додаткових грошових вимог до Боржника, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» посилалось на неналежне виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" умов договору кредитної лінії № НКЛ-2001923/1 від 12.07.2011р. у частині повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом та інших платежів, передбачених цим Договором.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.12.2023р. визнано конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" у сумі 290 728 024, 07 грн. та витрати у сумі 87 140,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.02.2024р. визнано додаткові конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" у сумі 291 448 343, 03 грн. та витрати у сумі 6 056, 00 грн.

Ухвалою попереднього засідання суду від 05.04.2024р. визначено наступний розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА": 93 196, 00 грн. перша черга задоволення вимог кредиторів; 565 364 785, 66 грн. четверта черга задоволення вимог кредиторів; 16 811 581, 44 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів.

01.03.2024р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" укладено Договір про відступлення права вимоги №01-03/24, відповідно до умов якого право грошової вимоги за кредитним договором № НКЛ-2001923/1 від 12.07.2011р., у частині суми заборгованості 565 364 785, 66 грн. (з яких: заборгованість по поверненню кредитних коштів у сумі 255 802 523, 69 грн.; заборгованості по сплаті процентів за користування кредитними коштами в сумі 15 137 902, 76 грн.; заборгованості щодо сплати інфляційних втрат за порушення зобов`язань щодо погашення заборгованості у сумі 41 773 610, 92 грн.; заборгованості щодо сплати 3% річних за порушення зобов`язань щодо погашення відсотків за користування кредитом у сумі 10 697 648, 02 грн.) перейшло до Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС".

Пунктом 3.1.3. Договору №01-03/24 від 01.03.2024р. визначено, що право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання Акту приймання-передачі Документації, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовного його заборгованості за Договором.

01.03.2024р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" підписано Акт приймання-передачі Документації до вищевказаного Договору.

Таким чином, 01.03.2024р. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" перейшло право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" за кредитним договором № НКЛ-2001923/1 від 12.07.2011р., у частині суми заборгованості 565 364 785, 66 грн. (з яких: заборгованість по поверненню кредитних коштів у сумі 255 802 523, 69 грн.; заборгованості по сплаті процентів за користування кредитними коштами в сумі 15 137 902, 76 грн.; заборгованості щодо сплати інфляційних втрат за порушення зобов`язань щодо погашення заборгованості у сумі 41 773 610, 92 грн.; заборгованості щодо сплати 3% річних за порушення зобов`язань щодо погашення відсотків за користування кредитом у сумі 10 697 648, 02 грн.).

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Положеннями ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд замінює учасника справи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" у частині грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" у розмірі 565 364 785, 66 грн. (з яких: заборгованість по поверненню кредитних коштів у сумі 255 802 523, 69 грн.; заборгованості по сплаті процентів за користування кредитними коштами в сумі 15 137 902, 76 грн.; заборгованості щодо сплати інфляційних втрат за порушення зобов`язань щодо погашення заборгованості у сумі 41 773 610, 92 грн.; заборгованості щодо сплати 3% річних за порушення зобов`язань щодо погашення відсотків за користування кредитом у сумі 10 697 648, 02 грн.).

Керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву (вх. ГСОО № 3-344/24 від 08.05.2024р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, буд. 16В, оф. 2; код ЄДРПОУ 43000243) про заміну кредитора на його правонаступника задовольнити.

2. Замінити первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (03055; м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корпус 8Б; оф. 103; код ЄДРПОУ: 41264766) у справі №916/4774/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" (65072, м. Одеса, вул. Радісна, буд. 23, код ЄДРПОУ 36643816) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" у частині грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс" у розмірі 565 364 785, 66 грн. (з яких: заборгованість по поверненню кредитних коштів у сумі 255 802 523, 69 грн.; заборгованості по сплаті процентів за користування кредитними коштами в сумі 15 137 902, 76 грн.; заборгованості щодо сплати інфляційних втрат за порушення зобов`язань щодо погашення заборгованості у сумі 41 773 610, 92 грн.; заборгованості щодо сплати 3% річних за порушення зобов`язань щодо погашення відсотків за користування кредитом у сумі 10 697 648, 02 грн.).

3. Зобов`язати розпорядника майном Боржника арбітражного керуючого Ткачука О.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дельта преміум ресурс".

Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили 29 травня 2024 року та може бути оскаржена відповідно до ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 03 червня 2024р.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; представнику ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" адвокату Піхотенко А.С.; арбітражному керуючому Ткачуку О.В.; ТОВ "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС"; представнику ТОВ "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" адвокату Калітіній О.В.

Суддя С.І. Райчева