Ухвала суду № 119469288, 30.05.2024, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про заміну кредитора його правонаступником

"30" травня 2024 р. Справа № 911/1609/21

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д., за участі секретаря Оксенюк А.І., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Газ» про заміну первісного кредитора його правонаступником (вх.№2815 від 23.05.2024)

у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГНС Транзит"

Представники учасників справи: згідно з протоколом судового засідання

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1609/21 за заявою ФОП Чіріча В.З. про банкрутство ТОВ ГНС Транзит.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.06.2021, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «ГНС Транзит», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.02.2022 (С.Ю. Наріжний), з урахуванням постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 та ухвали Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2022, визнано грошові вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю Aliance Associates LTD (Елайенс Есоушіейтс ЛТД) до ТОВ «ГНС Транзит» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 7344242,93 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.04.2024 визнано кредиторські вимоги Компанії з обмеженою відповідальністю "Alliance Associates LTD" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГНС Транзит" у сумі 974500,00 дол. США, що станом на 20.12.2023 року відповідно до офіційного курсу НБУ становить 36368827,25 грн та включенодо витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору Компанії з обмеженою відповідальністю "Alliance Associates LTD" (Елайенс Есоушіейтс ЛТД) у розмірі 5368,00 грн.

23.05.2024 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Газ» про заміну первісного кредитора його правонаступником (вх.№2815 від 23.05.2024), у якій заявник просить суд замінити у справі №911/1609/21 первісного кредитора Компанію "Alliance Associates LTD" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал Газ».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.05.2024 призначено судове засідання з розгляду клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Газ» про заміну кредитора у справі на 30.05.2024р.

30.05.2024 через канцелярію надійшло повідомлення арбітражного керуючого про розгляд заяви про заміну первісного кредитора його правонаступником.

У попереднє засідання прибув арбітражний керуючий та представник ТОВ Глобал Газ, ТОВ "Санта Оіл", Компанії "Alliance Associates LTD", Компанії «Halworth Limited» та Компанії «Macroy Trading Limited».

Представник кредиторів підтримав заяву про заміну первісного кредитора його правонаступником (вх.№2815 від 23.05.2024).

Арбітражний керуючий не заперечив проти задоволення заяви ТОВ Глобал Газ (вх.№2815 від 23.05.2024), з огляду на її обґрунтованість.

Розглянувши вказану заяву, суд зазначає наступне.

Заява обґрунтована тим, що відповідно до Договору про відступлення права вимоги №510524-1 від 15.05.2024 року до ТОВ «Глобал Газ» перейшло право вимоги грошових коштів відносно ТОВ «ГНС Транзит» у сумі 43713070,18 грн. заборгованості та 4540,00 грн. судового збору.

Судом встановлено, що 15.05.2024 між Компанією "Alliance Associates LTD" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал Газ» (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги №150524-1 (далі Договір), відповідно до п. 1.1. якого Первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим Договором, передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги грошових коштів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Баришівська ГНС» (код ЄДРПОУ 40302318, нове найменування: ТОВ «ГНС Транзит», далі - «Боржник»), що належить Первісному кредиторові і виникло за Договором позики від 03.06.2016, згідно із яким за Боржником обліковується заборгованість перед Первісним кредитором в сумі 43713070,18грн. (далі - «Основний договір»), а також право вимоги грошових коштів до Боржника в розмірі 4540,00 грн., сплачених Первісним кредитором в якості судового збору по справі про банкрутство №911/1609/21, яка на момент підписання цього Договору розглядається Господарським судом Київської області.

У п. 1.2. Договору сторони визначили, що за цим Договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов`язань за Основним договором та сплати судового збору: разом на загальну суму в розмірі 43717610,18 грн.

Згідно з п. 1.3. Договору, наслідком відступлення права вимоги для Первісного кредитора, згідно з цим Договором, є припинення зобов`язань Боржника перед Первісним кредитором за Основним договором та припинення зобов`язань Боржника в частині сплати судового збору по справі про банкрутство №911/1609/21 на умовах цього Договору.

Відступлення права вимоги є оплатним. За відступлення права вимоги за цим Договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору кошти у розмірі 43717610,18 грн. - ціна відступлення права вимоги (п. 2.1. Договору).

Згідно з п. 1.5. право вимоги до Боржника на умовах цього Договору переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора в день підписання цього Договору.

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п.5.1 Договору).

15.05.2024 Первісний кредитор та Новий кредитор склали Акт до Договору, відповідно до п. 1. якого на виконання умов Договору Первісний кредитор передав, а Новий кредитор отримав наступні документи: Копія Договору позики від 03.06.2016 р. разом із додатковими угодами, укладеної між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «Баришівська ГНС» (код ЄДРПОУ 40302318, нове найменування: ТОВ «ГНС Транзит», далі - «Боржник»); Копії банківських виписок в підтвердження перерахування Первісним кредитором позики на рахунок Боржника по Договору позики від 03.06.2016 р.; Копії/оригінали документів по справі №911/1609/21, яка на момент підписання цього Акту розглядається Господарським судом Київської області.

У подальшому Новий кредитор звернувся до арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. (арбітражного керуючого ТОВ "ГНС Транзит") з листом про заміну первісного кредитора його правонаступником (докази направлення містяться в матеріалах справи).

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, Суд звертає увагу, що відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора у зобов`язанні щодо сплати 43717610,18 грн (у межах справи про банкрутство №911/1609/21) у зв`язку з чим новий кредитор (ТОВ «Глобал Газ») набув відповідні права щодо стягнення з боржника ТОВ "ГНС Транзит"відповідної суми коштів.

Відповідно до ст. 43 КУПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У ст. 52 ГПК України зазначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни кредитора Компанії з обмеженою відповідальністю Aliance Associates на його правонаступника ТОВ «Глобал Газ» у справі про банкрутство ТОВ "ГНС Транзит", тому заява про заміну первісного кредитора його правонаступником підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Суд,

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Газ» про заміну первісного кредитора його правонаступником (вх.№2815 від 23.05.2024).

2. Замінити у справі про банкрутство №911/1609/21 кредитора Компанію з обмеженою відповідальністю Aliance Associates LTD (Елайенс Есоушіейтс ЛТД) (9а Тінто Плейс, Единбург, Об`єднане королівство Великобританії, ЕН65GD, ідентифікаційний код SC337917) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал Газ» (04205, місто Київ, проспект Оболонський, будинок 1, корпус 2, офіс 191, кімната 4, код ЄДРПОУ:43543062).

Ухвала набирає законної сили у порядку, передбаченому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку, передбаченому розділом IV Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливотей, передбачених Кодлексом України з процедур банкрутства.

Повний текст складено 03.06.2024р.

Суддя Т.Д. Гребенюк