Ухвала суду № 119127623, 16.05.2024, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

____________________________

УХВАЛА

"16" травня 2024 р. Ужгород Справа № 907/375/24

Суддя Господарського суду Закарпатської області Лучко Р.М.,

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

Розглянув матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Мукачево Закарпатської області

до відповідача ОСОБА_2 , м. Фастів Київської області

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», с. Теребля Тячівського району Закарпатської області

про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників

За участю представників:

позивача Стриж Лариса Анатоліївна, адвокат, ордер серії АХ №1181865 від 09.04.2024 в режимі відеоконференції;

відповідача Римець Христина Богданівна, адвокат, ордер серії АА №1437808 від 30.04.2024 в режимі відеоконференції;

третьої особи не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ОСОБА_2 в якому просить суд:

- розірвати договір купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» б/н від 25.01.2021 та договір б/н від 26.01.2021 про додаткову домовленість до Договору купівлі-продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» від 25.01.2021;

- зобов`язати ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що становить 70 % від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», що у грошовому вираженні складає 3 010 00,00 грн;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» у розмірі 4 300 000,00 грн та розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест», а саме: - ОСОБА_1 з часткою в розмірі 3 225 000,00 грн, що дорівнює 75% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест»; - ОСОБА_2 з часткою в розмірі 1 075 000,00 грн, що дорівнює 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест».

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 18.04.2024 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі №907/375/24 за правилами загального позовного провадження, залучив до участі у справі третю особу, встановив учасникам справи процесуальні строки для подання заяв по суті спору, а також призначив у справі підготовче засідання на 16 травня 2024 р. на 10:00 год.

30 квітня 2024 року через систему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на позов від 30.04.2024 з долученими, серед іншого, доказами надіслання такого відзиву іншим учасникам справи в Електронний кабінет ЄСІТС.

07 травня 2024 року від позивача через систему «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив на позовну заяву від 06.05.2024. До відповіді на відзив позивач долучив, зокрема, доказами надіслання такої заяви по суті спору іншим учасникам справи в Електронний кабінет ЄСІТС.

09 травня 2024 року відповідачем за допомогою системи «Електронний суд» подано заперечення на відповідь на відзив від 09.05.2024.

14 травня 2024 року позивачем скеровано через систему «Електронний суд» клопотання від 14.05.2024 про витребування доказів.

Також, 14 травня 2024 року, відповідачем подано за допомогою електронного кабінету користувача ЄСІТС пояснення на клопотання про витребування доказів у справі.

Представник третьої особи у підготовче засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідач повідомлений належним чином у встановленому законом порядку.

У підготовчому засіданні 16 травня 2024 року взяли участь представники позивача та відповідача, які виклали свою позицію щодо клопотання позивача про витребування доказів.

Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів, заслухавши пояснення представника позивача та заперечення щодо такого клопотання представника відповідача, суд зважає на наступне.

Згідно з поданим суду клопотанням від 14.05.2024 позивач просить суд витребувати третьої особи: Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» фінансову звітність станом за 2020 рік (Баланс саном на 31.12.2020 рік); фінансову звітність станом на 2021 рік (Баланс станом на 31.12.2021 рік); фінансову звітність станом на 2022 рік (Баланс станом на 31.12.2022 рік); всі наявні проекти та дозволи за період з 25.01.2021 р. і станом на день подання позову, окрім Спеціального дозволу на користування надрами № 6192 від 16.03.2017 року.

Обґрунтовуючи необхідність витребування наведених документів позивач посилається на правову позицію відповідача, яка викладена у відзиві на позов про ріст чистих активів Товариства після продажу позивачем своєї частини частки ТОВ «Катіон Інвест» на користь відповідача та відповідну мотивацію у зв`язку з цим позивача подання даного позову до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

За змістом пунктів 4, 5 частини 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України у клопотанні про витребування судом доказів повинні бути зазначені, зокрема, заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу та причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Однак, заявник не зазначив жодних заходів, що були вжиті ним особисто для отримання вказаних доказів самостійно. Також, заявником не були наведені причини неможливості отримати докази самостійно.

Суд, при цьому, враховує, що інститут витребування доказів спрямований на надання можливості учаснику справи реалізувати свої права в разі наявності в такого учасника труднощів в самостійному отриманні певного доказу чи групи доказів та не може вважатися альтернативним способом збору доказів для сторони, яка самостійно жодних дій для отримання такого доказу (групи доказів) не здійснює.

Водночас, за встановленими обставинами, позивач на час розгляду даної справи в суді є учасником ТОВ «Катіон Інвест» та за загальними обставинами не може вважатися таким, що має труднощі з отриманням інформації про господарську діяльність Товариства (ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), в тому числі з фінансовою звітністю, дозвільною документацією Товариства, у зв`язку з чим клопотання позивача про витребування доказів не підлягає до задоволення судом.

Окрім цього, розглядаючи клопотання позивача від 14.05.2024, суд враховує також, що позивачем не обґрунтовано, яким чином дані документи підтверджують або спростовують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та яке відношення вони мають до предмету спору в цій справі, яким є розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі з підстав її не повної оплати відповідачем та похідні вимоги про зобов`язання відповідача повернути частину частки в статутному капіталі ТОВ «Катіон Інвест» та визначення розміру статутного капіталу останнього та розміру часток його учасників.

Резюмуючи наведене, суд дійшов висновку, що клопотання позивача від 14.05.2024 про витребування доказів не відповідає вимогам ст. 81 ГПК України та, відповідно, не підлягає задоволенню судом.

Крім того, в підготовчому засіданні позивачем повідомлено суд про подання ним в переддень засідання через «Електронний суд» клопотання про залучення до участі в справі співвідповідачів та заяви про забезпечення позову, які на час підготовчого розгляду справи 16.05.2024 відсутні в матеріалах справи №907/375/24.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження, а саме, коли питання визначені ч. 2 ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З огляду на повідомлені позивачем обставини щодо подання ним клопотання про залучення до участі в справі співвідповідачів та заяви про забезпечення позову, які відсутні в матеріалах справи, суд вважає, що в підготовчому засіданні 16.05.2024 об`єктивно неможливо виконати визначені статтями 177, 182 ГПК України завдання підготовчого провадження, з метою правильного і об`єктивного розгляду справи та надання сторонам, передбаченого ст. ст. 42, 46 ГПК України, рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, підготовче засідання підлягає відкладенню.

Керуючись ст. ст. 42, 120, 121, 177, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. В задоволенні клопотання ОСОБА_1 від 14.05.2024 про витребування доказів, - відмовити.

2. Відкласти підготовче засідання у справі на 29 травня 2024 р. на 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресую: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а, зал судових засідань № 2 за участю адвоката Римець Христини Богданівни та адвоката Стриж Лариси Анатоліївни в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua/site/login).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя Р.М. Лучко