Ухвала суду № 119098850, 16.05.2024, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 24 46 63/32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

16 травня 2024 рокуСправа № 912/455/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Поліщук Г.Б., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні матеріали справи №912/455/24

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів: 1. Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління", 27552, Кіровоградська область, м. Світловодськ, смт. Власівка, вул. Молодіжна, буд. 53

2. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1:

1. Товариства з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром", 27552, Кіровоградська область, місто Світловодськ, смт. Власівка, вул. Молодіжна, буд. 63

2. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

3. ОСОБА_4 , АДРЕСА_4

4. ОСОБА_5 , АДРЕСА_5

про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників у статутному капіталі

за участю представників:

від позивача - Галінкін В.Ф., ордер серія ВІ № 1204284 від 14.03.2024 (у режимі відеоконференції);

від відповідача 1 - участі не брали;

від відповідача 2 - Квашук О.М., ордер серія ВА № 1075497 від 15.03.2024, посвідчення адвоката № 141 від 28.09.2016;

від третьої особи ( ОСОБА_3 ) - Мирний Є.М., ордер АІ № 1609094 від10.05.2024 (в режимі відеоконференції);

від інших третіх осіб - участі не брали.

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" та ОСОБА_2 з вимогами про:

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (код ЄДРПОУ 13749739) без врахування невнесеного вкладу ОСОБА_2 в розмірі 2 343 070,00 грн, а саме в розмірі 2 656 930,00 грн;

- визначення розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (код ЄДРПОУ 13749739) без врахування невнесеного вкладу ОСОБА_2 в розмірі 2 343 070,00 грн, а саме наступним чином:

ОСОБА_5 належить частка у розмірі 10 500,00 грн, що становить 0,3952% статутного капіталу Товариства;

ОСОБА_2 належить частка у розмірі 287 105,00 грн, що становить 10,8059% статутного капіталу Товариства;

ОСОБА_3 належить частка у розмірі 344 715,00 грн, що становить 12,9742% статутного капіталу Товариства;

ОСОБА_4 належить частка у розмірі 341 215,00 грн, що становить 12,8424% статутного капіталу Товариства;

Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" належить частка у розмірі 423 395,00 грн, що становить 15,9355% статутного капіталу Товариства;

ОСОБА_1 належить частка у розмірі 1 250 000,00 грн, що становить 47,0468% статутного капіталу Товариства.

Ухвалою від 26.02.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №912/455/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 26.03.2024 о 14:30 год, встановлено сторонам строк для подання заяв по суті справи. Крім того, даною ухвалою залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління": Товариство з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Протокольною ухвалою від 23.04.2024, на підставі ст. 183 ГПК України, оголошено перерву в підготовчому засіданні до 16.05.2024 о 12:00 год.

16.05.2024 до суду надійшла заява ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням суду у справі № 912/930/24.

В підготовчому засіданні 16.05.2024 представником позивача заперечено проти задоволення клопотання про зупинення провадження у справі.

Представником третьої особи ( ОСОБА_3 ) підтримано клопотання про зупинення провадження у справі.

Розглянувши клопотання ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі, суд зазначає таке.

В обґрунтування поданої заяви ОСОБА_2 зазначив, що ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 16.04.2024 відкрито провадження у справі № 912/930/24 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління". У справі № 912/455/24 розглядається позов учасника Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" - ОСОБА_1 , суть якого полягає у переконанні останнього у невнесенні ОСОБА_2 додаткового вкладу до статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства від 16.02.2019, в результаті чого, позивачем заявлено вимогу про визначення розміру статутного капіталу Товариства та розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства без врахування невнесеного вкладу ОСОБА_2 . Отже, мова йде про корпоративний спір за позовом учасника товариства.

Підставою для подання позову ОСОБА_3 у справі № 912/930/24 є невідповідність рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" щодо включення до його складу в якості учасника ОСОБА_1 (який є позивачем у справі № 912/455/24), так як у відповідності до норм законодавства України, чинного на час виникнення та існування спірних правовідносин, а також положень Статуту Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління", набуття статусу учасника Товариства не в результаті укладення правочину відчуження частки у статутному капіталі іншим учасником Товариства, а в результаті прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників Товариства, не відповідає положенням чинного законодавства. За результатом розгляду спору у справі №912/930/24 суд може ухвалити рішення про припинення права ОСОБА_1 на участь у товаристві шляхом задоволення позову про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, що узгоджується з такими способами захисту, як визнання права; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення (п. 1, 3 та 4 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України).

Отже, у справі № 912/930/24 буде вирішено питання щодо законності включення та перебування ОСОБА_1 у статусі учасника Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління".

Таким чином у випадку задоволення позову ОСОБА_3 у справі № 912/930/24, буде припинено право ОСОБА_1 на участь у Товаристві з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління", що виключає задоволення позову ОСОБА_1 у справі № 912/455/24, так як за таких обставин будуть відсутні підстави стверджувати про порушення його прав, як учасника Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління". Відсутність же порушеного права є самостійною підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

За п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі, зокрема, у випадку: об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України - провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених: пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Оскільки, правомірність набуття частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" не є предметом дослідження у даній справі, зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити такі обставини (факти), існує об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 912/930/24, оскільки у справі № 912/930/24 будуть встановлені обставини, що безпосередньо вплинуть на оцінку доказів у даній справі в частині наявності порушеного права позивача.

Тож, господарський суд вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 912/455/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 912/930/24 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 та Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління".

Керуючись ст. 183, 227, 229, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву відповідача - 2 про зупинення провадження у справі.

2. Провадження у справі № 912/455/24 зупинити до набрання законної сили рішенням суду у справі № 912/930/24.

3. Зобов`язати учасників судового процесу після усунення підстав, що зумовили зупинення провадження у даній справі, письмово повідомити про це суд з наданням відповідних доказів.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

5. Копії ухвали надіслати до електронних кабінетів: ОСОБА_1 , представника позивача, адвоката Галінкіна В.Ф., Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління", представнику відповідача 1, адвокату Грєшніковій А.Ю., представнику відповідача 2, адвокату Квашук О.М., засобами поштового зв`язку: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), Товариству з додатковою відповідальністю "Об`єднання Дніпроенергобудпром" (27552, Кіровоградська область, м. Світловодськ, смт. Власівка, вул. Молодіжна, буд. 63), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ).

Повний текст ухвали складено та підписано 17.05.2024.

Суддя Г.Б. Поліщук