Ухвала суду № 119098160, 15.05.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

15.05.2024 м. ДніпроСправа № 904/4790/21 (904/929/24)

За позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, ідентифікаційний код: 14360570)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14, ідентифікаційний код: 33546549)

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" (49041, м.Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд.12, ідентифікаційний код: 43891792)

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код: 38955450)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" арбітражного керуючого Савченка Вячеслава Анатолійовича

про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу та витребування нерухомого майна на користь боржника

Суддя Владимиренко І.В.

Представники:

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) на стадії розпорядження майном.

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14, ідентифікаційний код: 33546549), відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" (49041, м.Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд.12, ідентифікаційний код: 43891792), відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні технології України" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код: 38955450), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" арбітражного керуючого Савченка Вячеслава Анатолійовича про визнання недійсним договору про внесення додаткового вкладу та витребування нерухомого майна на користь боржника.

Ухвалою господарського суду від 05.03.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 03.04.2024 о 13:45год. Залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1 - розпорядника майна ТОВ "Монтана-Естейт" арбітражного керуючого Савченка Вячеслава Анатолійовича. Викликано у судове засідання повноважних представників сторін, визнавши їх явку обов`язковою. До засідання подати: позивачу: протягом 5 днів з дня отримання відзиву - відповідь на відзив відповідача (у разі його отримання - до дня підготовчого засідання), складену відповідно до вимог ст.ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії відповіді на відзив відповідачу; відповідачам-1,2: заперечення на відповідь на відзив (у разі її отримання - до дня підготовчого засідання), складене відповідно до вимог ст.ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії заперечення позивачу. Третій особі в строк до п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали - надати письмові пояснення щодо позову або відзиву відповідно до вимог ГПК України.

В матеріалах позовної заяви міститься клопотання представника позивача від 22.02.2024 про витребування доказів. Судом клопотання прийнято до розгляду.

22.03.2024 до суду від представника ТОВ "Аграрні технології України" надійшов відзив на позовну заяву, до даного відзиву долучено клопотання про письмове опитування позивача в порядку ст. 90 ГПК України. Судом відзив прийнятий до відома та долучений до матеріалів справи, письмове опитування позивача в порядку ст. 90 ГПК України прийнято до розгляду.

22.03.2024 до суду від представника ТОВ "Монтана-Естейт" надійшов відзив на позовну заяву. Судом відзив прийнятий до відома та долучений до матеріалів справи.

22.03.2024 до суду від представника ТОВ "Монтана-Естейт" надійшли письмові заперечення на клопотання позивача про витребування доказів. Судом заперечення прийнято до відома та долучено до матеріалів справи.

29.03.2024 до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив ТОВ "Монтана-Естейт". Судом відповідь на відзив прийнята до відома та долучена до матеріалів справи.

02.04.2024 до суду від ТОВ "Логістик Х" надійшла заява від 25.03.2024 про вступ у справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" (код ЄДРПОУ 41824043) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1. Судом заява прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 03.04.2024 клопотання АТ КБ "Приватбанк" від 22.02.2024 про витребування доказів - задоволено. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпро-Сіті Естейт (місцезнаходження: 49041, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, ідентифікаційний код: 43891792) належним чином засвідчені копії наступних документів: Договір про внесення додаткового вкладу від 22.12.2020, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бондаренко Р.О. та зареєстровано в реєстрі за № 8718, який укладено між ТОВ Дніпро-Сіті Естейт та ТОВ Приватофис з усіма Додатками до даного Договору. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю Монтана-Естейт (49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, буд. 14, ідентифікаційний код: 33546549) належним чином засвідчені копії наступних документів: Договір про внесення додаткового вкладу від 22.12.2020, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Бондаренко Р.О. та зареєстровано в реєстрі за № 8718, який укладено між ТОВ Дніпро-Сіті Естейт та ТОВ Приватофис з усіма Додатками до даного Договору. Клопотання ТОВ "Аграрні технології України" від 20.03.2024 про письмове опитування позивача в порядку ст. 90 ГПК України - задоволено. Зобов`язано Акціонерне товариство Комерційний банк ПриватБаик (Україна, 01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1д) надати від керівника або уповноваженої на такі дії особу вичерпну відповідь у формі заяви свідка, підпис на якій посвідчено нотаріусом, окремо на кожне запитання по суті, які поставлені Товариством з обмеженою відповідальністю Аграрні технології України (Україна, 49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2т) у порядку, передбаченому ст. 90 ГПК України, а саме: 1. Чим підтверджується та у якому розмірі існувала прострочена заборгованість у ТОВ Монтана-Естейт перед АТ КБ Приватбанк станом на 22.12.2020 року (момент вчинення оспорюваного правочину)? В рамках відповіді на дане питання надати копії договорів із детальним розрахунком заборгованості за ними та докази відсутності погашення цієї заборгованості боржником в подальшому, осккільки матеріали позову не містять жодних доказів наявності договірних зобов`язань ТОВ Монтана-Естейт перед АТ КБ Приватбанк. 2. На підставі яких доказів (фактичних даних) АТ КБ Приватбанк дійшло висновку, що оскаржувані правочини, а саме: Договір від 22.12.2020 року про внесення додаткового вкладу, що був укладений між ТОВ Монтана-Естейт та ТОВ Дніпро-Сіті Естейт укладалися особами, які не мали повноважень на їх укладання? 3. Чи є АТ КБ Приватбанк пов`язаною (заінтересованою) особою із ТОВ Монтана-Естейт, якщо така заінтересованість (пов`язаність) між АТ КБ Приватбанк та ТОВ Монтана-Естейт існувала та в подальшому припинилась, то в який момент та на підставі яких обставин? 4. Чи проводилась на замовлення позивача незалежна оцінка 63 об`єктів рухомого майна (відповідно до Додатку 2 до Договору про внесення додаткового вкладу від 22.12.2020)? 5. Якими доказами керується позивач, зазначаючи про перебування ТОВ Монтана-Естейт у стані критичної (надкритичної неплатоспроможності) в момент вчинення оспорюваного правочину, а саме 22.12.2020 року? 6. На підставі якого нормативного акту АТ КБ Приватбанк складено таблицю показників ліквідності та фінансової стійкості? (на 8-9 аркуші позову)? Заяву ТОВ "Логістик Х" від 25.03.2024 про вступ у справу Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" (код ЄДРПОУ 41824043) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - задоволено. Залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістик Х" (49126, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Проспект Праці, будинок 2т, код ЄДРПОУ 41824043) до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1. Усні клопотання представників відповідачів-1,3 про відкладення розгляду справи - задоволені. Відкладено підготовче засідання на 15.05.2024р. о 12:40год. Зобов`язано: Позивача - направити на адресу третьої особи ТОВ "Логістик Х" позовну заяву з додатками та інші відповідні звернення по суті справи, докази направлення надати суду, подати до суду заперечення або пояснення на поданий відповідачами 3 відзив. Третю особу ТОВ "Логістик Х" в порядку ст.168 Господарського процесуального кодексу України надати пояснення по суті спору протягом 10-ти днів з моменту отримання цієї ухвали, які направити відповідним учасникам справи, докази направлення надати суду. Відповідачів-1,2,3 та третіх осіб подати суду у разі наявності додаткові заперечення, клопотання та пояснення. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Суддя І.В. Владимиренко