Ухвала суду № 118836318, 06.05.2024, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

06.05.2024 Справа № 908/1349/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Давиденко І.В., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМ МАЙСТЕР А (69035, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, буд. 11, ідентифікаційний код 44208369)

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю УКРКМА (69035, м.Запоріжжя, вул. Сєдова, буд. 11, ідентифікаційний код 00200911)

про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області звернувся ОСОБА_1 до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМ МАЙСТЕР А та Товариства з обмеженою відповідальністю УКРКМА з позовом, у якому просить:

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМ МАЙСТЕР А (код ЄДРПОУ 44208369), які стали підставою для Державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 19.01.2024 18:28:15, 1001031070004051255, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Чепкова О.В. та Державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 23.01.2024 17:31:12, 1001031070005051255, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів., Чепкова О.В., Приватний нотаріус Чепкова О.В..

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю УКРКМА (код ЄДРПОУ 00200911), які стали підставою для Державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 12.02.2024 18:51:10, 1001031070036019257, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності., ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Чепкова О.В. та Державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, 19.02.2024 19:19:05, 1001031070037019257, Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна структури власності. Зміна установчих документів, ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Чепкова О.В..

3. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМ МАЙСТЕР А (код ЄДРПОУ 44208369), 19.01.2024 18:28:15, 1001031070004051255, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Чепкова О.В. та Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМ МАЙСТЕР А (код ЄДРПОУ 44208369), 23.01.2024 17:31:12, 1001031070005051255, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів., ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Чепкова О.В.

4. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю УКРКМА (код ЄДРПОУ 00200911), 12.02.2024 18:51:10, 1001031070036019257, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності., ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Чепкова О.В. та Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю УКРКМА (код ЄДРПОУ 00200911), 19.02.2024 19:19:05, 1001031070037019257, Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна структури власності. Зміна установчих документів., ОСОБА_2 , Приватний нотаріус Чепкова О.В.

В позовній заяві викладено про необхідність залучити в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_3 та в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Чепкову О.В.

Разом з позовною заявою позивачем подано заяву про вжиття заходів забезпечення позову та клопотання про витребування доказів.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 02.05.2024, здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/1349/24 та визначено до розгляду судді Давиденко І.В.

Відповідно до ч. 1 статті 173 ГПК України, в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що 01.04.2024 позивачу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стало відомо про наступне:

- 19.01.2024 приватним нотаріусом Чепковою О.В. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ ПРОМ МАЙСТЕР А - №1001031070004051255, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи;

- 23.01.2024 приватним нотаріусом Чепковою О.В. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ ПРОМ МАЙСТЕР А - №1001031070005051255, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів;

- 12.02.2024 приватним нотаріусом Чепковою О.В. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ТОВ УКРКМА - №1001031070036019257, Зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності;

- 19.02.2024 приватним нотаріусом Чепковою О.В. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ТОВ УКРКМА - №1001031070037019257, Відомості про кінцевого бенефіціарного власника в актуальному стані. Зміна структури власності. Зміна установчих документів.

Протягом 2022-2024 року уповноваженими особами не проводились будь-які збори, на яких би розглядались питання про вихід з учасників товариства, зміну бенефіціарних власників тощо.

Внаслідок чого, учасники ТОВ ПРОМ МАЙСТЕР А та ТОВ УКРКМА фактично втратили свої активи у вигляді корпоративних прав.

Згідно ч. 2 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України, суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами: одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; одного й того самого позивача до різних відповідачів; різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Таким чином, ч. 2 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України визначає право суду об`єднати вимоги у випадках певного збігу осіб у таких справах, однак, з урахуванням положень ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої підставою об`єднання є пов`язаність між собою вимог підставою виникнення або поданими доказами, а також заявлення основних та похідних вимог.

Проте, у даному випадку відсутні відповідні умови для об`єднання; заявлені за одним рішенням загальних зборів вимоги не відносяться до заявлених за іншим, як основні та похідні.

Також рішення загальних зборів, які є предметом позову, стосуються різних відповідачів, які є різними юридичними особами.

Отже, позивачем порушено правило об`єднання позовних вимог, оскільки фактично, в межах одного позовного матеріалу, заявником заявлено два окремих позови до відповідачів, які виникли на підставі двох різних рішень.

Доказів взаємопов`язаності вимог та обґрунтування такого об`єднання матеріали позовної заяви не містять.

Таким чином, дані вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМ МАЙСТЕР А та Товариства з обмеженою відповідальністю УКРКМА не можуть вважатися однорідними та при цьому не співвідносяться як основна та похідна позовні вимоги.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Враховуючи порушення позивачем правил об`єднання позовних вимог, визначених ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про наявність підстав для повернення позовної заяви та доданих до неї документів позивачу на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з ч. 8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

У зв`язку з поверненням позовної заяви, клопотання про витребування доказів та заява про вжиття заходів забезпечення позову не розглядаються та підлягають поверненню позивачу разом з позовною заявою.

Керуючись ст.ст. 46, ст. 174, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Повернути ОСОБА_1 позовну заяву вих. б/н від 02.05.2024 з доданими до неї документами, в тому числі: клопотання про витребування доказів та заяву про вжиття заходів забезпечення позову.

Додаток: позовна заява з додатками.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України.

Ухвалу підписано 06.05.2024.

Ухвала суду може бути оскаржена відповідно до ст.ст. 255-257 ГПК України.

Суддя І.В. Давиденко